鸿路钢构：股票期权激励计划.ppt

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1、,鸿路钢构股票简称：鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）股票代码：002541,安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）二一一年十一月1,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,特 别 提 示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规，以及安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”）公司章程的有关规定制定。2、公司拟授予激励对象 996 万份股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行 996 万份公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 13,400

2、万股的 7.43%。其中首次授予 906 万份；预留股票期权 90万份，占股票期权数量总额的 9.04%。3、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格35.31元购买一股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。4、本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起 30 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。5、本激励计划的鸿路钢构股票期权在有效期内发生资本

3、公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并报中国证监会备案且获无异议后经股东大会审议批准。6、本激励计划有效期为自股票期权授予日起 4 年，自首次股票期权授权之日起计算。首次授予的股票期权计划分三次行权：,行权期,行权时间,2,可行权数量占获授期权数量比例,2012 年,2013 年,2014 年,鸿路钢构,自首次授权日起12个月后的首个,股票期权激励计划（草案）,第1个行权期

4、第2个行权期第3个行权期,交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月,40%30%30%,内的最后一个交易日当日止预留股票期权计划分两次行权：,行权期第1个行权期第2个行权期,行权时间自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月,可行权数量占获授期权数量比例50%50%,内的最后一个交易日当日止每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，

5、由公司负责注销。7、行权条件：本计划在2012-2014年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度绩效考核目标如表所示：,年度,条件以 2010 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2012 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 60%（含）；2012 年度加权平均净资产收益率不低于 11.1%。以 2010 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 100%（含）；2013 年度加权平均净资产收益率不低于 12.1%。以 2010

6、 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低 150%（含）；2014 年度加权平均净资产收益率不低于 13.1%。3,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；以上净资产收益率和净利润指标均为考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。按以上行权条件，公司2011-2014年归属于上市公司股东净利润复合增长率不低于25%。若公司发生再融资行为

7、，则融资当年及下一年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。8、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。9、鸿路钢构承诺，持股5%以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。10、激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过后报中国证监会备案并经其审核无异议，且由公司股东大会批准。11、鸿路钢构承诺在披露本次股权激励计划（草案）前30日内，未发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。鸿路钢构

8、承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。4,7,7,8,8,9,10,11,15,17,20,21,22,鸿路钢构特别提示,目,录,股票期权激励计划（草案）2,目释,录义,56,一、激励计划的目的及制定原则二、激励对象的确定依据、范围和考核三、激励计划的股票来源和数量四、股票期权的授予和分配五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期六、股票期权的行权价格及其确定方法七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排八、激励计划的调整方法和程序九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响十、授

9、予股票期权及激励对象行权的程序十一、公司与激励对象各自的权利义务十二、激励计划的变更和终止,十三、其它,5,24,行权,鸿路钢构,释,义,股票期权激励计划（草案）,除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：,鸿路钢构、公司本激励计划、激励计划公司章程股票期权、期权董事、高级管理人员董事会股东大会标的股票授权日可行权日行权价格中国证监会证券交易所公司法证券法管理办法考核办法元,指安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司指安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）指安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程指鸿路钢构授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买鸿路钢构一定数量股份的

10、权利指鸿路钢构董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员指鸿路钢构董事会指鸿路钢构股东大会指根据本激励计划，激励对象有权购买的鸿路钢构股票指鸿路钢构向激励对象授予股票期权的日期指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买鸿路钢构股票的行为指激励对象可以行权的日期指鸿路钢构向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买鸿路钢构股票的价格指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中华人民共和国公司法（2005 年修订）指中华人民共和国证券法（2005 年修订）指上市公司股权激励管理办法（试行）指安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施

11、考核办法指人民币元6,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,一、激励计划的目的及制定原则（一）为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，依据公司法、证券法、管理办法和其他有关法律、法规，以及公司章程的有关规定制订本激励计划。（二）制定激励计划所遵循的基本原则：1、公平、公正、公开；2、激励和约束相结合；3、股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展；4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。二、激励对象的确定依据、范围和考核（一）激励对象的确定依据和范围如下：1、激励对象的确定以公司法、证券法、股权激励管理办法等有关法律、法规、规章以及公司章程

12、的相关规定而确定。2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为下列人员：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）人员；（4）其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工。（二）激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计101人。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。（三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。7,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案

13、）,（四）激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。三、激励计划的股票来源和数量（一）授出股票期权的数量和股票数量公司拟授予激励对象996万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股鸿路钢构股票的权利。其中首次授予906万份；预留股票

14、期权90万份，占股票期权数量总额的9.04%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为996万份；标的股票数量占当前鸿路钢构股本总额的比例约7.43%。（二）激励计划的股来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。四、股票期权的授予和分配本激励计划授予激励对象的股票期权总数为 996万份，股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：,姓名,职务,授予股票期权数量（万份）,占授予股票期权数量的比例,占授予时公司总股本的比例,董事、副总经,万胜平开金伟,理、财务总监总经理,4896,4.82%9.64%,0.36%0.72%,理,王军民朱克扬,副总经理副总经理,483

15、5,4.82%3.51%,0.36%0.26%,8,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,郝景月柴 林何的明其他激励对象,副总经理副总经理副总经理、董事会秘书共94人,352235587,3.51%2.21%3.51%58.94%,0.26%0.16%0.26%4.38%,预留股份总计,90996,9.04%100%,0.67%7.43%,注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。鸿路钢构承诺，持股5%以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券

16、交易所网站公告；4、预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，并在完成其他法定程序后进行授予。公司将在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期（一）激励计划的有效期本次股票期权激励计划的有效期为四年。（二）激励计划的授权日激励计划的授权日：在激励计划报中国证监会审核无异议且经股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：1、定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交

17、易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。授权日需在授权条件成就之后。9,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,（三）激励计划的可行权日激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始按照本激励计划规定的安排，分期行权。可行权日为鸿路钢构定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定

18、应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。（四）标的股票的禁售规定根据公司法、证券法等法律法规和公司公司章程的规定并考虑到本公司本次期权激励的效果，本次激励计划制定了标的股票的禁售规定如下：1、激励对象转让其持有的鸿路钢构股票，应当符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章的规定；2、激励对象转让其持有的鸿路钢构股票，应当符合届时公司章程的规定；不得违反届时公司章程有关董事、高级管理人员禁售期的规定；3、激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

19、六、股票期权的行权价格及其确定方法（一）首次授予的股票期权1、首次授予股票期权的行权价格为35.31元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以35.31元价格认购一股鸿路钢构股票。2、行权价格的确定方法行权价格取以下二个价格中的较高者：1、公司股票于本激励计划（草案）公布前一个交易日的收盘价（35.31元/股）。10,2012 年,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,2、公司股票于本激励计划（草案）公布前30个交易日的平均收盘价（35.12元/股）。（二）预留股票期权1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。2、行权价格的确定方法。行权价格取以下二个价格中的较高

20、者：1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价。2、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排（一）股票期权的获授条件1、公司满足下列条件：（1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。2、激励对象满足下列条件：（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）激励对象如为

21、董事、高级管理人员的，符合公司法及公司章程规定任职条件。（二）股票期权的行权条件必需同时满足如下全部条件才能行权：1、根据考核办法，激励对象上一年度考核合格。2、激励对象获授的股票期权的行权条件为：,年度,条件以 2010 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2012 年11,2013 年,2014 年,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 60%（含）；2012 年度加权平均净资产收益率不低于 11.1%。以 2010 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 100%（含

22、）；2013 年度加权平均净资产收益率不低于 12.1%。以 2010 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 150%（含）；2014 年度加权平均净资产收益率不低于 13.1%。以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；以上净资产收益率和净利润指标均为考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。按以上行权条件，公司2012-2014年归属于上市公司股东净利润复合增长率不

23、低于25%。为了保证行权指标的可比性、合理性，若公司发生再融资行为时，融资当年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。具体处理方式如下：公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度激励计划业绩考核所述的净利润，按扣除该等净资产产生的净利润后的净利润为计算依据。本激励计划的行权条件主要考虑公司所处行业与公司实际情况：公司主营业务为钢结构及相关围护产品的制造和销售，主要产品是以轻钢结构、重钢结构、设备钢结构为主的钢结构系列产品和钢结构围护系列产品。同行业可比上市公司及公司2009年度、2010年度主

24、要财务指标如下：,加权平均净资产收益率（%）,净利润增长率（%）,公司名称精工钢构杭萧钢构东南网架光正钢构平均值,2009年度19.8614.754.4815.3613.61,2010年度15.1312.197.4516.0212.70,2011年1-9月份14.438.027.773.278.37,2009年度75.0662.868.14-22.2430.96,2010年度18.33-21.7373.48.719.68,2011年1-9月份59.15-1.7643.17-28.0218.14,12,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,鸿路钢构,34.24（注2）,41.64,6.42,68.

25、67,84.83,30.96,注1：上述数据来自2010年度财务报告；因非经常性损益具有不可持续性，所以本表中净利润指归属于普通股股东的扣除非经常性损益的净利润；净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。注2：公司于2011年1月18日在深交所首次公开发行3,400万股，募集资金净额132,988.55万元。公司股票期权行权条件主要考虑如下因素：（1）净利润指标能够反映公司某一会计期间的经营成果，加权平均净资产收益率能够反映公司某一会计期间单位净资产创造利润的数量，上述两个指标是考核公司盈利水平、管理业绩的重要指标。（2）公司所处行业竞争激烈，实现长期稳定增长是公司业务发展的首要

26、目标。钢结构市场竞争激烈，住建部出台的建筑业“十二五”发展规划对钢结构行业的发展有着比较好的推动，公司将依托良好的行业环境继续拓展市场；同时进一步的完善公司治理结构，加强内部控制规范，提高生产经营管理水平，保证公司实现稳定持续增长目标。（3）行权条件充分考虑行业及可比上市公司净利润增长率、净资产收益率情况。可比上市公司2009年度、2010年度净利润增长率水平平均值分别为30.96%、19.68%，同比下降11.28个百分点，总体呈现下降趋势。受此影响，可比上市公司2010年度净利润增长率水平总体呈下降趋势，可比上市公司2009年度-2010年度净资产收益率平均值分别为13.61%、12.7%

27、，总体呈下降趋势。公司本次股票期权激励计划的行权条件净利润增长率指标设定为：以2010年扣除非经常性损益后的净利润为基数2012-2014年净利润增长率分别不低于60%、100%、150%，高于2010年可比上市公司净利润增长率平均值19.68%。公司本次股票期权激励计划的行权条件净资产收益率指标设定为：2012-2014年加权平均净资产收益率不低于11.1%、12.1%、13.1%。公司本次股票期权激励计划的行权条件符合行业实际情况，能够达到激励效果。（4）行权条件考虑到公司近两年实际运营情况及行业未来变化。公司2009年度、2010年度净利润增长率分别为68.67%、84.33%，与同行业

28、相比，公司2010年度净利润增长率高于可比上市公司65.15个百分点，高于行业平均值。公13,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,司2009年度、2010年度净资产收益率分别为34.24%、41.64%。鉴于一、当前国家经济前景不容乐观，国家实行信贷供应紧缩政策，企业融资困难，宏观经济环境对公司未来经营可能会造成一定的影响。二、公司于2011年1月18日在深圳交易所上市，募集资金到位后，公司的净资产大幅增长，由于募集资金项目在短期内难以充分发挥效益，会导致公司净资产收益率下降。三、随着市场竞争进一步加剧，考虑到人工成本上升、本次股权激励成本摊销等因素，公司未来经营成本会增加，公司业绩的提升面临

29、很大压力。公司本次股票期权激励计划的行权条件净利润增长率指标设定为：以2010年扣除非经常性损益后的净利润为基数2012-2014年净利润增长率分别不低于60%、100%、150%；公司本次股票期权激励计划的行权条件净资产收益率指标设定为：2012-2014年加权平均净资产收益率不低于11.1%、12.1%、13.1%。公司本次股票期权激励计划的行权条件符合公司实际情况，同时也能够起到重要激励作用。（5）公司任一年度业绩考核达不到行权条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。根据公司股权激励考核管理办法，每名激励对象个人各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标；个人因考核不达

30、标而不能行权的股票期权作废，公司将予以注销。3、公司满足下列条件：（1）审计机构对公司最近一个会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。4、激励对象满足下列条件：（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）激励对象如为董事、高级管理人员的，符合公司法及公司章程规定任职条件；（4）经公司董事会考核为合格的。5、公司激励计划等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性

31、损益的净利润均不低于授予日前公司最近三个会计年度的平均水平且不得为负。14,鸿路钢构（三）行权安排首次授予的股票期权计划分三次行权：,股票期权激励计划（草案）,行权期第1个行权期第2个行权期第3个行权期,行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月,可行权数量占获授期权数量比例40%30%30%,内的最后一个交易日当日止预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权

32、后该批股票期权计划分两次行权：,行权期第1个行权期第2个行权期,行权时间自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月,可行权数量占获授期权数量比例50%50%,内的最后一个交易日当日止每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。八、激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前鸿路钢构发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利或股票拆细QQ0（1n）其

33、中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票15,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。2、缩股QQ0n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股鸿路钢构股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。3、配股Q=Q0P1（1+n2）/(P1+P2n2)其中：Q0：调整前的股票期权数量；P1：股权登记日当日收盘价；P2：配股价格；n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q：调整后的股票期权数量。（二）行权价格的调整方法若在行权前鸿路钢构有派息、资本

34、公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细PP0/（1n）其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。2、配股PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。3、缩股PP0n其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。4、派息PP0-V其中：P0 为调整前的行

35、权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。16,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价格不做调整。（三）激励计划的调整程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司及时公告并通知激励对象。公司聘请律师就上述调整是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响（一）股票期权的会计处理根据企业会计准则第1

36、1号股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认和计量的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价

37、值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价”。（二）股票期权理论价值的测算：根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相17,：,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2011年11月23日用该

38、模型对首次授予的906万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）计算期权价值时相关参数取值如下：1、行权价格：35.31元，股票期权激励计划草案摘要公告前1交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价取孰高。2、授权日价格：38.84元（注：假设授权日的价格与草案公告日前1交易日的公司标的股票收盘价上涨10%，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。3、期权的剩余存续期限：首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为2年、3年和4年；4、历史波动率：取2011年11月23

39、日公司股票前30个交易日的历史波动率，具体数值为13.89%。5、无风险收益率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。我们采用中国人民银行制定的2年期存款基准利率4.40%第一个行权期行权的股票期权的无风险收益率；以3年期存款基准利率5.00%代替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收益率；以3年期存款基准利率5.00%和5年期存款基准利率5.50%的算术平均值5.25%代替在第三个行权期行权的股票期权的无风险收益率；6、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为906万份。根据上述参数，单位期权的公允价值为8.85元，则906万份股票期权的理论总价值为8020.02万

40、元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。假定所有激励对象全部行权，根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权的公允价值如下：,第一个行权期,第二个行权期,第三个行权期,合计,每份股票期权的公允价值,7.16,9.11,10.85,（元/份）18,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,期权份数（万份）期权总成本（万元）,362.42,594.90,271.82,475.76,271.82,949.36,9068020.02,预留股票期权将按照上述方法进行处理。（三）实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响假设全部激励对象均

41、符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据上述测算，需要摊销的股票期权成本为8020.02万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。（1）根据企业会计准则第11号-股份支付的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来三年净利润、净资产收益率等指标。本次股票期权的有效期设定为5年，假设2012年4月30日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至2016年4月30日。将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊，其中，第一个行

42、权期可行权部分在授权日起之后1年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后2年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后3年内平均分摊。预计各年分摊费用明细如下：,年份分摊的期权费用（万元）对每股收益的影响（元/股）（注）,2012年3,210.6-0.20,2013年3,085.97-0.20,2014年1,395.75-0.09,2015年327.71-0.02,注：按目前总股本测算受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。预留股票期权参照上述方法进行处理。（2）股票期权费用是公司不付现费用，对股票期权费

43、用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产，并降低资产负债率。（3）若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励对象全部行权测算，公司获得资金的最大金额为31990.86万元。本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据Black-Scholes期权定19,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。根据公司2010年年报：2010年公司的归属于上市公司股东

44、净利润为16139.39万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。预留股票期权参照上述方法进行处理。十、授予股票期权及激励对象行权的程序（一）实行和授予股票期权的程序1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；3、监事会核实激励对象名单；4、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见；5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；6、激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证

45、券交易所和中国证监会安徽证监局；7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；10、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授权、行权等事宜，包括受理激励对象所递交的承诺委托函等；11、激励计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；12、股票期权授出时，公司与激励对象签署股票期权协议书，以此约定双20,鸿路钢构,股

46、票期权激励计划（草案）,方的权益义务关系。股票期权协议书也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。（二）激励对象行权的程序1、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出行权申请；2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；5、向公司登记机构办理公司变更登记手续。十一、公司与激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务1、公司具有对

47、本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；4、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规

48、定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任；5、法律、法规规定的其它相关权利义务。21,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,（二）激励对象的权利与义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；3、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、公司章程、激励计划等的规定行权，并且按规定锁定和买卖股份；4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保

49、或偿还债务；5、激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所有；6、激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权；7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；8、激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内（自劳动关系解除之日起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的企业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，但最后一次行权后满2年才离职的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；9、法律、法规规定的其它相关权利义务

50、。十二、激励计划的变更和终止（一）公司控制权变更若因公司分立、合并等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；22,鸿路钢构,股票期权激励计划（草案）,2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。（三）激励对象个人情况发生变化1、当发生以下