600327大厦股份报.ppt

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1、无锡商业大厦大东方股份有限公司,600327,2010 年年度报告,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.6六、公司治理结构.8七、股东大会情况简介.11八、董事会报告.11九、监事会报告.19十、重要事项.20十一、财务会计报告.23十二、备查文件目录.77,1,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容

2、的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,潘霄燕席国良胡蔚玲,公司负责人潘霄燕、主管会计工作负责人席国良及会计机构负责人（会计主管人员）胡蔚玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写

3、公司法定代表人,无锡商业大厦大东方股份有限公司大厦股份WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTDCMC潘霄燕,(二)联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,2,陈辉江苏无锡中山路 343 号东方广场 8F0510-827020930510-江苏省无锡市中山路 343 号214001江苏省无锡市中山路 343 号214001http

4、:/上海证券报http:/公司董秘办公室,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2010 年年度报告(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A股,股票上市交易所上交所,股票简称大厦股份,股票代码600327,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,企业法人营业执照注册号,1999 年 9 月 17 日江苏省无锡市中山路 343 号320200000014707,首次变更,税务登记号码,320200703514737,组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,70351473-7江苏公证天业会计师事务所有限公司无锡梁溪路 28 号,三、

5、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,380,232,305.09383,915,799.06224,318,558.59221,488,823.62444,159,041.69,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公

6、允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额,1,550,840.802,427,011.00892,122.08909,253.16-1,186,479.91-1,268,878.04-494,134.122,829,734.97,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,2010 年6

7、,344,938,802.28383,915,799.06224,318,558.59221,488,823.62444,159,041.692010 年末3,155,860,692.311,098,472,386.19,2009 年5,559,197,651.62305,198,163.42187,262,804.18187,915,844.51479,998,907.702009 年末2,586,879,906.61901,275,430.29,本期比上年同期增减(%)14.1325.7919.7917.87-7.47本期末比上年同期末增减(%)21.9921.88,2008 年4,257

8、,557,299.22175,506,804.29108,409,844.84107,429,623.08335,684,178.012008 年末2,314,247,014.85762,955,809.36,3,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2010 年年度报告,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.4300.4300.42522.4022.120.852010 年末2.11

9、,2009 年0.5740.5740.57622.6122.691.472009 年末2.76,本期比上年同期增减(%)-25.09-25.09-26.22减少 0.21 个百分点减少 0.57 个百分点-42.18本期末比上年同期末增减(%)-23.55,2008 年0.3320.3320.32914.8814.751.032008 年末2.34,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例 发行(%)新股,送股,公积金 其转股 他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资

10、持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,000000000,000000000,000000000,000000000,0 00 00 00 00 00 00 00 00 0,000000000,000000000,000000000,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,326,069,883 100326,069,883 100,0 195,641,9300 195,641,930,0 0 195,641,930 521,711,813 1000 0 195,641,930 521,711,813 100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外

11、资股4、其他,000,000,000,000,0 00 00 0,000,000,000,三、股份总数,326,069,883 100,0 195,641,930,0 0 195,641,930 521,711,813 100,股份变动的批准情况:经 2010 年 5 月 11 日召开的无锡商业大厦大东方股份有限公司 2009 年度股东大会审议通过，批准公司 2009 年度利润分配方案：以 2009 年 12 月 31 日的总股本 326,069,883 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.70 元（含税），送 6 股。股份变动的过户情况:公司于 2010 年 6 月 10 日刊登

12、 2009 年度利润分配实施公告，并于 2010 年 6 月 28 日实施完毕，完成每 10 股送 6 股的送股方案并完成股票过户。于 2010 年 7 月通过工商变更,股本为 52,171.1813 万股（每股 1 元）。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响:报告期内,公司实施 2009 年度分配方案每 10 股送 6 股后,股本由原 326,069,883 股增至521,711,813 股,在计算每股收益、每股净资产等财务指标时，有同期不可比因素。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况4,0,0

13、,0,0,0,0,0,0,0,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2010 年年度报告截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,16,779,股东名称,股东 持股性质 比例(%),持股总数,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,江苏无锡商业大厦集团有限公司,非国有法人 43.156 225,150,000,0 质押 53,440,000,中信实

14、业银行招商优质成长股票型证券投资基金 非国有法人,4.463 23,285,943,0 无,中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金中国银行招商先锋证券投资基金,非国有法人非国有法人非国有法人,3.975 20,739,8223.843 20,047,7613.312 17,279,290,0 无0 无0 无,中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 非国有法人,2.013 10,500,000,0 无,全国社保基金六零四组合,非国有法人,1.996 10,412,167,0 无,中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 非国有法人,1.917

15、 10,000,000,0 无,全国社保基金一一零组合,非国有法人,1.551 8,090,380,0 无,中国农业银行易方达消费行业股票型证券投资基金 非国有法人,1.499 7,822,652,0 无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份数量,股份种类及数量,江苏无锡商业大厦集团有限公司中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金中国银行招商先锋证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金全国社保基金六零四组合中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金全国社保基金一一零组合中

16、国农业银行易方达消费行业股票型证券投资基金,225,150,000 人民币普通股23,285,943 人民币普通股20,739,822 人民币普通股20,047,761 人民币普通股17,279,290 人民币普通股10,500,000 人民币普通股10,412,167 人民币普通股10,000,000 人民币普通股8,090,380 人民币普通股7,822,652 人民币普通股,225,150,00023,285,94320,739,82220,047,76117,279,29010,500,00010,412,16710,000,0008,090,3807,822,652,上述股东关联关系

17、或一致行动的说明,第一大股东与其余股东之间无关联关系或一致行动情况，未知其余股东是否存在关联关系或一致行动情况。,公司全体股东的持股均为无限售条件人民币普通股。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍上海均瑶(集团)有限公司因受让无锡市国资委持有的本公司第一大股东江苏无锡商业大厦集团有限公司 58%股权，在上海证券报上分别于 2004 年 9 月 22 日刊登了上海均瑶(集团)关于无锡商业大厦股份有限公司收购报告书，于 2004 年 11 月 3 日刊登了无锡商业大厦股份有限公司要约收购报告书，并于 2004 年 12 月 3 日要约收购期满后履行相关法定手续，成为本

18、公司第一大股东的控股股东，上海均瑶(集团)有限公司的股东王均金先生成为本公司的实际控制人。5,否,男,否,男,否,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2010 年年度报告(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动(3)实际控制人情况 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,江苏无锡商业大厦集团有限公司王均金1987 年 3 月 17 日11,322.53自有资产经营与管理，国内商业，经批准后的进出口贸易及进出口业务代理王均金中国主要从事航空业、乳制品制造业、房地产业等，主要担任董事长、总裁等职务,

19、(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初 年末 变动持股数 持股数 原因,报告期内从公 是否在股东单司领取报酬税 位或其他关联前总额(万元)单位领取报酬,潘霄燕 董事长席国良 董事兼总经理张胜铭 董事兼副总经理,女,602008-11-27 2011-11-27482008-11-

20、27 2011-11-27542008-11-27 2011-11-27,44,450 44,45021,962 21,96237,722 37,722,123.1996.0796.07,否,张志华 董事高兵华 董事,男男,362008-11-27 2011-11-27392008-11-27 2011-11-27,00,00,00,是是,杨,云 董事,男,472009-9-9,2010-10-27,0,0,0,是,马元兴 独立董事李志强 独立董事叶永福 独立董事王均豪 监事会主席,男男男男,532008-11-27 2011-11-27442008-11-27 2011-11-2763200

21、8-11-27 2011-11-27392008-11-27 2011-11-27,0000,0000,5.715.715.710,否否否是,6,0,0,0,0,0,0,0,0,是,否,是,是,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2010 年年度报告,裴学龙 监事赵佳曾 监事,男女,412008-11-27 2011-11-27562008-11-27 2011-11-27,00,00,00,是是,印张,倩 监事贤 监事,女男,372008-11-27 2011-11-27502008-11-27 2011-11-27,00,00,019.64,是否,张星莹 监事陈忆兰 监事张继福 副总经理,女女

22、男,562008-11-27 2011-11-27572008-11-27 2011-11-27502008-11-27 2011-11-27,00,00,031.3668.24,是否否,朱,宪 副总经理,男,412009-8-20,2011-11-27,0,0,66.53,否,陈申昀 副总经理,女,362010-1-7,2011-11-27,54.24,否,缪,军 总经理助理,男,362009-8-20,2011-11-27,0,0,42.25,否,胡蔚玲 财务经理陈 辉 董事会秘书,女男,472008-11-27 2011-11-27412008-11-27 2011-11-27,23.6

23、319.68,否否,合计,/,/,/,/,/,104,134 104,134,/,658.03,/,潘霄燕：任本公司董事长。席国良：任本公司董事总经理。张胜铭：任本公司董事副总经理。张志华：任江苏无锡商业大厦集团有限公司公司董事、董秘。高兵华：任均瑶集团投资部总监。杨 云：任上海均瑶文化传播有限公司副总经理。马元兴：任无锡商业职业技术学院副院长,无锡商业会计研究会副会长、无锡商业经济学会副会长、江苏商业会计学会副会长、江苏商业经济学会常务理事等职。李志强：任金茂凯德律师事务所创始合伙人，国际律师协会理事，环太平洋律师协会法律执业委员会副主席，上海市证券业协会法律顾问团成员，上海国际商务法律研究

24、会公司法专业委员会副秘书长，中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员。叶永福：曾任无锡市经济贸易委员会主任、党组书记，兼无锡市政府副秘书长，现已退休。王均豪：任均瑶集团有限公司副董事长，上海均瑶置业投资有限公司董事长、均瑶集团乳业股份有限公司董事长、上海均瑶（集团）有限公司副董事长。裴学龙：任均瑶集团有限公司企业管理中心法务副总经理。赵佳曾：任均瑶集团董事会审计委员会主任、江苏无锡商业大厦集团有限公司财务总监。印 倩：任均瑶集团财务副总监。张 贤：任本公司投资管理部部长。张星莹：曾任江苏无锡商业大厦集团有限公司财务部副部长、部长。陈忆兰：曾任本公司第一卖场经理。张继福：曾任公司总经理助

25、理，现任本公司副总经理、下属控股子公司百业超市总经理。朱 宪：曾任本公司国际名品部、男装卖场、运动休闲卖场经理。陈申昀：曾任控股子公司东方电器副经理、副总经理，本公司营销企划中心部长等职。缪 军：曾任本公司服务中心总监。胡蔚玲：任本公司财务中心经理。陈 辉：曾任本公司证券业务代表。(二)在股东单位任职情况,姓名张志华王均豪赵佳曾张星莹,股东单位名称江苏无锡商业大厦集团有限公司江苏无锡商业大厦集团有限公司江苏无锡商业大厦集团有限公司江苏无锡商业大厦集团有限公司,担任的职务董事、董秘监事会主席监事监事,任期起始日期2008 年 12 月 27 日2008 年 12 月 27 日2008 年 12

26、月 27 日2008 年 12 月 27 日,任期终止日期2011 年 12 月 27 日2011 年 12 月 27 日2011 年 12 月 27 日2011 年 12 月 27 日,是否领取报酬津贴,7,0,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2010 年年度报告在其他单位任职情况,姓名高兵华杨 云王均豪裴学龙印 倩叶永福马元兴李志强,其他单位名称均瑶集团上海均瑶文化传播有限公司均瑶集团均瑶集团均瑶集团小天鹅股份无锡商业职业技术学院金茂凯德律师事务所,担任的职务投资部总监副总经理副董事长法务部总监财务部副总监独立董事副院长合伙人、律师,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是是是

27、是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,由董事会薪酬与考核委员会承担主要考核职责，并履行相关决策程序报董事会批准。公司章程及相关制度、公司高管工作业绩考核办法及董事会决议。经审核确认 2010 年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为658.03 万。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,杨 云陈申昀,姓名,担任的职务董事副总经理,离任聘任,变动情形,变动原因工作变动提出辞任。董事会增聘。,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工

28、人数专业构成类别销售人员财务人员行政人员后勤人员教育程度类别大专及以上中专高中及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,7583144416323729988371,六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司按照公司法、证券法和中国证监会发布的上市公司治理准则等有关法律法规的要求，建立了较完善的公司法人治理结构，以规范公司运作。1、股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见及公司章程、股东大会议事规则的要求规范股东大会，并确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东按规范要求通过股东大会依法行使出资

29、人的权利，未干涉公司的决策和日常经营活动；公司与控股股东人员、资产、财务上分开，机构和业务相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；控股股东未从事与公司相同或相近的业务，未损害公司及其他股东的利益。8,7,1,6,0,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2010 年年度报告3、董事和董事会：公司董事及董事会严格按照公司章程、董事会议事规则等规定选聘产生，并履行诚信和勤勉的职责；公司独立董事能依照有关法律法规的要求，认真履行职责，并对公司的重大事项发表独立意见，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。公司法人治理结构较完备。4、监事和监事会：公司监事及监事会能按有关法律法规、公司章程、监事会议事

30、规则履行职责，有效开展相关监督检查工作并发表意见，维护公司及股东利益。5、绩效评价与激励约束机制：本公司高层管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由董事会决定任用，中层管理人员实行竞聘上岗,并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。6、利益相关者：公司能尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，向其提供必要的信息，听取各方意见，推动公司持续健康地发展。7、信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理办法，规范公司信息披露行为，建有完善的信息披露制度,保障了公司按规范真实、准确、完整、及时地披露信息，以维护公司和投资者的合法权益。8、公司根据中国证监会2008第

31、27 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求和江苏省证监局的相关要求，于 2008 年 7 月 26 日公告了公司治理专项活动整改情况的说明，并在规定的时间内，完成了相关承诺及整改事项。报告期内，公司在巩固 2009 年度公司治理的基础上，根据有关规定进一步强化管理，不断提升规范运作的意识，完善治理结构，提高公司治理水平，保障公司可持续发展。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名潘霄燕席国良张胜铭张志华高兵华杨 云李志强马元兴叶永福,是否独立董事否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数777776777,亲自出席次数777776777,以通讯方式参加次数666665666

32、,委托出席次数000000000,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了独立董事工作制度，明确规定了公司独立董事的选举、任职资格、职权、就公司重大事项发表独立意见的责任等事项；公司制定了独立董事年报工作制度，明确规定了在每个会计年度结束后公司管理层应当向独立董事汇报公司年度的经营

33、情况及重大事项的进展情况，公司财务负责人应当向独立董事提交公司财务报表、会计师审计事务所进行公司财务审计的计划安排等资料，独立董事在年审过程中必须尽到与公司及主审会计师积极沟通，发现问题的责任，保障公司年报披露的真实、准确、完整性。公司独立董事在报告期内认真行使职权，履行独立董事职责，出席了公司报告期内历次董事会并发表了相关独立意见。在年报工作中，也按职责履行勤勉义务。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况9,情况,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2010 年年度报告,业务方面独立完整,是否独立完整是,情况说明公司具有独立完整的供应、销售系统，包括独立的采供

34、、配送中心和营销运营等业务体系，具备独立完整的业务及面向市场的自主经,对公司产生的影响,改进措施,营能力，在主业经营业务上与控股股东之间不存在同业竞争。公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程,人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是是是是,等有关规定产生；公司的法定代表人未兼任股东单位的法定代表人；高级管理人员及财务人员未兼任股东单位除董事、监事以外的职务；公司人事及工资管理与股东单位严格分离，有完备的劳动、人事及工资管理制度，且公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位领薪酬。公司资产独立于控股股

35、东及其它股东，拥有独立完整的资产经营和业务经营权利。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。公司建立健全的股东大会、董事会和监事会等法人治理结构及决策与监督机制，自主聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，具有完整并独立的经营管理职能部门体系，具有完备的内部管理制度，且控股股东与公司及公司职能部门间没有隶属关系。公司和控股股东各有独立、规范的财务体系和财务人员体系，均建立了各自独立的财务核算体系，制订了财务管理制度和内控制度，且各自独立在银行开立账户并申报纳税。控股股东不干涉公司财务、会计

36、活动的独立性。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司根据实际情况建立了内部控制制度体系，该体系涵盖了公司经营决策管理的各个主要方面和环节，基本能够适应公司风险控制管理的要求，能够对经营业务活动的规范运,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,行提供保证。公司内控制度建设总体上完整、合理，并能得到有效执行，不存在重大缺陷，近年来没有出现对公司经营产生重要影响的风险情况。报告期内，公司还通过了ISO1

37、4000 环境质量管理体系的论证和 ISO9001 质量管理体系的复评。公司目前已基本建立了一套完整的内控体系，随着公司为连锁发展的需要，报告期内对公司的经营管理架沟进行了调整，内控体系也在跟进调整和完善，目前公司已初步形成新的经营架沟及管理模式，磨合确定后，将通过决策程序确立新的内控制度的执行。公司设立了审计部，负责内部控制的日常检查监督工作。公司审计部每年会对公司的主要经营部门、控股子公司进行定期及不定期的专项内部审计及监督工作。公司董事会下设了审计委员会、战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会等专业委员会,并制订了各委员会的工作细则及独立董事制度、独立董事年报工作制度及相关的年报工作规程

38、，并通过这些制度安排及相关措施，来实施董事会对内部控制的工作。公司制定了完整的财务会计制度、电算化管理制度等，并在全公司及控股子公司中建立了实时的财务信息化网络系统，实施对公司内部的财务控制管理。尚未发现存在重大缺陷。,(五)高级管理人员的考评及激励情况公司董事会根据公司章程和公司基本管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束,按年度经济经营指标、工作管理目标对公司高级管理人员的岗位、业绩和履职情况进行考核，实施基本薪酬（岗位工资）与绩效薪酬（年度按效提薪）相结合的薪酬分配体系，以此决定薪酬和奖惩。基本薪酬体系根据公司高层管理人员承担的责任及风险、管理职能等因素确定；绩效薪

39、酬根据高级管理人员为企业创造的年度业绩和效益、业绩表现、工作复杂性、工作责任等因素确定。公司董事会薪酬与考核委员会专项负责制订公司高级管理人员的年度薪酬考核办法，并在会计年度结束后，根据该考核办法进行考核，制订高级管理人员的年度薪酬审核意见，按决策程序由董事会、股东会审核确定后实施。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况10,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2010 年年度报告公司于 2010 年 4 月 8 日制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，规定了公司年报编制及信息披露时出现重大差错所列情形的，公司董事会应

40、及时组织有关部门对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行专门检查，并采取有效措施予以更正、补救。同时，公司应依照制度及其他规定，在考虑过错程度、情节轻重、实际后果等因素的基础上，追究相关责任人的行政、经济或法律责任。不能查明造成错误原因、分清过错责任的，则由所有审核人承担连带责任。公司追究责任的形式有行政责任：包括责令改正并检讨、通报批评、停职撤职、调离岗位，经济责任：罚款；法律责任：解除劳动合同、赔偿损失。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2009 年度股东大会,召开日期2010 年 5 月 11 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 5

41、 月 12 日,1、股东大会的通知、召集、召开情况：无锡商业大厦股份有限公司 2009 年度股东大会，于 2010 年 4 月 12 日在上海证券报、上海证券交易所网站（）上发出会议召开通知公告，于 2010 年 4 月 23 日公告了由股东江苏无锡商业大厦集团有限公司提交的关于增加经营范围的股东临时提案，并于 2010 年 5 月 11 日在公司会议室以现场方式召开。出席本次股东大会的股东及代理人共 9 名，代表的股份总数为157,435,506 股，占公司有表决权股份总数 326,069,883 股的 48.28%。北京市国枫律师事务所律师见证并出具了法律意见书。2、会议审议并通过了以下议

42、案：2009 年度财务决算报告2009 年度利润分配预案2009 年度董事会报告2009 年度监事会报告2009 年度报告及其摘要关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司的议案2009 年度公司高级管理人员的薪酬审核意见2010 年度公司高级管理人员的薪酬考核办法2009 年度独立董事述职报告 关于增加经营范围的股东临时提案3、本次股东大会没有被否决或修改的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、报告期内公司经营情况的回顾2010 年，大厦股份面临着复杂的市场态势和艰巨的经营环境,作为一个实业经营的实体,一方面承受货币、物价、通胀等宏观经济环境及政策变化所带来的外部压力，另一方面还面临着

43、无锡城市地铁建设造成中心商圈前所未有的外部交通和经营环境的困境，而同城业界竞争态势也不断强化和加剧，但是企业也同时感受到国家强化内需、拉动消费战略带来的机遇，所有这些都挑战着企业避开同质竞争，发扬特有优势的智慧和能力。面对压力，公司坚定贯彻企业“精品百货零售、汽车销售服务、名特食品产业”的一体两翼发展战略不变，一年来，为百货主营的连锁拓展奠定了基础准备，为汽车经营的再发展启动了东方新城的建设，为三凤食品的起步理清了发展瓶颈，更以“稳效益保增长、提升公司效益”为核心进行了艰苦卓越的工作，进一步为未来发展和盈利空间的拓展夯实了坚实的基础。报告期内，公司合并营业收入为 62.51 亿元，比同期上升

44、13.97%，实现净利润（归属于母公司）22,432万元，比同期增长 19.79%。（1）百货经营突破十月围城，启动连锁经营发展之路未雨绸缪，全力降低地铁建设不利影响。针对无锡市地铁建设的启动后、大东方百货本部所处的城市中心二条核心主干道围堵 10 个月的严峻局面，公司积极应对，前期预订各项应急方案，中期紧抓沟通协调措施，后期不断完善应对举措，通过提前与政府规划部门、交通管理部门、城市管理部门、轨道办的主动沟通跟进，努力掌握情况，减少围城影响，确保人流、物流、交通的有效畅通，并立足长远，完成三个地下室的沟通改造，竭力11,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2010 年年度报告,为将来与地铁站的无

45、缝对接，并为提升地下室及 A、B 二幢的经营效用创造良好条件。通过种种措施及方案的实施，为大东方百货本部在“十月围城”中超预期完成全年各项经济指标的增长奠定了良好基础。,因势利导，微调品牌提升营销服务优势。,针对地铁施工造成的重大影响，借助去年完成大规模品牌调整升级形成的精品百货优势，把突围的重点放在品牌微调和服务提升上，通过进一步地打造无锡市的品牌高地、服务高地、时尚高地来提升公司的竞争力和后续力。通过对二楼以上品牌的综合调整提升，全年淘汰老品牌 124 个，引进新品牌 112 个，使品牌定位更清晰、动线设计更明晰、品类规划更合理。品牌微调产生有效的拉动效应，一楼国际名品新增 BV 等品牌，

46、继续领无锡风尚，全年销售增幅达 24%，黄金珠宝名表手饰大类全年销售增幅 25%，继续保持锡城龙头的地位，时尚女装、运动休闲、男装等品类销售稳定提升。在服务上，不断增加 VIP 服务的深度和广度，不断稳固和拓展白金卡、金卡等核心客户群，并通过多层面的专项、特色会员活动维系核心客户的忠诚度，大力推进团购消费；在江苏省同行业中首家开设了个人本外币兑换特许业务，可兑换外币达 9 种，拓展对外服务渠道；同时以服务及营销能力的提升来增强核心吸引力。通过调整，大东方百货本部品牌表现整体良好，其中年销售达 500 万元以上有 63 个品牌，达1000 万元级的有 30 个品牌，并有一些品牌达到 5000 万

47、元以上的级别。全年实现销售收入 16.28 亿元，同比增长 13.52%。,跨域发展，正式启动百货零售连锁战略。,百货连锁发展战略在报告期内进入启动实施阶段。连锁门店“大东方伊酷童”初期投资预计 3800万元，已完成了经营和形象定位，将是公司主业“大东方百货”品牌下定位于“儿童青少年”的一个主题百货经营子品牌；连锁门店“大东方百货海门店”是公司首个跨区域发展的百货连锁项目，报告期内完成与合作方的签约，投资 3500 万元，控股 70%，经营面积 3.7 万平方米左右，作为一个综合体业态百货，将进一步落实公司“区域做强，地域做大”的战略目标，为公司的长远规模发展奠定良好的基础。报告期内，该二个连

48、锁项目的定位设计、品牌引进、招商施工等前期工作已全面展开，力争2011 年全面运营。,（2）汽车着力打造东方新城，布局后产业及对外拓展,整合资源挖掘内部效应,2010 年“东方、新纪元汽车”继续通过把准市场方向、稳定市场份额、整合内部资源、提升后产业链经济、控制管理费用、挖掘规模效益等有效手段，提升经营效益，为提升公司的价值提供了有力的支撑。2010 年全年销售汽车达 3.23 万余辆，继续占据无锡市区乘用车市场近 70%的份额，全年汽车经营收入达 39.55 亿元，同比增长 17.53%，毛利 31473 万元，增长达 27.72%，毛利率提高 0.64 个百分点，达 7.96%，均创下历史

49、新高。其中维修保养等后产业服务收入呈稳步增长态势，达 2.74 亿元，增长 25%，毛利达 12148 万元，平均毛利率为 44.28%，增长 1.43 个百分点，维持良好盈利水平。,汽车新城全面展开建设,报告期内投资 3 亿多元，拍下位于金城东路东方汽车新城地块，占地 500 多亩，于 2010 年初开始正式进场施工，预计 2011 年内可以全面入驻。这是无锡地区首座面向未来的全新概念的汽车销售与服务之城，将形成拥有超过 30 家中高端品牌的高标准 4S 店、大型检测线、专业试车跑道、大型二手车交易市场、汽车用品超市、汽车美容改装等汽车销售与服务相关产业链的集群规模。,省内多市拓展布局 4S

50、 店,“东方、新纪元汽车”2010 年完成汽车业务拓展的第一步，即在周边的江阴、苏州、宜兴、南通进行布局。在南通已经累计开设嘉宇（雷克萨斯）、东沃（沃尔沃）、鸿通（斯巴鲁）3 家 4S 店，保时捷南通的项目也基本落实，苏州吴江宝致（宝马）也完成建设，江阴富翔（斯巴鲁）成为江阴地区首家 4S 店，宜兴斯巴鲁 4S 店项目也已达成意向。这些 4S 店的布局，为未来几年在周边区域城市展开东方新纪元汽车的对外拓展，建立了良好的开局，也将成为公司汽车主营的又一个经济增长点。,（3）家电食品依托品牌优势，深耕细作本土经营优势,东方电器做细经营挖掘效益,东方电器依托大厦股份打足本土家电的信誉品牌，同时深度研