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1、、,江苏新宁现代物流股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,依据企业内部控制基本规范及配套指引、深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则创业板上市公司规范运作指引关于做好上市公司 2011年度报告披露工作的通知等有关规定的要求，公司董事会全面检查了公司内部控制制度的执行情况，对公司目前的内部控制状况进行了认真评价，具体情况如下：,一、公司内部控制目标和遵循的原则,本公司内部控制是指由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨,在实现控制目标的过程。（一）公司内部控制目标,实现公司的战略目标；提高经营效率和效益；保证财务报告和管理信息的真实、可靠和完整；保护公司财产的安全和完整；切实
2、遵循国家颁布的法律法规；及时向社会公众发布按国家规定应予公布的信息。,（二）公司内部控制遵循的原则,1、全面性原则。内部控制应当贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公,司及下属单位的各种业务和事项。,2、重要性原则。内部控制应当在公司全面控制的基础上，关注重要业务事,项和高风险领域。,3、制衡性原则。内部控制应当在公司治理结构、机构设置及权责分配、业,务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,4、适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风,险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。,5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本,实现有
3、效控制。,二、公司内部控制的组织机构,1、公司股东大会是公司的最高权力机构，代表所有股东依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保全体股东充分行,1,、,使自己的权利，享有平等地位。,2、公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，同时下设董事会秘书室作为日常事务工作机构。,3、公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，代表全体股东监督董,事会及经营管理层履行诚信和勤勉的义务。,4、公司经营管理层对内部控制制度的编制、完善和有效负责，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原
4、则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制，各部门根据各自的部门职责开展工作，协助公司管理层完成各项经营目标。,三、公司内部控制制度的建立健全和实施情况,（一）内部环境1、法人治理结构,公司根据公司法证券法上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则、创业板上市公司规范运作指引等法规规章和公司章程等公司管理规章，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构，制定了“三会”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。,（1）股东大会,股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事
5、，审议批准董事会、监事会报告、重大资产的购买、出售等事项。根据公司章程的规定，公司制定了股东大会议事规则，保证公司股,东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权。,（2）董事会,公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，独立董事中有 2 名为会计方面的专家。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划、投资方案及公司的基本管理制度等事项。,2,、,、,、,公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员,会：,董事会战略委员会成员 3 名，其中独立董事 1 名。战略委员会主要负责对公,司长期发展战略和重大投资决
6、策，进行研究并提出建议。,董事会薪酬与考核委员会成员 3 名，其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。,董事会审计委员会成员 3 名，其中独立董事 2 名并且均为会计方面的专家。,审计委员会主要负责公司内部监督和核查及内、外部审计的沟通。,董事会秘书室是董事会下设的事务工作机构，主要负责完成上市公司的信息,披露、投资者关系管理并协调相关事务等工作。,公司已制定董事会议事规则董事会战略委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会审计委员会工作细则董事会秘书工作细则等议事规则及组
7、织管理制度，董事会及各专门委员会职责分工明确，整体运作情况良好。（3）监事会,公司监事会由 3 名成员组成，其中 1 名为职工代表监事。监事会主要负责监督董事、高级管理人员职务行为，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见等事项。,根据公司章程的规定，公司已制定监事会议事规则，促使监事和监,事会有效地履行监督职责，促进公司法人治理结构的完善。,（4）公司经营管理层,公司经理层包括总经理、副总理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司经营管理层负责制定具体的工作计划，贯彻落实董事会布置的工作任务，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司经营正常运转。,公司已制
8、定总经理工作细则财务总监工作细则高级管理人员薪酬与考核管理制度等经营管理层管理制度，确保公司高管能恪尽职守，勤勉尽责。,（5）独立董事,3,公司根据中国证监会的有关要求制定了独立董事工作制度，详细规定了独立董事任职资格、职权范围及需要履行的职能等。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见以促进公司规范运作。,2、内部机构,按照科学、精简、高效的原则，结合公司业务特点，公司合理地设置经理层以下职能部门。公司目前设置了总经办、市场发展部、关
9、务部、仓储部、客服部、质保部、信息技术部、投资管理部、财务部、法务部、人力资源部、采购部、行政部、内审部等职能部门，各职能部门实施具体经营管理业务，管理公司日常事务。通过制定部门职责文件、岗位说明书，明确权责分配，正确行使职权，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制。,3、内部审计,公司已设立内审部并建立了内部审计管理制度，内审部独立于财务部门，向董事会审计委员会报告工作。内审部配备了专职审计人员，内审部负责人具备必要专业知识和审计经验，内审部负责人由董事会直接任免。,公司内审部主要对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展审计监督和
10、评价活动。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷及其他问题，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷及其他重大问题，有权直接向董事会或审计委员会、监事会报告。4、人力资源政策,公司制定了可持续发展的人力资源管理制度，对人力资源规划与实施、激励与约束、离职等作出明确规定，充分调动整体团队的积极性、主动性和创造性，全面提升公司的核心竞争力。,公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，制定人力资源总体规划。根据总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源计划，按照规定的权限和程序审批后实施。,公司选拔高级管理人员和聘用中层以下员工，遵循德才兼备的原则，重点关,4
11、,注选聘对象的价值取向和责任意识。,公司重视人力资源培训、开发工作，通过多种形式促进高级管理人员和中层,以下员工的知识和技能更新，不断提升整体团队的服务效能。,公司建立了人力资源的激励、约束与退出机制，确保整体团队持续处于优化,状态。,公司员工辞退、辞职和退休符合国家劳动合同法律、法规及其他相关规定。5、企业文化及法制观念,公司一贯重视并不断加强文化建设，组织专人定期、及时更新网站内容，让外界全面、客观了解公司，创办了企业内刊今日新宁，在公司内部网站上持续更新和宣导企业文化讲座。通过长期和持续的宣贯和落实，形成了以“诚实守信、敬业进取、创新求变、追求卓越”的企业核心价值观，以“质量为本、客户至
12、上、专注如一、合作共赢、技术驱动、创新求变、诚实守信、追求卓越”的企业精神，以“快捷、安全、周到、准确、诚信”的企业服务理念。,公司加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法,制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。,（二）风险评估及应对策略,公司在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的市场风险、管理风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。,1、市场风险及应对策略,当前，国际金融危机仍未消退，国内经济转型与升级任重道远
13、，公司面临电,子行业由沿海迁移内陆，市场波动增大的风险。,为应对市场波动风险，保持较高的成长性，公司在 2011 年积极谋划，主动出击，在西部电子产业重要基地成都市设立 2 家主营电子物流仓储的子公司，承接电子产业内迁业务市场；目前公司正在中国白酒重镇贵州仁怀市筹划设立子公司，积极开拓电子仓储以外的酒类仓储业务，为公司经营发展注入新的动力。,2、管理风险及应对策略,公司规模处于快速扩张的阶段，对公司管理团队的管理和协调能力提出了较,5,、,高的要求，为适应更高要求，公司通过加强内外培训、引进专业人才、实施股权激励等方式保持管理团队工作激情，不断提高责任意识，提升工作能力，使公司管理团队工作能力
14、不断满足公司发展要求。,3、财务风险及应对策略,随着公司经营规模的不断扩大，对公司资金管理的要求会越来越高，为有效提高资金的使用率，降低资金的使用风险和占用成本，公司通过资金定存、组合信贷、定额调控等多种方式运作和管理资金活动，有效利用了资金的时间价值，保证公司的正常运营需求。,（三）控制活动,公司结合风险评估结果，制定风险应对策略，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受限度之内。,1、公司的主要控制措施包括：（1）不相容职位分离,公司在各业
15、务领域对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，通过流程规定和岗位设置与职责明确，保证不相容职位相分离。,（2）授权审批控制,授权审批控制系公司根据有关授权管理规定，明确各岗位办理业务和事项的,权限范围、审批程序和相应责任。,公司建立了比较完善的授权审批控制体系，公司制定的各项制度与办法规定了日常经营管理中各种事项的审批权限，经过授权审批的业务方能办理，公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。,（3）会计系统控制,会计系统控制系公司在严格执行会计法企业会计准则
16、企业财务通则等会计法规规章的基础上，通过制定财务管理制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。,6,、,、,公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。会计机构负责人具备会计师以上专业技术职务资格。,（4）财产保护控制,财产保护控制系公司通过建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全。公司制定了货币资金管理制度采购与付款管理制度服务与收款管理制度固定资产及在建工程管理制度存货管理制度等制度，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部
17、门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对的账实核对措施，合理保证公司资产安全。,（5）预算控制,预算控制系公司通过建立实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算控制的严格执行，提升公司经营业绩，并将成本费用控制在一个合理的水平。,（6）运营分析控制,运营分析控制系公司通过建立运营情况分析制度，经营管理层综合运用 ERP系统及投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。,（7）绩效考评控制,绩效考评控制系
18、公司通过建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。,2、公司的重点控制活动包括：（1）对控股子公司的管理控制,公司通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对子公司的管理。公司对子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则，并通过内部审计、专业检查等手段，检查、监督子公司各项职责的有效履行公司。公司制定了子公司管理制度，在治理结构、经营管理、财务管理、投资及重大事项决策、监督审计等重要方面加强对控股子公司的管理，明确公司与,7,、,各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范运作，提高公司整体资产运营质量。,日常经
19、营管理方面，公司以经营指标考核作为主线，对子公司实行动态监控与管理。重大事项报告与审议方面，建立统一规范的报告渠道和方式，子公司定期向公司上报各类经营信息月报，对重大事项，即时向公司相关职能部门专项报告，以利公司把握整体经营状况，决策重大经营管理事项。,（2）关联交易的内部控制,公司按照深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则创业板上市公司规范运作指引等有关法规规章的要求，制定了关联交易管理制度，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活
20、动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。,报告期内，公司与控股子公司间的资金往来均系正常经营性资金往来，无其,他关联交易发生。,（3）对外担保的内部控制,公司制定了对外担保决策制度，明确股东大会、董事会关于对外担保事,项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。,公司对外担保遵循审慎估评、依照权限、独立决策、控制风险的原则，严格,控制担保风险。,报告期内，公司未发生对外担保情形。,（4）募集资金使用的内部控制,公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存放、使用、变更、管理和,监督等内容作了明确的规定。,公司
21、对募集资金实行专户存储并签署募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支出均由公司财务部审核后报相关领导审批。公司保荐人在持续督导期间采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司内审部至少每个季度对公司募集资金的使用情况,8,、,、,进行一次现场调查，密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会审计委员会报告，独立董事和监事会监督募集资金使用情况。,公司在年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披,露的同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项说明。,（5）重大投资的内部控制,公司在公司章程对外投资管理制度中明确股东大会、董事会对重
22、大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司重大投资遵循战略导向、效益优先、有效管理、规避风险和合法性原则。公司设置投资管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并经公司相关专业部门联合评审后，报公司管理层在股东大会及董事会授权范围内进行审批，公司内审部、财务部等相关专业部门会同投资管理部监督投资项目的执行进展情况。,报告期内，公司已将有关的对外投资信息在证监会指定的信息披露网站进行,披露。,（6）信息披露的内部控制,公司制定了信息披露管理制度内幕信息知情人登记制度外部信息使用人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度等信息披露管理制度来规范公司信息披露工
23、作，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时。,公司董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，统一负责公司的信息披露事务。报告期内，公司及时披露了与公司经营管理相关的所有重要信息。,四、信息与沟通,公司建立了包括经营分析月报、总经理定期办公会议等信息与沟通体系，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。,公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信,9,、,息的有用性。公司通过财务会计资料、经营管理资料、
24、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。,公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层，需要对外公开披露的信息按信息披露管理制度执行。,公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输
25、出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。,五、内部监督,公司建立了董事会审计委员会工作细则内部审计管理制度等内部监督制度，明确审计委员会和内审部及其他内部机构在内部控制监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。,审计委员会是公司内部控制的监督检查指导机构，内审部为具办机构，按照有关规定开展日常监督和专项监督，其他内部机构对与其相关的内部控制的有效实施负责。内审部通过实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。,六、内部控制存在的不足及改进和完善措施1、内部控制存在的不足,（1）管理信息系统权限的赋权情况及其使用情
26、况的核查、分析工作尚需完,善、强化；,（2）公司部分子公司客户收费清单核算工作仍由手工表格完成，已在母公,司和部分子公司运行的信息化系统有待进一步推广；,（3）内部控制制度建设和执行力度需进一步加强。经过不断的完善，公司,10,、,在内部控制制度方面虽然已经建立起一套系统的内部控制体系，但公司内外部环境在不断变化中，由于公司业务的规模的不断扩大以及外部环境的不断变化，一些内部管理制度还不能完全满足公司经营发展需求，同时在实际执行过程中，还存在着执行不够彻底的问题。,2、改进和完善措施,（1）依据各工作岗位赋权情况，定期对各岗位已赋权及实际运用情况进行,复核，确保“赋权合理，合规使用”；,（2）
27、加强客户收费信息核算系统的推广力度，力争在 2012 年推广至子公司，,减轻日常工作负荷，不断提供核算精度；,（3）强化内部监管和执行力。公司将不断强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，进一步加强和深化内部审计工作，使其在履行内部监督、完善各项内部控制和提升公司治理水平方面发挥更加重要的作用，确保各项内控制度得到有效执行。,七、内部控制的总体评价,公司建立了相对完善的内部控制体系，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面已建立了必要的内部控制制度，现有内部控制体系符合企业内部控制基本规范企
28、业内部控制配套指引的要求，公司法人治理、日常经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，同时由于内控控制固有的局限性以及公司内部和外部环境的不断变化，可能导致原有的内部控制不适用或出现偏差，公司将及时修订或进一步完善现有的内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，合理保证内部控制目标的实现，以促进公司稳步、健康发展。,江苏新宁现代物流股份有限公司董事会,二 O 一二年四月九日,11,
