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1、新疆西部建设股份有限公司,内部控制鉴证报告,2011 年 12 月 31 日,内部控制鉴证报告信会师报字2012第 111323 号新疆西部建设股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的新疆西部建设股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照企业内部控制基本规范及相关规定对2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。二、对报告
2、使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供新疆西部建设股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新疆西部建设股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。三、管理层的责任贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范（财会【2008】7 号）及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。,鉴证报告,第 1 页,五、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业
3、务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。,立信会计师事务所,中国注册会计师：,（特殊普通合伙
4、）中国注册会计师：,中国上海,鉴证报告,二 O 一二年四月十一日第 2 页,新疆西部建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告新疆西部建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告,一、,企业基本情况新疆西部建设股份有限公司（以下简称西建股份、本公司或公司）系经新疆维吾尔自治区人民政府新政函（2001）123 号关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复批准，由新疆建工（集团）有限责任公司(以下简称新疆建工集团)为主发起人，以其所属预拌混凝土经营性净资产出资，联合宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称八一钢铁)、新疆天山水泥股份有限公司(以下简称天山水泥)、新疆公众信息产业股份有限公司(以下简称公
5、众信息)、新疆新华水电投资股份有限公司(以下简称新华水电)、新疆建筑科学研究院（有限责任公司）(以下简称建科院)共同出资发起设立的股份有限公司。于 2001 年 10 月 18 日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号：6500001001142；法定代表人：张智峰；注册资本：人民币 7,500.00 万元。经公司 2007 年 6 月 28 日召开的 2006 年度股东大会决议通过，公司增加注册资本人民币 3,000.00 万元，变更后注册资本为人民币 10,500.00 万元，营业执照注册号变更为：650000040000136。根据公司 2008 年度股东大会
6、决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监公司字2009964 号文核准)，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股。变更后的注册资本为人民币 14,000.00 万元。二 00 九年十一月在深圳证券交易所上市。所属行业为工业类。根据公司第三届董事会第十三次会议决议，以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 14,000万股为基数，每 10 股以资本公积转增 5 股，共计转增 7,000 万股，转增后公司总股本增加至 21,000 万股，变更后的注册资本为人民币 21,000.00 万元。于 2010 年 9 月8 日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局重新核发的企业法人营
7、业执照，注册号：650000040000136；法定代表人：张智峰；注册资本：人民币 21,000.00 万元。根据公司第四届董事会第八次会议决议，经董事推选徐建林先生为第四届董事会董事长。于 2011 年 6 月 23 日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照，注册号：650000040000136；法定代表人：徐建林。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司股本总数为 21,000 万股，其中：有限售条件股份为 11,255.22 万股，占股份总数的 53.60%，无限售条件股份为 9,744.48 万股，占股份总数的 46.40%。公司经营范围：高性能预拌混
8、凝土的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。公司主要产品为高性能预拌混凝土。公司注册地:乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路 268 号，总部办公地：乌鲁木齐市西虹东路 1 号。公司类型：股份有限公司。所属行业为：工业类。公司的基本组织架构：,自我评价报告,第 1 页,新疆西部建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告股东大会监事会,董事会,专门委员会,董事会秘书总经理及管理层,战略投资部,经营管理部,证券部,人力资源部,行政办公室,财务部,审计部,法律事务部,技术中心,分公司,控股子公司,全资子公司,新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分公司,新疆西部建设
9、股份有限公司五家渠分公司,新疆西部建设股份有限公司车辆维修分公司,新疆西建科研检测有限责任公司,喀什西部建设有限责任公司和静县西青继元建设有限责任公司,新疆西建青松建设有限责任公司焉耆县西青继元建设有限责任公司,奎屯西部建设有限责任公司,哈密西部建设有限责任公司,伊犁西部建设有限责任公司,阜康市西部建设有限责任公司吉木萨尔县西部建设有限责任公司,甘肃西部建材有限责任公司,新疆西部卓越建材有限公司,吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司,昌吉西部建设有限责任公司,自我评价报告,第 2 页,新疆西部建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告,二、三、(一)(二)四、(一),公司内部控制有效性说明任何内
10、部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内控可能存在缺陷一经辨认，本公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。公司内部控制制度建立的原则和目标本公司按上海证券交易所与深圳证券交易所颁布的上市公司内部控制指引及财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范等相关法规的要求设计与建立本公司的内部控制制度与控制体系。内部控制目标本公司设计与建立内部控制体系的目标是实现公司的战略目标；提高经营效率和效益；保证财务
11、报告和管理信息的真实、可靠和完整；保护公司财产的安全和完整；切实遵循国家颁布的法律法规；及时向社会公众发布按国家规定应予公布的信息。内部控制原则本公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。公司内部控制制度与控制程序公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的治理结构、组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、财务系统管理、财务报告管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理、内幕信息管理等方
12、面形成了较完整的内部控制体系。内部环境,1、,公司治理结构根据公司法、公司章程、和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；本公司监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时是否遵守法律、法规或者章程的行为进行监督，检查公司的财务。当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公,自我评价报告,第 3 页,新疆西部建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告司的利益时，要求其予
13、以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，并对董事会的决议做出意见。监事会可提议召开临时股东大会，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并做出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。,2、3、4、,组织机构公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，明确各自职责、权利、义务以及工作程序，并规范运作，使公司治理不断健全和优化。公司按照业务运营实际情况的需要，设立了相应的职能部门（主要职能部门包括：总经理办公室、证券部、财务部、审计部、销售部、清欠办、材料供应部、技术质量部、设
14、备部、安全部、生产指挥中心等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。）、专业委员会（包括战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会）、十一个子公司、三个分公司、三个孙公司，明确了各部门（公司）的职责权限，对优化业务流程、提高管理效率起到了积极的成效。公司控股股东按照公司章程的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照
15、法律法规及公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。内部审计根据公司内部审计制度等规定和要求，公司设立了审计部，作为公司实施内部审计的责任部门，公司审计部配备了专职审计人员，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济行动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。人力资源政策公司本着“公平、公正、公开”的用人原则，努力为全体员工创造良好的工作环境和发展空间。公司严格根据劳动法和劳动合同法管理人力资源事,自我评价报告,第 4 页,新疆西部建设股份
16、有限公司关于内部控制的自我评价报告务，并制定了系统的人力资源管理制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。公司人力资源部门对内加强与各部门的沟通，对外积极开展招聘活动，保证人力资源能够充分地满足公司业务发展的需求。,5、,企业文化公司注重企业文化建设，企业文化是一个企业核心竞争力的具体体现，优秀的企业文化可以增强企业的凝聚力，提高企业的团队精神。公司通过开展形式多样的文化、体育等活动丰富员工的文化生活，增强了企业凝聚力和竞争力，如一年一度的“员工运动会”、“员工文艺汇演”，增强员工之间的凝聚力，公司还印制了西建股份小报，对公
17、司生产经营、管理和企业文化等方面进行宣传和指导，广大员工都积极投稿，反应在工作和生活取得的进步，使公司企业文化建设在实践中不断得到丰富和完善。,(二)(三),风险评估公司自管理层至各级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，制定了风险抵押管理办法等与风险管理直接或间接相关的制度。本公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接受的风险，本公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法
18、，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，本公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。公司管理层将根据公司的发展情况及面临的市场变化随时评估和分析是否需要设立专门的风险管理部门，以强化风险管理。控制活动结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：,1、,不相容职位分离公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离，业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策
19、制订与销售及收款、出纳职责与会计复核、支票与印鉴等，公司进行识别，,自我评价报告,第 5 页,新疆西部建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。,2、3、4、5、6、,授权审批控制公司有完善的授权审批控制体系。公司章程、关联交易决策规则、独立董事工作制度、募集资金使用管理制度、对外投资决策管理制度、融资与对外担保管理办法等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；财务授权表及人事审批授权表规定了
20、日常经营管理中各种事项的审批权限，公司有专门的部门和岗位保证经过授权审批的业务方能进行办理。会计系统控制公司制定了详细的会计事务处理制度，规范公司会计核算，会计科目及会计报表的设置与编报。同时制定了有关公司资金结算中心管理办法、财产清查、原始单据及会计档案管理、财务收支审批、内部牵制和内部稽核等与内部会计控制相关的制度，并根据公司生产经营情况的变化及时更新、补充和完善。财产保护控制公司财务管理制度、固定资产管理制度、抵债资产管理办法等财产管理制度，规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序。
21、通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录。公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。预算控制公司制定了全面预算管理制度，实行二级预算管理体系并实行逐级管理的模式。根据公司下达的预算目标及自身中长期战略规划，确定本单位下一年度的预算目标，公司负责预算目标的确定、分解、下达和调整落实等工作。运营分析控制公司设有生产经营部，对公司运营中产生的生产、购销、投资、财务等方面的信息进行收集、统计并进行偏差分析。公司每半年对公司的运营情况进行较为全面的生产经营分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原,自我评价报告,第 6
22、页,、,新疆西部建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告因，提出解决或改进办法。公司制定了总经理工作细则，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、重大项目跟踪与回顾等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。,7、8、,绩效考评控制公司制定了薪资管理暂行办法、绩效考核暂行办法、考勤管理办法等绩效考评制度，根据上述办法，公司对全体员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。危机管理控制公司制定了突发事件应急处置制度明确了各分、子公司、各部门的责任及工作程序，提
23、高了公司的应急处理能力。,(四)(五)五、,信息与沟通本公司制定了重大信息内部报告制度、内幕信息知情人报备制度、信息披露管理制度投资者关系管理制度，建立了涉及信息沟通及保密的相关流程，规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理。保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密；此外，公司通过例会在高层及部门主管内传达内部业务及外部监管部门的规定及信息，同时部门主管可按照指示及时向部门员工传达重要事项。已执行的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各
24、项控制措施能够得到有效地执行。内部监督本公司建立了内部审计制度，加强了会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实性，完整性和合法性，其根据公司的实际情况而制订，明确了会计机构内部各岗位职责与牵制，并规范了会计稽核工作。会计稽核岗位负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿、会计报表及收入、成本、利润等的各项业务的稽核工作。内部审计制度明确了内部审计部应检视现有内部控制制度、检视公司资产安全、财务和运营信息等职责，按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行情况，提供保证性服务与咨询性服务等。主要内部控制制
25、度的实施,自我评价报告,第 7 页,新疆西部建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告,(一)(二)(三)(四),销售与收款本公司设置销售部门专职从事销售商品的销售业务。已制订的相关规范、制度包括：项目承揽风险管理办法、销售部管理制度、销售部业务管理流程、销售合同管理制度、客户移交及离岗审计办法、清欠业务管理办法，主要相关控制程序如下：本公司在与客户签订混凝土供应合同之前，各单位销售部业务人员应对客户（项目建设单位和施工单位）分别进行风险等级评定。本公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，在对客户风险度的评价、生产任务的报送及落实，销售货款的结算与确认、货款的回收与相关记录、抵债协议报告
26、的审批及相关实物资产接受与移交等环节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施。销售部门负责应收账款的催收，并妥善保存催收记录。财务会计部门依据会计记录对超过合同约定未收回的款项督促销售部门催收。销售部门指定专职人员定期与客户核对应收款项余额,核对过程包括询证函等信息均妥善保存对于清收存在困难或周转较慢的应收账款款项应移交法务部门办理。物资采购本公司下属分公司设置原材料供应部专职从事原材料采购业务。已制订的管理制度有：材料采购制度、全面预算管理制度、供应商评价制度与采购价格比质比价制度、验收与付款制度、应付款项核对制度、材料管理制度、财产清产制度等，主要相关控制程序如下：本公司从事采购业务的相关岗
27、位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。固定资产本公司设立设备部管理固定资产。已制订的相关规范有固定资产管理制度、固定资产闲置、报废管理制度、设备管理制度、抵债资产管理办法、固定资产业务流程等，主要相关控制程序如下：从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。筹资与投资公司已制订的管理制度有：融资与对外担保管理办法、对外投资决策管理制度、
28、子公司管理制度。公司设立财务部门兼职管理筹资业务，设立证券投资部专职管理对外投资业务。公司筹资、投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在筹资方案,自我评价报告,第 8 页,新疆西部建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,(五)(六)(七)(八),对外担保公司已制订融资与对外担保管理办法，公司制订了对外担保政策，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序担保限额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。公司已制定了担保业务流程，规
29、定了担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应记录记载各环节业务开展情况。对不符合国家规定的担保事项，不提供担保。重大担保事项报经股东大会批准后方可执行。关联方交易控制程序公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议
30、表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。薪酬及员工福利管理本公司建立了薪资管理暂行办法、绩效考核暂行办法等薪酬及员工福利管理制度，以及涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策；对人事资料、人力资源规划、招聘、训练、考核、晋升等进行了明确规定；相关制度由公司薪酬委员会负责制订并监督实施。薪酬及员工福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定和整个系统的正常运转及员工对公司的满意度，也保证离职率的降低，使人力资源部门合理实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳工合同的形式予以确定，并
31、须经过一定的层次的管理人员的审批，由专人负责将工资单与工资文件、考勤记录进行核对，审核工资单的完整性，确保了工资单计算的准确性。生产本公司制定了计划管理制度、合同管理制度、生产计划部安全管理制度等,自我评价报告,第 9 页,新疆西部建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告一系列涉及生产流程的管理制度；生产管理制度的制定确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全、有效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。,(九)六、,募集资金管理公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效
32、、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金使用管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司内部审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司调整募集资金投资项目实施方式，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。结论根据财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范，公司董事会认为在 2011 年12 月 31 日与会计报表相关的内部控制未发现存在设计或执行方面的重大缺陷。在所有重大方面保持了与财务报表相关、有效的内部控制，并得到了有效地贯彻执行。新疆西部建设股份有限公司董事会二一二年四月十一日,自我评价报告,第 10 页,
