青岛金王：信息披露事务管理制度（7月） .ppt

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1、、,青岛金王应用化学股份有限公司,信息披露事务管理制度,（经 2012 年 7 月 17 日第四届董事会第十三次会议审议通过）,第一章 总则,第一条 为加强青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）中小企业板块上市公司特别规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引等法律、法规、规章、规范性文件和青岛金王应用化学股份有限公司章

2、程（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本制度。,第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括：（一）公司；,（二）相关信息披露义务人。,1、公司董事、监事和高级管理人员；2、公司各部门、下属公司的负责人；,3、有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）,亦应承担相应的信息披露义务；,4、法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。,第三条 本制度所称“公平信息披露”是指当公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。,第四条 本制度所称“选择性信息披露”是指

3、公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。,第五条 本制度所称“重大事件”是指可能对公司证券及其衍生品种（以下,统称“证券”）交易价格产生较大影响的事件，包括：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；

4、董事长或者总经理,无法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十四）法院裁决

5、禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；,（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有,关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其,他情形。,第六条 本制度所称“重大信息”是指对公司证券交易价

6、格可能或已经产生,较大影响的信息，包括但不限于：,(一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润,分配及公积金转增股本等；,(二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；(三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；,(四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；,(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；,(六)有关法律、法规及上市规则规定的其他应披露的事件和

7、交易事项。,第七条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、上市规则和其他有关规定，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。,第八条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个,人，包括但不限于：(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；(三)持有本公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人

8、；(五)深交所认定的其他机构或个人。第九条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。,第十条,本制度所称“关联人”包括关联法人和关联自然人。,（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1、直接或者间接地控制公司的法人；2、由前一小项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的

9、原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、本项第 1、2 小项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女,配偶的父母；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能

10、或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。,第十一条,公司指定证券时报等中国证监会指定的报纸为刊登公司公告,和和其他需要披露信息的媒体；指定巨潮资讯网（http:/）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。第二章 信息披露的基本原则第十二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、上市规则以及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。公司应当及时、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的重大信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十三条 公司及相关信息披露义

11、务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。第十四条 公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第十五条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第十六条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，,公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，并立即公告。,第十七条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布的未公开重大信息的时间不得

12、先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。,第十八条 公司存在未公开重大信息，不得买卖公司证券。在公司内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人均不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。,第十九条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。,第二十条 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，

13、避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。,第二十一条 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策,的，公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。,第二十二条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。,第二十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到上市规则规定的披露标准，或者上市规则没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照上市规则及时披露。,第二

14、十四条 信息披露文件应当采用中文文本。,第三章 信息披露的管理和责任,第二十五条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作。董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；证券部门具体负责公司信息披露的日常管理工作，是公司信息披露事务管理部门。,第二十六条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。,第二十七条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的

15、实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。,第二十八条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。,第二十九条 相关信息披露义务人具体职责(一)董事,1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查

16、、获取信息披露决策所需要的资料。2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知,会董事会秘书。,3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、,披露公司未公开重大信息。,4、公司董事担任子公司董事的，其有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。,5、独立董事应对公司信息披露管理制度的实际执行情况进行定期检查，发,现重大缺陷应及时提出意见建议，并督促公司董事会进行处理。,(二)监事,1、监事应对公司董事、

17、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议。,2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。,3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会,秘书办理信息披露手续。,4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知,会董事会秘书。,5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信,息。,(三)董事会秘书,1、董事会秘书负责组织和协调公司信息

18、披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。2、作为公司和深交所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法,履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。,3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者,咨询、向投资者提供公司披露的资料。,4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务

19、人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告。,5、董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。6、证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。,公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘

20、书对公司信息披露事务所负有的责任。,(四)高级管理人员,1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。,2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问，董事会代表股东、监管机构提出质询的，高级管理人员应答复质询、提供资料并承担相关责任。,3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料，董事会秘书如需对重大信息进一步了解的，高级管理人员应按照其要求的内容与时限提供资料。,(五)公司各部门、下属公司的负责人,1、公司各部门、下属公司

21、的负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人并应定期或不定期向公司总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况。,2、公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下,属公司相关的未公开重大信息。,3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。(六)股东和关联人,公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，,并配合公司履行信息披露义务：,1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司,的情况发生较大变化；,2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%

22、以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；4、中国证监会规定的其他情形。,对控股股东的信息问询和管理制度：董事会秘书负责和控股股东、实际控制人的联络、沟通、交流；上述事件发生前，知悉上述事件的董事、监事、高管人员应及时告知董事会秘书，董事会秘书应立即以书面形式问询控股股东、实际控制人上述事件是否会发生、发生时间、进展情况，得到控股股东、实际控制人的书面答复和相关材料后立即向董事长汇报并抄送其它董事、监事、高管人员，按照规定及时披露相关信息。,应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者

23、实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向,其提供内幕信息。,第三十条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。,第三十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象,应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。,第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程

24、序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。,第三十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。,第三十四条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相,关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。,(一)董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书,能够及时、畅通地获取相关信息；,(二)公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；(三)董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，

25、其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；(四)董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，,任何人不得从事投资者关系活动。,第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。,公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、,准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。,公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完,整性、及时性、公平性承担主要责任。,第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应

26、当勤勉尽责，关注信息披露,文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。,第三十七条 公司应强化公司上下的信息披露责任意识，提高公司定期报告披露中年报信息披露的质量和透明度。在年报信息披露工作中，公司应对因不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的年报信息披露重大差错责任人进行追究和处理。,公司年报信息披露重大差错的责任追究适用于公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各分支机构负责人、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。,公司处理年报信息披露重大差错

27、的程序为核查、质询、听证、形成处理方案、按制度规定逐级上报方案、方案批准、追究责任及处理，公司董事会授权董事会秘书及公司信息披露事务管理部门负责收集、汇总与追究责任有关的资料，具体追究处理按照本制度第十一章的规定实施。,第四章 信息披露的内容及披露标准,第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书,第三十八条 公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均按照规定在招股说明书中披露。公司在公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。,第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确

28、、完整。招股说明书应加盖公司公章。,第四十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司按照规定向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。,第四十一条 申请证券上市交易，公司按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。,第四十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。,第

29、四十三条 本制度第三十八条至第四十二条关于招股说明书的规定适用于,公司债券募集说明书。,第四十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。,第二节 定期报告,第四十五条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投,资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。,公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变

30、更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。,第四十六条 定期报告的编制程序：经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度,的年度报告披露时间。定期报告应严格按照中国证监会有关定期报告的内容与格式的最新文件的规定编制并及时披露。,第四十七条 公司年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；,（二）主

31、要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总,数，公司前 10 大股东持股情况；,（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；,（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情,况；,（六）董事会报告；,（七）管理层讨论与分析；,（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。,第四十八条 公司中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股,情况，控股股东及实际控制

32、人发生变化的情况；,（四）管理层讨论与分析；,（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；,（七）中国证监会规定的其他事项。,第四十九条 公司季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。,第五十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。,公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述

33、理由和发表意见，并予以披露。,第五十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进,行业绩预告。,第五十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,第五十三条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司,董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。,第五十四条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。,第三节 临时报告,第五十五条 公司发生重大事

34、件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。,第五十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信,息披露义务：,（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的,现状、可能影响事件进展的风险因素：,（一）该重大事件难以保密；,（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券出现异常交易情况。,第五十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

35、交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,第五十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。,第五十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让

36、、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。,第六十条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。,第六十一条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括但不,限于以下事项：,(一)董事会、监事会和股东大会决议；(二)应披露的交易；(三)关联交易；,(四)其他重大事件。,第六十二条 董事会、监事会和股东大会决议(一)董事会会议,1、公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深交所要求提

37、供董事会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。2、董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。,3、董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。,(二)监事会会议,1、公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深交所,备案，经深交所登记后公告。,2、监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,(三)股东大会会议,1

38、、公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日,前，以公告方式向股东发出股东大会通知。,2、公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。深交所要,求提供股东大会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。,3、股东大会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。,4、股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和

39、新增提案的内容。,5、股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。,6、股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立,即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。,7、公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应当,将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。,第六十三条 应披露的交易,(一)应披露的交易包括下列事项：1、购买或出售资产；,2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3、

40、提供财务资助；4、提供担保；,5、租入或租出资产；,6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；,9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；,11、深交所认定的其他交易。,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。,(二)公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业

41、务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会,计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的,10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且,绝对金额超过 100 万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。,第六十四条 关联

42、交易,(一)关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资,源或者义务的事项，包括：,1、本制度第六十三条第（一）项规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或接受劳务；5、委托或受托销售；6、关联双方共同投资；,7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。,(二)公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；,2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按

43、照累计计算的原则适用上述披露标准。(三)关联人包括关联法人和关联自然人，具体认定标准根据法律法规及上市规则等规范性文件的有关规定。,第六十五条,其他重大事件主要包括：,(一)重大诉讼和仲裁；(二)变更募集资金投资项目；(三)业绩预告、业绩快报和盈利预测；(四)利润分配和资本公积金转增股本；(五)股票交易异常波动和澄清；(六)回购股份；(七)可转换公司债券涉及的重大事项；(八)收购及相关股份权益变动；（九）股权激励；（十）破 产；（十一）其他由中国证监会和深交所等规定的情形。公司应按照上市规则的规定履行本条规定的其他重大事件的信息披露义务。,第五章,董事、监事、高级管理人员持股变动报告程序,第六

44、十六条 公司董事、监事、高级管理人员及上述人员的父母、子女、配偶、兄弟姐妹在买卖公司股票之前应当向公司董事会秘书报告，购买股票之后应及时向董事会秘书申报所持有的本公司的股份及其变动情况。第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上,市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应根据上述人员提供的书面计划检查公司信息披露情况以及相关重大事件的进展，及时发现其拟

45、进行的买卖行为是否不当，并且，董事会秘书应及时书面通知拟实施买卖行为的董事、监事和高级管理人员，提示风险。,第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。公司及董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，按照公司有关内幕信息知情人管理制度，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行为，加强公司治理的完备性。,第六十九条 由董事会秘书监督公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股,票情况，发生违规买卖情况时及时向公司董事会报

46、告并依法处理。,第六章 信息披露程序,第七十条 公司履行信息披露义务的基本程序：,(一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；(二)相关人员制作信息披露文件；,(三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；(四)董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核；(五)在指定媒体上公告信息披露文件；,(六)董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。,第七十一条 公司重大信息的报告、流转、审核、披露流程具体如下：（一）重大信息的报告程序。董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应,当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负

47、责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。,上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘,书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。,（二）临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由信息披露事务管理部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。,（三）定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高

48、级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。（四）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。（五）公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券监管部

49、门报送的报告由公司信息披露事务管理部门负责草拟，董事会秘书负责审核。（六）公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。,第七十二条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和,流程：,（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部,门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。（二）公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家

50、机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。第七章 记录和保管制度,第七十三条,公司信息披露事务管理部门在董事会秘书的领导下负责相关,文件、资料的档案管理工作。公司证券事务代表具体负责相关文件和资料的管理工作。,第七十四条,董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露,职责的相关文件和资料，公司信息披露事务管理部门应当予以妥善保管。保管期限为十年。,第七十五条,信息披露相关文件、资料必须经董事会秘书审核后才能查阅。,第七十六条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为十年。第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机