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1、河南蓝天集团有限公司化工业务重组私募及上市讨论,目录,前言第一部分 蓝天集团融资战略探讨第二部分 私募融资过程概览第三部分 境外上市过程概览第四部分 信中利所提供的服务第五部分 信中利的优势和成功案例第六部分 工作团队结束语,前言,通过与贵公司的初步沟通，信中利有幸了解到贵公司在融资方面有积极意愿，希望借助国际通行的融资手段，引入战略投资者，促进企业步入新的发展阶段。承蒙贵公司对于信中利专业能力的关注和信任，我们对有机会与贵公司在资本市场融资方面开展合作感到非常荣幸。我们有信心凭借在国际资本市场的专业知识、经验、实力及诚信，帮助贵公司成功实施融资战略，实现股东价值最大化，并为集团的后续发展作出
2、努力。信中利愿意为蓝天集团提供如下服务：一、私募融资财务顾问；二、后续境外上市财务顾问。由于信中利所掌握贵公司的相关资料有限，因此本融资建议书仅为框架性方案，内容的细化和完善有待于贵公司提供更为详尽的资料。,第一部分 蓝天集团融资战略探讨,重组前股权结构,重组后股权结构（公司信息）,私募融资需要考虑的问题,上市地的选择上市地的选择与私募融资投资者选择的关系上市地的选择与融资前重组法律架构的关系控股公司的设立如果选择境内上市，按目前架构须设立境内控股公司根据中国法律，该控股公司的设立需要国务院的批准对外投资如选择境外上市，则控股公司设在境外，无须有关部门批准但是，涉及向境外投资，需要国家外汇管理
3、局的批准私募融资方案根据目前的方案，私募资金全部用于购买老股募集资金没能进入融资主体，不太符合国际通行的私募融资惯例，需要向投资者额外解释融资的目的重组资产涉及范围仓储公司，运输公司是否纳入融资范畴;遂平、光山两厂的重组方式 战略协同效应,私募融资方案初探（仅供讨论）,私募融资过程中重组国资成分的处理（出售、保留？）出售、保留资产评估的批准和公开挂牌选择境外上市，成立境外控股公司H股还是红筹股架构股权流通性因素投资者因素对外投资的审批与控股公司的审批难度比较融资金额一部分用来购买老股，一部分用于增资投资者信心因素融资的因素股权架构因素融资过程中企业价值的估值基础财务历史或预测数据行业及企业的业
4、绩增长潜力单一指标或多种指标,第二部分 私募融资过程概览,私募融资的意义,私募是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集资金的一种行为。由于私募都是通过投资银行顾问与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。引入战略投资人树立公司在资本市场的优质形象募集公司业务和产品扩展所需的资金建立长期通向资本市场的通道优化和完善股东结构，扩大资本及投资者基础引进国际化的管理和技术测试资本市场的接受程度,定 义,意 义,私募融资的准备工作,确定公司商业模式，竞争策略和发展战略确定公司融资战略国内/国外投资人上市地的选择IPO模式（H股/红筹股）根据融资具体情况，准备融资文件:商业计划书/私
5、募信息备忘录投资者推介材料经审计财务报表财务预测其他工商注册、税务、商业合同、等法律文件其他投资人要求的文件初步确定公司估值,私募融资的工作流程（10-16周）,信息收集,准备融资文件及财务预测,选定潜在投资者名单,2-4 周,向潜在投资者递交融资文件,谈判,审计/尽职调查,法律文件和交割,6-10周,2周,私募融资的预计时间表,第1周,第2周,第3周,第6周,第10周,第11周,第12周,第13周,第14周,第15周,第16周,*需要根据融资实际进展情况进行调整,*需要根据融资实际进展情况进行调整,私募融资战略投资者的选择,战略投资人境内外行业投资人产业链上下游的战略投资人财务投资人国际化工
6、产业投资基金亚洲增长基金国际著名风险投资基金机构投资人信中利管理的基金投资化工行业的相关基金,第三部分 境外上市过程概览,境外上市时间表,上市方案：用红筹方式在境外资本市场上市,境外上市的发行步骤,第四部分 信中利提供的服务,信中利集团架构：集投资投行业务于一体的服务,信中利集团,信中利投资有限公司,信中利投资咨询有限公司,信中利基金管理公司,上市顾问 私募顾问并购及重组顾问 发展与资本战略顾问,自有资金直接投资,欧洲中国股权投资基金,投资银行业务,基金管理业务,直接投资业务,直接投资业务,投资于新兴的科技，通讯，传媒领域致力成为管理层的战略伙伴，积极参与公司管理充分整合资源，在投资组合中创造
7、协同效应与一流的私募股权投资公司，战略投资者，金融机构并肩合作自身开展投资银行业务，提供全方位服务，建立退出平台,投资银行业务,发现与捕捉并购机会圈定与评估并购目标 交易结构设计 并购战略设计与执行 文件起草 沟通政府部门与监管机构价值评估与谈判并购后整合行业与资本市场研究,完善公司战略与商业模式上市地选择与时机把握股权架构设计与财务规划上市前重组与融资中介机构的选择与协调沟通政府部门与监管机构发行定价行业与资本市场研究,完善公司战略与商业模式商业规划起草融资文件建立财务模型制定并执行融资战略寻找与筛选潜在投资人公司重组管理层持股机制设计员工持股与激励机制设计公司估值及融资条款谈判,私募融资,
8、上市融资,兼并收购,基金管理业务,欧洲中国股权投资基金 投资领域：信息技术、传媒、生物科技、环保科技 投资目标：通过对高新技术企业的股权投资，实现资本增 值，为股东创造投资收益,信中利担任私募融资财务顾问的主要工作内容,协助公司：完成公司初步评估，确定合作关系和模式完成公司尽职调查，全面了解公司的经营和业务现状完成公司所处行业和市场调查，调整公司发展战略和定位完成公司的产品、市场和研发调查，调整公司的产品结构和研发方向分析和评估不同上市战略对私募的影响，确定私募方案协助公司设计股权和资产结构协助公司调整财务方案以满足融资要求确定估值和盈利模型起草融资有关文件如投资人推介材料、商业计划书等与战略
9、投资人初步接触并进行实质谈判,信中利在私募融资过程中的价值,提供专业的融资经验和技术提供投资者网络和资源将公司的高层管理人员从繁琐的融资过程中解放出来，使其得以把精力集中于发展公司业务协调客户和投资人、中介机构等各方的关系和利益为融资后期谈判提供缓冲地带,信中利担任上市财务顾问的主要工作内容,协助公司：制定上市总体战略和全套实施方案策划并协助实施股权结构方案及业务、资产重组方案协助公司确定财务调整方案设计公司价值估值和盈利模型设计高管层及核心人员持股计划准备融资和上市有关文件和资料选择中介机构，协调各中介机构的工作进程获得有关政府和监管部门的审批制定股票承销和推介、路演方案定价和配售,第五部分
10、 信中利的优势和成功案例,信中利的海外资源优势和国际投融资能力,信中利公司是融合直接投资、投行服务和投资管理优势于一身的公司，更容易判断投资人的真实投资需求和目的，同时也能最大限度保护贵公司的权益；信中利过去曾经为不少的大中型国有企业客户提供过海外上市（纽约、伦敦、香港和新加坡资本市场）的财务顾问服务。拥有深厚的国际背景及资源，与各类重要的国际投资人均保持较密切的合作关系和通畅的沟通平台。此外，信中利目前担任着一些国际著名工业巨头在大中华地区的兼并与收购活动的战略和财务顾问，他们拥有强大的国际行业背景和坚实的资本实力，对目前国内企业的股份多元化改造的战略实施有着浓厚的兴趣。可以充分利用信中利投
11、资集团自己管理的投资基金，参与企业的直接投资，或者跟国际投资机构和产业集团的密切合作对企业进行财团联合投资或者进行产业的兼并收购。,信中利具有丰富的国内投行经验和政府资源优势,具有丰富的为国有大型企业集团进行改制、重组及融资服务的经验，如中旅集团，同仁堂集团等；拥有服务国内大型A股上市公司的经验，担任多家上市公司的财务顾问，介入上市的方案、战略、法律、财务、中介机构的筛选等环节的策划，更为多家上市公司提供总体发展战略及资本市场战略的顾问服务。如中兴通讯（000063）、同仁堂（600085），天士力（003535）等。信中利一贯与国内重要的政府机构保持密切而积极的关系；与国务院发展研究中心一直
12、建立着紧密的合作关系，为国研中心在资本市场问题研究上仅有的几家民营研究机构之一；北京市政府（104家）国有资产经营的财务顾问信中利为北京市政府推荐了50余家国际知名金融机构，协助上述国有资产的经营,信中利的专业判断和资深经验优势,工作团队拥有丰富的境内外投资银行专业经验，高级管理人员总计拥有在华尔街五十余年的资深工作经历；直接参与中国政府和企业在国际资本市场融资的核心过程，深入了解国际资本市场运作的规律和趋势；信中利建立有一套严密的方法和程序以确保完成此项工作并使客户取得最大的利益；拥有专业的研究团队，能够为客户重组提供行业基本面分析，为公司制定资本市场发展战略提供建设性意见；关注新兴产业，面
13、向新兴企业，提供新兴服务，立足客户，立足长远，通过增值服务为客户创造最高价值。以客户的长期发展为既定目标，在执行项目过程中，充分调动一切资源维护客户的利益。,投融资合作伙伴,战略投资人，如：Intel，Cisco，HP,Dell,Hughes,Samsung 等,地区投资人，如：新世界，和记黄埔，盈科数码 等,金融/机构投资人，如:Goldman Sachs,Morgan Stanley,AIG,Gilbert,Transpac 等,已有及潜在的投资合作伙伴风险基金，如：GIV,Softbank，汉鼎，Sequoia,Walden,Warburg Pincus,凯雷投资、上海联创，深圳创新投等
14、,投、融资服务合作伙伴国内证券公司，如银河、国泰君安等,投资银行，如摩根士丹利、高盛、美林、中金公司、百富勤、霸菱等,国际会计师事务所，如KPMG、普华永道等,中国律师事务所，如通商、海问、竞天等,国际律师事务所，如布朗伍德等,国际公关公司，如爱德曼、博雅等,管理顾问公司，如麦肯锡、毕马威等,部分客户 IPO财务顾问,北大青鸟环宇北大青鸟环宇科技公司是中国首屈一指的软件发展商及集成电路设计商之一，拥有发展嵌入式系列产品的软件应用几设计集成电路的专业技术首支在香港创业板上市的H股，2000年7月20日成功挂牌交易，上市后表现优异，成为创业板的明星股。信中利于1999年7月开始作为北大青鸟环宇科技
15、公司在香港创业板上市的财务顾问，帮助青鸟环宇顺利完成公司重组后，引入香港新世界集团作为战略投资人。在随后的上市过程中，信中利对选择中介机构、设计财务方案、申报审批、路演和定价都起到关键作用。中兴通讯中兴通讯是中国上市公司中规模最大的通讯设备制造商中兴通讯是中国通信设备制造业的开拓者，拥有移动、数据、光通信以及交换、接入、PHS、视讯等全系列通信产品，具备通信网建设、改造与优化一揽子方案解决能力。信中利协助公司完成境内A股国有股减持及战略资产销售；同时策划公司境外H股发行中国远洋运输（集团）总公司中远集团是以航运和物流为主业的多元化经营的跨国企业集团。在全球拥有近千家成员单位、7万余名员工。中远
16、集团在致力于为全球客户提供航运、物流等优质服务的同时，还能够为客户提供船代、货代、船舶工业、码头、贸易、金融、房地产和IT等多个行业的服务。信中利作为集团的管理顾问和海外上市财务顾问，协助集团设计战略定位和管理层激励方案，制订和评估重组方案、募集资金运用方案，并跟踪及评估其他上市中介机构的工作质量。,部分客户-私募融资财务顾问,华谊兄弟华谊兄弟影视是中国最佳的电影制作公司和最成功的市场推广者，在影视制作和发行方面创造了卓越的业绩。自创立的1998年起，公司所投资的电影如不见不散、手机、天下无贼均列当年度最佳票房的排行榜。信中利协助公司进行商业模式设计和公司重组，引入TOM集团做为战略投资人，完
17、成第一轮私募融资。曲靖焦化曲靖焦化是西南地区最大的独立焦化企业，拥有西南地区性价比最好的产品，具有相对垄断的区域性市场空间，也是云南省政府重点支持的煤化工基地的龙头企业。信中利协助公司完成第一轮私募融资，并积极引入新的战略投资人。海南航空海南航空是中国第四大航空公司，中国第一家全面通过 IS09000 质量体系认证的航空公司，中国民航第一家 A 股和 B 股上市的航空公司。信中利正作为私募融资顾问，为海航下属的云南石林航空以及金鹿公务机公司引入战略投资人。,部分客户 M&A 财务顾问,苏拉集团该集团是世界最大的纺织机械制造商之一，拥有自主知识产权和领先的市场份额。信中利协助苏拉集团进行对中国公
18、司的并购，协调与有关国内政府部门的关系以推进并购工作顺利进行。同仁堂集团该集团是享誉海内外的中华中医药老字号企业，集团下属两家上市公司，分别为同仁堂A和同仁堂科技H信中利协助同仁堂集团完成国有股权多元化和战略资产的销售，并且实施针对多个潜在目标的收购信中利还协助国务院研究发展中心制定集团总体发展战略，并协助公司制定高管层和员工的股权、期权激励机制青鸟环宇2001年4月，信中利担任香港青鸟科技有限公司搜狐(SOHU.COM)并购案财务顾问，在搜狐股价跌至历史低点1.18美元时，帮助青鸟果断收购英特尔持有的300万搜狐普通股，占搜狐公司全部股份的8.63%。2003年7月1日搜狐股价已跃升到34美
19、元。,部分客户和案例-发展和资本战略顾问,世界银行项目：国家经贸委节能信息中心咨询顾问世界银行/全球环境基金向中国政府提供赠款2200万美金以建立中国节能产业的融资担保机制，信中利作为财务顾问为节能产业融资担保机制的设计和执行提供了专业的咨询服务。国务院发展研究中心（DRC）国务院发展研究中心是直属国务院的政策研究和咨询机构。主要职责是研究国民经济、社会发展和改革开放中的全局性、综合性、战略性、长期性问题，提供政策建议和咨询意见。信中利承担国务院发展研究中心“中药产业国际化”课题中的资本市场子课题。北京市政府信中利是北京市政府（104家）国有资产经营的财务顾问信中利为北京市政府推荐了50余家国
20、际知名金融机构，协助上述国有资产的经营,第六部分 工作团队,工作团队介绍,汪潮涌先生为信中利投资集团公司（ChinaEquity Group Inc.）董事长与CEO。创建于1999年5月的信中利，是中国领先的民营商人银行（Merchant Bank）,致力为中国高成长企业提供专业化与国际化的投、融资服务，其主要业务包括风险投资、投资银行业务及投资管理业务。作为投资人，汪先生担任北京瑞星电脑科技公司、朗新信息技术公司、中华数据广播技术公司、大鹏控股公司等公司董事。同时汪先生也是国家经贸委/世界银行项目顾问、国家开发银行投资业务顾问以及香港中华创业投资协会创始理事及秘书长。在归国创业之前，汪先生
21、在国际著名金融机构任职十多年，是中国留学生最早进入华尔街的投资银行家之一。1987-1990年，汪先生任职于美国大通银行纽约总部，从事不动产融资与金融资产证券化工作。1990-1993年，汪潮涌先生任职于标准普尔证券评级公司，担任纽约结构融资部副主任，从事资产证券化评级业务。1993-1998年，汪先生曾就职于美国摩根士丹利投资银行，任亚洲公司副总裁兼北京代表处首席代表。作为摩根士丹利中国投资银行业务的创始人之一，汪先生直接参与和负责为财政部、中国银行、中国东方航空公司、上海实业、北京大唐发电公司、北京控股有限公司等中国政府和企业的海外融资业务，海外融资总额达数十亿美元。1999年至今，汪先生
22、全面负责信中利的投资与投资银行业务，在科技、传媒与金融服务领域共投资十多家公司，也为十多家中国公司私募融资数亿美元。2000年与2001年，汪先生分别被评选为中国20名最活跃的风险投资人，信中利也被评选为“中国十大本土风险投资公司”。汪潮涌先生于1984年获华中理工大学管理工程学士学位，1984-1985在年清华大学管理学院攻读研究生课程，1985年赴美留学并获美国罗格斯大学工商管理硕士。,信中利国际控股集团汪潮涌 董事长兼总裁,工作团队介绍（续）,邵先生拥有丰富的国内和国际资本市场理论知识和运作经验；在加盟信中利之前，邵先生曾经担任过广播电视电影行业、金融证券行业和电信互联网行业等不同行业公
23、司主要负责人，深入了解相关行业运作情况：邵先生曾担任北美财经资讯公司中国区首席代表；中国新媒体有限公司（香港）董事总经理；中国南方证券香港分公司董事总经理、证券研究所副所长等职务；日本三井物产株式会社北京事务所（Mitusi&Co.Ltd.）机械电子部经理职务；邵先生曾在国家广播电影电视总局工作，任工程师职务。邵先生拥有北京大学光华管理学院工商管理硕士学位，以及山东大学电子学系理科学士学位。邵先生曾作为访问学者在澳大利亚和日本参与国际卫星通信领域的研修和研究。,董事总经理：邵岩,工作团队介绍（续）,杨晓湖小姐目前担任信中利执行董事，负责高科技、传媒和通讯行业（TMT）企业融资、战略咨询和财务顾
24、问业务的开发和执行，并参与集团的直接投资和投资管理业务。自1999年7月加入集团以来，杨小姐作为核心业务人员，曾参与多家国内、外高科技企业融资、投资、收购或兼并的过程，并分别为其提供业务开发、战略发展、财务管理、融资和上市、收购和兼并等咨询和顾问服务。此外，杨小姐还与多家国际知名风险投资机构保持密切合作，为其提供项目投资、管理和退出的咨询和建议。1996-1999年间，杨小姐在摩根士丹利添惠北京代表处工作，参与了多家中国企业和金融机构在海外的公开上市、私有化、债券融资、收购和兼并项目，并在投资银行业务拓展、政府和客户关系、项目研究分析和执行等方面积累了丰富经验。杨小姐拥有南京大学学士学位，以及
25、美国西北大学凯雷格商学院和香港科技大学的联合工商管理硕士学位。,执行董事：杨晓湖,工作团队介绍（续）,张晶 联席董事 2001年10月加入信中利。此前，张小姐曾任大鹏证券投资银行部业务经理，负责有关上市公司和拟上市公司的新股发行、再融资、资产重组及企业改制等工作，参与了龙电股份、福建福联、武汉晨鸣、长春经开、四川九寨沟等项目的新股发行或再融资工作。张小姐在加入大鹏证券之前曾任黑龙江省亚东会计师事务所合伙人，负责国有企业集团、上市公司及拟上市公司的审计工作。张小姐拥有中国注册会计师（CPA）、中国注册资产评估市（CPV）执业资格及中国证券业从业资格证书。马大强 联席董事 马大强先生2001年10月加入信中利，负责投资银行项目的开发与执行，先后参与中旅集团，同仁堂集团，中远集团等大型国有企业重组顾问项目，并参与多项投资项目。在投资价值分析、行业和资本市场研究等方面拥有丰富经验。此前，马先生曾任中国国际金融有限公司研究部分析师，负责大唐电力、华能国际、山东国电、东方航空、南方航空、中航信、首都国际机场和中航实业等H股上市公司的价值评估和证券投资分析，以及大唐电力、粤电力、广州白云机场和上海航空等A股企业的上市方案设计和价值评估。在这些重大国企境内外融资项目中积累的丰富经验，对本公司完成客户委托和对客户的长期后续服务给予技术支持。北京航空航天大学学士，经济学硕士,信中利集团董事,
