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1、江苏吉鑫风能科技股份有限公司内部控制体系建设实施方案一、背景、原则及适用范围1、内部控制体系建设的背景为规范江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的管理，贯彻中华人民共和国公司法、中华人民共和国会计法、企业内部控制基本规范及 18 项配套应用指引，满足上海证券交易所上市公司内部控制指引及中国证券监督管理委员会对上市公司的监管要求，公司应制定内部控制手册，以作为建立、执行、评价及验证内部控制的依据，切实提高公司规范性、独立性等运作水平。（1）建立内部控制制度的必要性完整的内部控制体系和完善的内部控制制度，是约束、规范公司管理行为的准则，是减少风险的重大措施。其可以合理保证企业经营管理合
2、法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。其必要性表现为：一是建立现代公司制度，完善法人治理结构，实现经营机制的转换，加强公司管理，提高公司经济效益的客观需要。二是贯彻财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范及18 项配套应用指引，以及适应上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规，符合资本市场监管，加强内部控制，规范会计核算，提高报告信息质量的必然要求。三是加入 WTO 后参与国际竞争的迫切需要。随着社会生产力的发展和科学技术的进步，信息技术高度发展，全球经济一体化的进程加,1,速，各国企业所面临的风险也逐渐加大。公司也面临众多同行的激烈竞争和
3、有力挑战，必须尽快建立健全有效的内部控制制度，提高经营管理的效率和效果，以便在激烈的竞争中立于不败之地。四是建立统一规范的内部控制制度，使公司各项规章制度成为一个有机的统一体，成为系统性、实用性、可操作性、完整性、合法性和包容性很强的内部管理制度，将更为有效地体现公司管理理念和要求。（2）我国有关法律、法规关于内部控制的要求内部控制制度是指公司各级管理人员和有关部门的工作人员，在处理生产经营业务活动时相互联系、相互制约的一种管理体系，包括为保证公司正常经营所采取的一系列必要的管理措施。内部控制制度的重点是建立和严格内部制衡机制，特别是内部会计控制，设计合理有效的组织机构和职务分工，实施岗位责任
4、分明的标准化业务处理程序。2000 年 7 月 1 日开始实施的我国新会计法第二十七条明确要求，“各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度”。内部会计监督制度应当符合：记帐人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约；重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序应当明确；财产清查的范围、期限和组织程序应当明确；对会计资料定期进行内部审计的办法和程序应当明确。财政部颁布的内部会计控制规范进一步指出，内部会计控制是指单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯
5、彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、,2,，,措施和程序。为了进一步加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了企业内部控制基本规范（财会20087号），自 2009 年 7 月 1 日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。2010 年，财政部又会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了企业内部控制应用指引第 1 号组织架构等 18 项应用指引、企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引（以下简称企业内部控制配套指引）自 2011 年 1
6、 月 1 日起在境内外同时上市的公司施行，自 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；执行企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企业，应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。（3）上海证券交易所上市公司内部控制指引关于内部控制的要求2007 年 7 月 1 日施行的上海证券交易所上市公司内部控制指引，旨在进一步加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。为上市公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员实
7、现下列目标而提供合理保证：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效益及效率；,3,（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。公司作为在上海证券交易所挂牌上市企业，有义务接受上市地的证券监管制度约束，必须遵守上海证券交易所上市公司内部控制指引有关上市公司建立内部控制制度的规定。2、内部控制手册应遵循的基本原则（1）合规性原则合规性是指公司内部控制制度必须符合国家的法律、法规和政策；符合中国证券监督管理委员会的有关要求。（2）全面性与系统性原则内部控制手册涉及公司经营活动的各个方面，其内部监督和控制贯穿于经营管理活动的全过程。公司的每一个
8、员工既是内部控制的主体，又是内部控制的客体；既要对其负责的作业实施控制，又要受到其他人员或制度的监督与制约。内部控制手册使公司内部各职能部门、各岗位形成较为系统的既互相制约又具有纵横交错关系的统一整体，确保各职能部门和各岗位均能按特定的目标相互协调地发挥作用，最终实现公司内部控制的总体目标。（3）重要性原则内部控制手册应当建立在全面控制的基础上，要重点关注重要业务事项和高风险领域。（4）制衡性原则制衡性原则核心是内部牵制及不相容原则。内部牵制是指在部门与部门、员工与员工以及各岗位之间所建立的互相验证、互相制约的关系，属于公司内部控制制度一个重要组成部分。其主要特征是将有,4,关责任进行分配，使
9、单独的一个人或一个部门对任何一项或多项经济业务活动没有完全的处理权，必须经过不相容的其他部门或人员的验证、核对和制约。（5）权责明确、奖惩结合原则根据各职能部门和岗位的职能与性质，明确各职能部门及人员应承担的责任范围，赋予相应的权限，制定操作规程和处理程序、手续，确定追究、查处责任的措施与奖惩办法等，使权有所属，责有所归，利有所享，避免发生越权或互相推诿的现象。（6）成本效益原则在内部控制活动中贯彻成本效益原则，就是要力争以最小的控制或管理成本获取最大的经济效益。要实行有选择的控制；要努力降低控制成本，尽量精简机构和人员，改进控制方法和手段，提高效率。（7）可操作性原则内部控制手册必须符合公司
10、实际，无论是业务流程控制点的设置，还是授权项目权限的确定，都要考虑实际管理工作中是否可行，保证其可操作性。（8）包容性原则内部控制手册是公司依据现行各项管理制度的规定，为控制风险而编制的一系列业务流程控制体系，内容涵盖投资、生产、经营、财务、监督检查等方方面面。内部控制手册力求避免与其他制度相矛盾，尽可能包容不同公司现有的内控制度。确实脱离实际的其他各项管理制度，应及时修改、完善。（9）信息反馈原则确定与控制工作有关的人员在信息传递中的任务与责任，规定信息的传递程序、收集方法和时间要求等事项，建立严密的记录和报告,5,。,、,等信息反馈系统。3、内部控制手册的适用范围内部控制手册适用于本公司及
11、控股子公司。参股公司（20%以上）应当参照本公司内部控制手册制定适合自身特点的内部控制手册二、公司基本情况及内部控制现状1、公司基本情况名称：江苏吉鑫风能科技股份有限公司股票代码：601218上市地：上海证券交易所公司性质：公司是一家拥有自主知识产权，集研发、生产、销售于一体的专业大型风力发电机组零部件企业，公司为高新技术企业，目前主要产品为兆瓦级大型风力发电机组用轮毂、底座、轴及轴承座、梁等铸件产品。2、公司组织架构公司根据公司法证券法及公司章程的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，对股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和
12、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定，确保决策、执行和监督相互分离，形成相互制衡的组织架构。股东大会是公司的最高权力机构，按照公司章程和股东大会议事规则的规定，依法保护公司、投资者和员工的合法权益。公司董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。负责,6,执行公司股东大会决议，履行内部控制制度审议和监督权。公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核委员会，为董事会的科学决策提供支持。其中审计委员会下设审计稽查部，对公司财务收支及生产经营活动进行监督、评价，提出合理化建议，直接向董事会审计委员会汇报工作。董事会秘书协助董事长处理董事会日常事务。公司监事会对股东大会负责
13、，依法独立有效地行使对董事、高级管理人员及内部控制的监督和检查。公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，接受监事会的监督，主持公司的生产经营管理工作，执行经董事会审议通过后的公司相关决议和制度。通过组织、指挥、协调、调度、监督等控制手段，保证公司持续经营。公司根据企业的性质、发展战略、经营范围等因素，按照科学、精简、高效、制衡的原则，设置了相关职能部门，通过合理划分各部门管理职责和岗位职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。具体情况如下：,7,零,部,件,工,程,技,术,研,究,所,股东大会监事会董事会,董事会秘书,董事会专门委员会,董事,薪酬,审计,提名,战略
14、,会办公,总经理,与考核,委员会,委员会,委员会,室,委员会,综合管理,人力资源,审计稽查,财务部,营销部,采购部,制造部,技术部,质保部,安全环保,铸造厂,加工厂,模具厂,部,部,部,无锡大功率风电机组关键,风电材料研究所,部,3、内部管理制度现状公司成立后，严格按照公司法证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务、供应、生产和销售体系，具备独立面向市场自主经,8,、,9,营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。经过多年的建设和完善，公司已建立一套较为完善的企业管理制度
15、，涉及销售、采购、生产、财务、人事等方方面面，但在实际运行过程中还存在一定的不足和问题，特别是与财政部等五部委颁布的18 项具体指引提出的要求相比仍存在一定的差距。三、内部控制建设的目标及组织1、内部控制建设的目标根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引的要求，建立适合公司自身业务特点的内部控制体系，满足监管法规、资本市场及提升自身管理水平的要求，具体要实现以下目标：（1）合理保证企业经营管理合法合规；（2）保护公司资产安全、完整；（3）保证公司财务报告及相关信息真实完整；（4）有效提高公司的经营效率和效果；（5）促进企业实现自身发展战略和目标。2、项目组组织鉴于完善的内部控制体系对公司发
16、展的战略意义，公司拟成立专门的内部控制体系建设项目领导委员会及其具体的工作小组，项目领导委员会由公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监组成，其中董事长为领导委员会的主任。各专业小组人员由公司内部审计部门及各业务部门人员组成，其中整体层面内部控制制定由董事会秘书作为总负责人，具体业务流程层面内部控制由财务总监作为总负责人。具体框架如下：项目领导委员会,整体层面项目小组,各业务流程层面项目小组,项目组职责如下：（1）项目领导委员会：确立内部控制框架体系，批准各项目组的实施计划和方案，包括具体的时间节点和思路，批准资金、人事等资源调配事项，指定项目小组成员，对重大事项提供明确的指导意见并
17、最终决策；（2）项目小组：制定项目组工作计划和方案，组织实施所负责部分的内部控制的梳理和优化工作，提出改进建议和意见并负责最终的实施评价及培训工作。四、公司内控建设实施步骤按照企业内部控制基本规范及其配套指引，结合公司行业特点和生产经营管理实际，完善以风险管理为目标与核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督为主要内容，较为完善和有效运行的内部控制规范体系，最终编制完成企业内部控制手册。对现有管理制度和业务流程从决策、执行和监督三个层面进行全面梳理、优化，力求促进各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化和信息化，满足企业生产经营管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，全
18、面提升公司治理水平。在此基础上严格执行规范体系，并在实际运行中加强监控，及时进行整改和完善。本项目实施的步骤及时间节点如下：1、项目组组建（2012 年 1 月 1 日3 月 31 日）根据公司组织架构及内部管理制度的现状成立若干个专业工作小组，具体可包括：公司治理及文化、销售、采购、人事、财务、生产、投资及融资、研究和开发、信息系统等，根据统一安排指定项目组成员及小组负责人，每一个专业组必须有一名实际从事该业务的人,10,。,员组成；2、调查和诊断（2012 年 4 月 1 日5 月 31 日）（1）在项目负责人的统一领导下，进行企业内部控制制度的梳理，具体可通过收集资料、访谈、分析等方式掌
19、握公司目前的内部控制设计和执行情况。（2）分整体层面和业务流程层面将公司实际执行的内部控制制度与企业内部控制基本规范及 18 项指引进行认真对比，发现存在的问题及需要完善的方面；（3）将各小组发现的内控缺陷及问题进行汇总，并由项目负责人汇总编制内部控制评价诊断报告，并报项目领导委员会批准。（4）项目领导委员会通过项目组编制的内部控制评价诊断报告3、内部控制优化和完善（2012 年 6 月 1 日7 月 31 日）（1）各专业小组将根据经项目领导委员会批准通过的内部控制评价诊断报告，结合企业内部控制基本规范及其 18 项具体指引和企业经营的实际需要对现有制度进行修订或重新制定相关制度、流程；（2
20、）将新设计及修订的内控制度及流程征求意见稿发放给各业务部门征求意见并对原设计和修订进行进一步修改和完善；（3）项目领导委员会对设计或优化的内控流程进行讨论并批准通过；（4）按照内控框架体系对修订和完善后的内控制度进行分类和归整；（5）形成内部控制手册初稿并报项目领导委员会讨论；（6）按照项目领导委员会的讨论意见对内部控制手册进行,11,修改和完善；4、意见反馈阶段（2012 年 8 月 1 日8 月 31 日）以公司名义将内部控制手册终稿发放给各业务部门，进行全面征求意见，进一步收集相关管理及业务层面意见。如发现确实存在不足可报项目领导委员会进一步讨论并完善内部控制手册（试运行版）。5、培训和
21、实施阶段（2012 年 9 月 1 日11 月 30 日）（1）根据实际情况，项目领导委员会统一组织人员对新的内部控制手册（试运行版）进行培训，培训可分模块由各专业小组负责人承担；（2）项目领导委员会确定内部控制手册（试运行）的实施日期及期间，并设立项目实施小组及答疑小组，负责内部控制制度及流程的具体实施，解决实施过程中存在的问题，同时不断总结经验；（3）项目领导委员会根据试运行阶段总结的经验及发现的问题对内部控制手册进行最终修订定稿；（4）公司董事会通过内部控制手册并全面实施；（5）明确公司内部控制手册修订执行机构，需根据相关法律法规及公司经营需要对相关内控制度进行持续跟踪，并不断修订和完善
22、报公司董事会批准。6、内部控制评价及审计（2012 年 12 月 1 日2013 年 1 月 31日）（1）明确公司负责企业内部控制评价的执行机构（审计稽查部）；（2）执行机构根据企业内部控制评价指引的要求制定企业内部控制自我评价工作计划，具体包括：确定内部控制自我评价的范围、具体内容、时间及人员分工情,12,况；制定内部控制缺陷的评价标准，具体可包括定性和定量两类标准；明确内部控制自我评价的工作要求及工作底稿要求，为得出结论提供充分依据。（3）执行机构具体开展内部控制评价工作并形成相关工作底稿；（4）对评价过程中发现的内部控制缺陷进行汇总和评价，按影响程度分为重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷，并提出整改建议，督促相关业务部门整改落实并向内控领导小组报告，其中对于重大缺陷最终报公司董事会认定。（5）根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告，经项目领导委员会、董事会批准后，并按要求及时披露。（6）聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所并签订内部控制审计业务约定书；（7）会计事务所按照企业内部控制审计指引的要求对公司内部控制进行审计并出具内部控制审计报告。（8）公司披露 2012 年年度报告的同时披露内部控制审计报告。江苏吉鑫风能科技股份有限公司董 事 会二 一二年三月二十六日,13,
