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1、、,、,”,陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会议事规则（2006 年 5 月 8 日公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，2006 年 6 月 30 日公司 2005 年度股东大会修订，2012 年 3 月 9 日公司 2012 年第一次临时股东大会修订）第一章 总则第一条 为规范陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则（2008
2、 年修订）和陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程）的有关规定，特制定本规则。,第二条,制定本规则的目的是规范公司董事会议事程,序，保证董事会的工作效率和科学决策。第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。证券事务代表兼任董事会办公室主任，负责保管董事会和董事会办公室印章，协助董事会秘书工作。第四条 董事会办公室负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董1,事会会议的监事和其他人员具有约束力。,第二章,董事会的性质和职权,第六条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东
3、的利益，负责制定公司发展目标和重大经营活动的决策。第七条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除须由股东大会决定的对外担保事项；（九）批准董事会权限之内的关联交易事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理
4、、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师，并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；2,（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或公司章程授予的其他职权。,第三章,董事会的召集和通知程序,第八条 董事会由董事长负责召集。董事长不能召集或不召集的，由副董事长召集；董事长不能召集或不召集的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。,第九条,董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会,议每年度
5、召开四次。董事会召开定期会议应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事和监事。但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。,第十条,有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内,召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；3,。,（三）监事会提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）总经理提议时。,第十一条,按照第十条规定提议召开董事会临时会议,的，提议人应当以书面形式向董事会办公室提交提议，书面提
6、议应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议的事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期；（六）提议人签名（或盖公章）,第十二条,董事会定期会议的议题由公司董事会办公,室依照法律、法规、公司章程和本规则决定。本规则第十条规定的提议者也可以依照法律法规、公司章程和本规则提出书面提议。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规、公司章程和本规则在书面提议中提出。董事会办公室收到上述书面提议后，应当在两日内报告董事长，并提交合规性审查意见。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董事长在规定时限内召集临时会议；不符合相关规定的，
7、经董事长签署确认意见后，由董事会办公室将不同意召开临时会议的理由以书面形式回复提议人。提议人收到不同意召开临时会议的回复，认为不同意的理由不成立时，可以向监事会报告，也可以向中国证监会的4,派出机构或上海证券交易所报告。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事会办公室应当将其作为会议议题提交董事会定期会议或临时会议审议，不得拒绝。,第十三条,董事会会议（包括定期会议和临时会议，下,同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、特快专递或电子邮件。会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
8、知以特快专递方式送出的，自交付快递人之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式发出时，以被通知人签收传真或电子邮件所附的回执日期为送达日期。,第十四条,董事会会议通知应当至少包括以下内容：,（一）会议的时间和地点；（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；（四）会议的提议人、主持人；（五）事先送达的会议文件目录；（六）会务联系人和联系方式；（七）发出通知的日期；（八）加盖董事会办公室公章。,第十五条,召开董事会会议的通知发出之后，如果需要,变更会议的时间、地点、召开方式或增加、变更、取消提案5,时，定期会议应当在召开日的至少 3 日前发出变更通知，不足 3 日时，在征得全体董事
9、的认可后可以按原定日期或变更后的日期召开，否则应当相应顺延召开日期；临时会议需要变更时，应当征得全体董事的认可并作出相应记录。,第十六条,董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董,事会文件应于会议召开前与会议通知一并送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。第十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。,第四章,会议提案,第十八条,董事会会议审议事项应当以报告、议案或提,案（以下合称“提案”）的方式提出。,第十九条,公司经理层提交的提案由相关职能部门负,责起草，经公司总经理办公会议审定后，
10、由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。,第二十条,以董事会名义提交的提案、董事会专门委员,会提交的提案由董事会办公室负责起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。6,第二十一条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。,第二十二条,提交董事会审议的提案，应当在会前由董,事会秘书进行合规性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。对于适格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议
11、文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。第二十三条 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经二分之一以上独立董事同意后，方可列入会议审议事项。,第二十四条,提案应包括以下内容：,（一）名称；（二）主要内容；（三）建议性结论。,第五章,会议的召开、议事和表决程序,第二十五条,董事会会议原则上以现场会议方式召开，,但在可以保障董事充分表达意见的前提下，由会议主持人决定，也可以采用传真、电子邮件、视频电话或电话会议方式7,（“非现场方式”）召开，或现场会议方式与非现场方式同时进行的方式召开。,第二十六条,董事会会议应
12、当由全体董事过半数出席,方可举行。董事会以非现场方式召开会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件形式的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。,第二十八条,董事委托或受托出席董事会会议应当遵,循以下原则：
13、（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。8,（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。,第二十九条,董事连续二次未能亲自出席，也不委托其,他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。,第三十条,董事或其代理人出席董事会会议应当在签,到簿上签到。董
14、事会会议以非现场方式召开时，由董事会秘书在签到簿上记载会议出席人员。,第三十一条,公司监事、高级管理人员可以列席董事会,会议。经会议召集人或主持人同意，董事会可以通知其他有关人员列席董事会会议。,第三十二条,董事会会议由董事长主持，董事长不能主,持或者不主持的，由副董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会审议、由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。,第三十四条,董事会召开会议时，首先由会议主持人宣,布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到
15、会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。,第三十五条,董事会根据会议议程可以召集与会议议,题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席9,会议的非董事会成员不介入董事议事；不得影响会议进程、会议表决和决议。,第三十六条,董事会会议原则上不审议在会议通知上,未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决，并应当由全体与会董事的同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。,第三十七条,出席董事会会议的董事在审议和表决有,关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建
16、议和意见。,第三十八条决权。第三十九条,董事会会议表决时，每一董事享有一票表董事会在审议关联交易事项或者其他与,董事有利害关系的事项时，有利害关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等事项提交股东大会审议。,第四十条,董事会议事表决方式为：董事会会议以现场,方式召开的，以举手方式表决。如以通讯方式召开会议的，则按照公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。,第四十一条,董事的表决意向分为同意、反对和弃权。10,与会董事应
17、当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；会议中途离开会场且在会议结束前未返回因而未做选择的，视为弃权。,第四十二条,董事会进行表决时，在一名监事或独立董,事的监督下，由董事会秘书负责计票。第六章 会议决议第四十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效。第四十四条 两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断而提出暂缓表决时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交
18、审议应满足的条件提出明确要求。第四十五条 董事会形成有关决议，应当以书面方式予以记载。出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。11,；,；,第四十六条 董事会以传真、电子邮件、视频电话或电话会议方式作出决议的，应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签
19、字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前述方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。,第四十七条 董事会决议由董事会秘书负责起草，包括,以下内容：,(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；,(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标,题）,(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明,赞成、反对或弃权的票数）,(六)如有应提交公司股东大会
20、审议的议案应单项说明；(七)出席会议的董事，应当在董事会会议决议上签名；(八)其他应当在决议中说明和记载的事项。,12,。,第四十八条,董事会决议应当按照上海证券交易所规,定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。,第七章,董事会会议记录,第四十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。第五十条 董事会会议记录人为公司董事会秘书或其授权人。第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
21、人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数以及投反对票的理由）,第五十二条,根据董事会会议的具体情况，经会议主持,人决定，可以进行全程录音。,第五十三条,董事会做出的决议，由总经理负责组织执,行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。13,第五十四条,如果董事会会议通过聘任总经理及其他,高级管理人员的议案，新任命的总经理及其他高级管理人员于有关上述议案的决议在董事会会议上表决通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。,第八章,会议档案的保存,第五十五条,董事会会议档案，包括会议通
22、知和会议材,料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保管。董事会会议档案的保存期限为十年。,第九章,保密制度,第五十六条,出席和列席董事会会议的人员及相关工,作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。,第五十七条,非经董事长批准，出席会议的董事及列席,人员不得将会议提供的非正式文件、资料带离会场。,第五十八条,除公司董事、监事之外，其他人士非经董,事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。,第五十九条,董事及列席人员有责任认真保管其所持,有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书
23、。,第六十条,董事会文件由董事会秘书妥善保存。董事会,秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。14,第六十一条,非经董事会批准，出席会议的董事及列席,人员不得对会议情况录音、录像。,第六十二条,董事会会议召开情况及决议，由董事会秘,书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。,第六十三条,董事会秘书负责董事会信息保密工作。当,董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。,第十章,董事会专门委员会,第六十四条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会可以设立专门委员会，其中包括：（1
24、）战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）提名委员会。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。15,。,提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人
25、员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。,第六十五条,各专门委员会的成员全部由董事组成，但,可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。,第六十六条,各专门委员会应当制定其成员的组成规,则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。,第六十七条,各专门委员会可为其职责范围之内的事,务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。,第六十八条,各专门委员会对董事会负责，各专门委员,会的提案应提交董事
26、会审查决定。,第十一章,附则,第六十九条 本规则作为公司章程的附件，由董事会制订或修改。自股东大会审议通过之日起生效并实施。本规则作为公司章程的附件列入公司章程第七十条 本规则如与法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。16,1,第七十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及其他规范性文件和公司章程有关规定执行。第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。附：委托书,兹委托,董事代表本人出席陕西秦岭水泥（集团）股份,有限公司第,届董事会第,次会议，并代表本人依照以下指示对下,列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。,序号,议案名称,授权投票,同意 反对 弃权234注：委托人应在授权委托书相应“”中用“”明确授权受托人投票。本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。委托人（签名或盖章）：,17,年,月,日,
