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1、青岛海信收购科龙电器的特征、动机及协同效应分析FinanceAc分cou析nting匆令订&0I2006年6月26日,科龙电器召开2006年第一次临时股东大会,由海信推选的9位董事候选人顺利当选,在随后的董事会上,汤业国当选为科龙电器董事长,苏玉涛当选为执行总裁.历经9个月的”海信收购科龙”一案,终于临近收官.这一国内家电业迄今为止并购资产规模最大,收购价格最高也是并购重组程度最复杂的收购案的棘手之处在于,科龙电器是一家濒临破产,诉讼缠身,股权冻结,账户被封,大股东人身自由受限等的企业,海信空调对其实行股权收购应该说是冒很大风险的,其并购利益何在,动机若何?本文试对此进行分析,并以此为
2、基础揭示并购预期协同效应实现的途径.一案例回放2005年4月29日,科龙电器(000921)年报报出6000万元巨亏,5月11日,发布正式公告称,公司因为涉嫌违反证券法而被中国证监会正式调查,7月6日,科龙承认有股权出售的意向,9月9日,海信与科龙签订股权转让协议,青岛海信空调有限公司以9亿元的参考价协议受让广东格林柯尔企业发展有限公司持有的科龙电器262212194股(占总股份的26.43%)境内法人股,9月16日,海信空调之法定代表人汤业国出任科龙电器总裁,并于9月28日代表海信空调与广东格林柯尔签署股份转让协议书之补充协议.据科龙电器披露的收购报告书显示,海信空调将以其空调相关资产,业务
3、和子公司海信(浙江)空调有限公司置换科龙电器的模具,配件,小家电等子公司相关资产和业务.此外,海信空调还准备将其关联公司海信电器持有的海信(北京)电器有限公司55%股权转让给科龙电器,科龙电器将以现金或其他资产支付股权转让款.收购完成后,海信空调成为科龙电器单一大股东.由于海信集团通过青岛电子产业控股股份有限公司间接持有海信空调93%的股权,因此,海信集团成为科龙电器的实际控制人.2006年4月24日,科龙电器发布公告称,大股东顾雏军本人在海信空调收购科龙电器26.43%的股权转让协议书上签字,这意味着持续9个月之久的海信空调和科龙的股权转让工作终于尘埃落定.海信空调最终以6.8亿元的收购价将
4、科龙电器纳入麾下.二,并购特征分析(一)先施予援手,后操作收购.顾雏军丑闻揭露后,海信空调迅速派出经营团队介入科龙电器的运营,以海信集团所属海信营销有限公司作为科龙集团旗下产品的国内独家销售代理,由其以预付货款的方式向科龙集团注入3.01亿元的现金,帮助科龙全面恢复生产.由于措施及时,得当,科龙公司在长达9个月的收购过程中不仅没有破产,还恢复到历史最好水平,使科龙股东利益得到较好保护.与2004年同期科龙尚未受到顾雏军丑闻影响时的经营业绩相比,科龙集团2005年第四季度的冰箱销量和回款分别增长41.21%和19.11%,空调的销量和回款分别增长5.31%和29.73%.2005年9月海信集团入
5、主科龙后,联合当地政府,证监会,聘请第三方机构对科龙电器的资产情况进行尽职调查,以核准后的净资产为依据确定最后收购金额,通过上市公司发布了收购价可调整,生效条件尚待满足的股权转让协议,为确定6.8亿的最终收购价打下坚实的基础.(二)以代理销售方式曲线接管科龙.通过签订(销售代理协议,利用海信集团的信用担保,完成曲线销售,不仅使科龙电器迅速获得生产和启动市场所必需的资金,及时恢复了市场正常供货和经销商信心,并且由于科龙销售产品的货款通过海信营销公司走账,海信牢牢地控制了科龙的现金20069财务与会计理财版35衡谚与分诉荐.流,将收购风险降到最低.(三)以企业并购替代企业破产.科龙电器是一家濒临破
6、产,诉讼缠身,股权冻结,账户被封,大股东人身自由受限等四面楚歌的企业.2002年至2004年年末,顾雏军等人对科龙电器采取虚增收入,少计费用等多种手段,虚增利润3.87亿元,导致该公司所披露的财务报告与事实严重不符,涉嫌构成未按有关规定披露信息,所披露信息有虚假记载及有重大遗漏等多项违反证券法等有关规定的行为,证监会做出的关于广东科龙电器股份有限公司涉嫌证券违法违规案件调查终结报告指出,顾氏等涉嫌用伪造身份证,虚假注资,造假账和诈骗国家土地等八项犯罪手段,侵占,诈骗,挪用科龙资金总额高达34.85亿元.如果海信空调不对其实施股权收购,科龙将难逃破产的厄运.正因为如此,海信的收购得到了政府,证券
7、监管部门以及社会多方面的支持,收购得以顺利进行.三.并购动机分析(一)通过扩大产能,实现规模经济海信集团所涉及的产品相当多,以彩电为主的黑色家电是海信的立业之本.虽然整体实力不弱,但没有一项指标是国内领先的.2004年年底,面对跨国公司白电对国内家电业越来越大的压力和国内家电业的白热化竞争,海信集团提出2005年将在白电领域通过资本并购扩大规模的发展战略.按照这个思路,2005年年初,海信通过两次小规模的资本运作分别在江苏南京和浙江湖州设立了两处白电生产基地,希望能够在长三角地区扩张海信白电的版图.但由于产能不足,在白电领域海信仍然无法与海尔,美的等白电巨头分庭抗礼.科龙出事后,海信看到了快速
8、壮大自己白电实力的机会,及时与大股东和广东顺德地方政府沟通,通过谈36财务与盒讨理财版20069判,开出了9亿元的协议收购参考价格.这在表示诚意的同时,也反映了海信希望借此收购快速增强白电的竞争力的迫切心情.根据2005年第19届电子百强企业公布的数据,海信集团2004年的销售收入达273亿元(电子百强第9位),净利润4.33亿元,净利率不到1.6%.作为集团最优质资产(彩电和冰箱业务)的上市公司海信电器2005年上半年的销售收入为45亿元,而净利润只有3387万元,净利率不到1%.可见家电行业早已步入微利时代,只有靠扩大产能,实现规模经济.海信空调在青岛的生产基地年生产能力300万台,入主浙
9、江先科,增加空调产能近1O0万台,科龙电器的空调产能超过400万台,将科龙揽入怀中,海信空调产能将达到800万台左右.对海信而言,此次收购可使其新增冰箱产量800万台,空调400万台,一举进入了白电行业的第一集团,并且成为国内第一家黑白家电均进入第一集团的企业,这正是包括美的,海尔,TCL,长虹在内众多企业梦寐以求的目标.(二)均衡产业布局,增强市场实力作为国内市场两个等量齐观的白电与黑电企业,海信的生产制造基地在北方,科龙的生产基地在南方,收购科龙有利于海信增强在白色家电领域的整体实力,扩大市场份额,尤其可以增加华南的生产与销售网点,从而实现更合理的产业布局.众所周知,顺德家电产业链是中国三
10、大家电生产基地中最完整的,上下游非常贯通,所有零部件在半小时之内可以全部配齐,这给企业减少库存,加快资金周转带来了优势.更重要的是海信将弥补缺乏绝对拳头产品的不足,使其在制冷行业的控制力与议价能力大大增强.四整合基础及实现途径分析海信擅长以彩电为主的黑色家电,科龙擅长以冰箱,空调为主的白色家电,双方在产业上紧密相关,在地域上南北遥相呼应,如果有效地整合可以实现优势互补,这应是一个双赢的交易.关键是如何实现有效整合,如何取得协同效应.下面从经营,财务,管理,无形资产四个方面就其整合基础及实现途径进行分析.(一)经营协同效应及实现途径1,整合产能和技术,从整体上改善冰箱盈利能力.据科龙电器2004
11、年年报称,其冰箱销量全国第一,当年毛利率为24.78%,而同年海信电器冰箱毛利率只有7.73%.毛利率差异缘于不同的产能.科龙电器和海信电器2004年冰箱主营收入分别为32.7亿元和5.22亿元.海信电器的冰箱业务盈利能力明显受到产能的制约.海信电器若将持有的海信北京电器(冰箱)55%股权转让给科龙电器,通过产能的扩大和核心技术能力的培植与嫁接,将有利于从整体上改善冰箱的盈利能力.2,整合营销渠道,联手拓展海外市场.科龙冰箱,空调的国际市场销量在科龙销售总量中所占比例,已由2001年前的不足1O%上升到2004年的41%,2005年上半年达48%.在出口产品中,科龙主要以中低端的OEM加工出口
12、为主,自有品牌主要出口东南亚等地区.值得一提的是,科龙的OEM海外客户中,有GE,惠而浦等近10家超级大客户.而海信则已进入美国主流消费电子零售连锁店BestBuy以及沃尔玛等超市连锁,从2O03年开始,又重点开拓美洲,亚洲,俄罗斯和中东等重点市场.两者不同的海外营销系统具有较大互补性,通过销售网络的整合,不仅可拓展市场的覆盖面,还可节约销售及推广费用.(二)财务协同效应及实现途径充分利用境内和境外两大融资平台,实现集团在海外的整体上市计划.科龙公司作为一家拥有A股,H股两个平台的上市公司,具有较强的融资潜力;海信集团将冰箱和空调的全部资产和白电营销渠道装入”科龙电器”后,集团旗下将拥有黑电(
13、海信电器:600060)和白电(科龙电器:000921)两家上市公司;同时可以将海信的手机等通讯业务借科龙壳在香港上市;还可以一家投资控股公司的身份实现集团在海外的整体上市.这不仅会拓宽海信集团的融资渠道,而且会降低融资成本以提升集团企业的整体价值.(三)管理协同效应及实现途径在格林柯尔收购科龙之时,由于格林柯尔并不具备足够的产业经验,因此,收购之后对科龙的改造只是在原有基础上进行适当调整.加之顾雏军本人在经营管理能力上的欠缺,导致科龙的管理体系仍然是落后,粗放的.表现在为了增加销售收入不惜持续压价;销售收入的增长没有带来相应的利润增长.2003年科龙0EM业务的增长较2002年上升146.4
14、%,净利润却是负值.特别是集团的经营管理只重集权而不适当分权,处于销售一线的各地分公司总经理2000元的费用支出还需要顾雏军签字,等等,极大挫伤了经营管理部门的积极性.海信进入后,在集权管理,供产销业务流程,财务管理流程,市场销售管理等方面作了较大的调整.一是变集权为分权,扩大销售一线各地分公司总经理的权力,分公司经理在销售额完成的情况下,提取的费用可以自由支配,用于促销和品牌的推广.二是严格采购控制和成本控制,减少资金占用,加速资金周转.供应部门按需采购,生产部门按标准成本控制作业,减少库存积压,加快资金周转.如在同样支持8O亿元销售额的前提下,流动资金占用由海信进入之初的60亿元降至30亿
15、元.三是实施有效的激励机制.海信入主后,研发人员在平均收入提高40%的情况下,根据项目完成情况还可获得更多奖金;其他部门的工作人员也感受到了激励的作用,改变了过去因为指标定得太高大部分人无法完成任务所导致的大锅饭的局面.四是裁减冗员.原来科龙集团多达300余人的管理团队被60人的海信集团高层管理团队所取代.海信在向科龙输入先进的管理思想和管理技术的同时,也注意吸收科龙对市场的独到认识及理念,积极实现管理经验转移和扩散,形成南北互融的管理文化,从而改善经营管理,节约管理成本.(四)无形资产协同的实现途径曾任科龙副总裁的屈云波表示:科龙的价值更体现在软价值上.它十多年发展形成的在白电领域的品牌,技
16、术,管理能力与销售网络才是最宝贵的财富.科龙旗下的科龙,容声是立足华南的知名白电品牌,还有科龙,容声,康拜恩三大知名品牌冰箱,南方市场对科龙空调的忠诚度也非常高.2004年,科龙电器仍维持了冰箱销量第一,空调销量第四的行业地位,并第Finan案ce爹2忿簿ng避磅令订&Ac00uI鬻毒鼋i霪荔鬃11次夺得了冰箱全国销量冠军的荣誉.即便是在财务危机出现前的2005年第一季度,其空调业务收入还同比增长了34.57%.科龙电器的电冰箱生产分别以”科龙”品牌稳守高端市场,以”容声”品牌不断扩展中高端市场,以”康拜恩”品牌发展低端市场.在产品与品牌的传播上,科龙是由集团总体运作品牌,而海信是各个
17、分公司根据自己的产品运作”海信”品牌.由于双方产品的关联度(如技术关联和市场关联)很强,因此,以产品为依托的品牌优势会比较容易地在海信和科龙两大品牌间进行转移或扩散.通过对品牌所蕴涵的技术能力如技术装备水平,技术人员的质量和数量,技术开发能力等方面的分析,可采用多品牌运作的方式,这不仅会突出各自的特性,而且可以有效地分散风险,确保科龙和海信两大品牌优势的顺利转移.(作者单位:北京交通大学经管学院山东经济学院会计学院)责任编辑杨曼财务协同效应是指在企业兼并发生后,通过将收购企业的低资本成本的内部资金投资于被收购企业的高效益项目上,迟到提高兼并后企业的资金使用效益的目的一些发展时间较长,已进入成熟
18、期或衰退期的企业,往往有相对富裕的现金流,但是没有合适的投资机会,其管理当局希望能从其他企业中找到有较高回报的投资机会,从而形成资金供给;与此同时,另?些新兴企业增长速度较快,且具有良好的投资机会,但其内部资金缺乏,外部融资的资金成本较高,加之企业负债能力差获取资金的途径非常有限,因此特别需要资金在这种情况下,两种企业通过兼并形成一个小型的资本市场,一方面可以提高企业资金的效益,另一方面得到了充裕的低成本资金财务协同效应为企业带来的效益主要表现在:企业内部现金流入更为充足;在时间分布上更为合理;带给企业内部资金流向更有效益的投资机会企业资本扩大,破产风险相对降低,偿债能力和取得外部借款的能力提高;企业的筹集费用降低财务协同效应是企业兼并发生的-主要财务动因之?,但阳所有的兼并都能产生财务协同效应,只有当一方具有较多的自由资金雨另一方同时缺乏资金时,才能发挥出最大的财务协同效应,否则效果会受到限制.薹;20069财务与龛哥理对版37
