兴蓉投资：内部控制自我评价报告.ppt

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1、成都市兴蓉投资股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,根据企业内部控制基本规范等法律、法规和规范性文件的要,求，我们对本公司（下称“公司”）内部控制的有效性进行了自我评价。,一、董事会声明,本公司董事会及全体董事保证本报告内容的真实、准确和完整，,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对报告内容的真实性、,准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董,事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控,制的日常运行。,公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产,安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营管理效

2、率和效果，,促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有限制性，故仅能对达,到上述目标提供合理保证。,二、公司内部控制评价工作的总体情况,公司董事会专门设臵了审计委员会，负责公司内、外部审计的沟,通、监督和核查工作；专门设臵了内部审计部，经董事会授权，负责,内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和,单位进行评价。,1,1,2,3,4,5,6,7,8,本年度公司聘请信永中和会计师事务所对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计。三、公司内部控制评价的依据本评价报告是根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范（以下简称“基本规范”）及企业内部控制评价指引（以下

3、简称“评价指引”）的要求，结合公司内部控制评价制度等相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。四、内部控制评价的范围内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各项经济业务和事项，重点关注主要风险领域：组织机构、发展战略、人力资源、社会责任、资金管理、重大投资、工程项目、对外担保、财务报告、信息披露及对控股子公司的管控。纳入评价范围的单位包括：,序号,公司名称成都市兴蓉投资股份有限公司成都市排水有限责任公司成都市自来水有限责任公司成都沃特供水工程设计有限公司成都沃特地下管线探测有限责任公司文昌市清澜

4、供水开发有限公司兰州兴蓉投资发展有限责任公司银川新兴蓉投资发展有限责任公司,公司级次一级二级二级三级三级三级三级三级,公司类型股份公司有限公司有限公司有限公司有限公司有限公司有限公司有限公司,注册地四川成都四川成都四川成都四川成都四川成都海南文昌甘肃兰州宁夏银川,2,9,西安兴蓉投资发展有限责任公司,三级,有限公司,陕西西安,结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、信息披露和对子

5、公司的管理控制等。上述业务和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。五、内部控制评价的程序和方法内部控制评价工作严格按照基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。内部控制评价工作以项目小组的形式开展，制定了评价工作方案，进行了基本情况的了解和重点范围的检查测试，汇总评价结果编制了评价报告，与被评价单位进行了反馈、沟通，对需要完善的方面提出了建议。评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据。六、内部控制缺陷及其认定公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重

6、要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准如下：（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准3,1、定性标准具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：（1）控制环境无效；（2）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；（3）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以改正；（4）可能改变收入或利润趋势的缺陷；（5）未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷；2、定量标准以 2010 年合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准,项目,重要程度,一般

7、,重要,重大,营业收入潜在错报净利润潜在错报资产总额潜在错报所有者权益潜在错报,错报营业收入的0.5%和 0.08 亿元错报净利润的 1.5%和 0.06 亿元错报资产总额的0.5%和 0.31 亿元错报所有者权益总额的 0.5%和 0.17 亿元,营业收入的 0.5%或 0.08 亿元 错 报 营 业 收 入 的 1%和0.16 亿元净利润的 1.5%或 0.06 亿元错报净利润的 3%和 0.13 亿元资产总额的 0.5%或 0.31 亿元 错 报 资 产 总 额 的 1%和0.62 亿元所有者权益的 0.5%或 0.17 亿元错报所有者权益的 1%和 0.33 亿元,错报营业收入的 1%

8、或 0.16 亿元错报净利润的 3%或0.13 亿元错报资产总额的 1%或 0.62 亿元错报所有者权益的1%或 0.33 亿元,（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准1、定性标准4,具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：,（1）违犯国家法律、行政法规和规范性文件；,（2）“三重一大”事项未经过集体决策程序；,（3）关键岗位管理人员和技术人员流失严重；,（4）媒体负面报道频现；,（5）涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失,效；,（6）信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；,（7）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整,改。,2、定量标准,参照财务报告内部控

9、制缺陷的定量标准，确定上市公司非财务报,告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：,造成直接财产损失的绝对金额为 0.06 亿元。,（三）内部控制缺陷的认定标准的变更,报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数据,为基准，若报告期的净利润、资产总额、营业收入和所有者权益四项,指标中的任意一项变动比上年同期超过10%时，则在下一报告期内调,整该标准。,（四）对公司主要风险领域的内部控制评价,1、组织机构,5,（1）公司治理结构,公司严格按照公司法等法律、法规、规范性文件和公司章,程的规定，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，形成,了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的

10、决策与经,营管理体系，依法履行公司法和公司章程所规定的各项职责。,股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计,划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥,补亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发,行公司债券等做出决议，选举和更换董事、非职工监事并确定其报酬,和支付方法。,董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定，向股,东大会负责并报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、,收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事,项，决定公司内部管理机构的设臵，聘任或者解聘公司总经理、董事,会秘书及其他高级管理人员等事项

11、。公司董事会由九名董事组成，其,中三名独立董事，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专,门委员会，内部审计部由审计委员会直接领导。,监事会是公司的监督机构,监督企业董事、经理和其他高级管理人,员依法履行职责，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会,决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会由三名监事,组成，其中一名职工监事。,6,、，,经理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下全面负责公司,日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作,成效，协调各部门关系。,（2）公司章程及三会议事规则,公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定以及自身实际,情况需要不断

12、完善公司章程,并以章程为核心，已经建立完善了公,司的股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则,同时严格遵循董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实,施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会,实施细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则的规定，股东,大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有,效维护了投资者和公司利益。,（3）公司内部控制的组织架构,公司根据实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司,管理层为主体结构的决策、执行和监督体系。明确了各部门、子公司,的职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣,的内部控制体系，为公司组织

13、生产、扩大规模、提高质量、增加效益、,确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。公司组织架构图如下:,7,股东大会战略委员会监事会提名委员会董事会薪酬考核委员会审计委员会,内部审计部,管理层,董事会秘书,证券事务部,战略投资及法律事务部,财务部,综合办公室,公司根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并结合自身具体情况制定了系统的公司内部控制制度，公司法人治理结构和组织机构设臵健全、运行有效，符合上市公司治理准则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等规范性文件的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。2、发展战略公司抓住水务市场化进程不断深入、西部大开发纵深推进、四川省天府新

14、区快速建设等战略机遇，发挥公司的区位优势和核心竞争优势，完善水务产业链，积极拓展异地水务市场；与此同时，紧紧抓住“十二五”国家将大力发展节能环保这一战略性新兴产业的契机，积极进入污泥处臵等新的环保领域，延伸产业链，拓展业务领域，逐步形成以水务为基石，发展新兴环保业务的格局，实现从地方性水务运8,营商向全国性水务与环保综合服务商的转变。,公司管理层根据公司内外部资源状况，设臵了切合实际的经营目,标，并通过全面预算管理与经营目标责任制考核相结合的方式予以逐,级分解落实；公司管理层一贯采用稳健谨慎的态度对待经营风险、选,择会计政策和做出会计估计，营造了良好的控制环境。,3、人力资源,公司制定和实施了

15、可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养,和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，以市场化手段引进,人才，以能力确定岗位，建立健全科学的激励和约束机制，日常注重,员工培训和继续教育，不断提升员工素质。合理、规范地运作了人员,引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、,岗位培训、薪酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。,4、社会责任,作为水务运营商，公司一直以为客户提供安全、优质的供水、污,水处理服务，切实关注和提升业务水平与服务质量为社会责任的核心；,作为上市公司，公司始终以科学规范经营，确保与投资者共享成长收,益为社会责任的根本；作为公众公司，公司以持续关注员工成长、热,

16、心公益事业、与合作伙伴携手共赢为社会责任的基础。,为了提升公司发展质量，实现可持续长远发展，公司积极履行社,会责任，在确保安全生产、环境保护、发展绿色经济、保护股东权益、,关注员工成长、热心公益、回馈社会等方面均制定和实施了一系列的,9,政策。下属自来水公司规范管理、安全运营，在报告期内成功应对了,29 次突发异常情况，实现供水水质综合合格率达 99.95%，并提供了优,质供水服务；下属排水公司出水水质均优于设计排放标准，有效控制,污染源，从根本上解决城市水污染问题，全力改善城市水环境质量，,为当地减排目标的实现和环境治理工作做出积极贡献。,5、资金管理,（1）货币资金管理,公司严格按照货币资

17、金管理制度进行管理和资金收付,做到:,资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票,的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。定期或不,定期对货币资金进行盘点和银行对账,确保现金账面余额与实际库存相,符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。,（2）募集资金使用,为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保,护投资者利益，根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理,办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市,公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了,募集资金使用管理办法，该制度对募集资金的保存、使用、管理和,监督等作了规定

18、。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。,6、重大投资,在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总,10,经理工作细则、对外投资管理制度和对外投资实施细则中对,重大投资活动作了严格规定，明确了股东大会、董事会、总经理工作,会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序；公司对外投资业,务主管部门负责组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估。在,报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。,7、工程项目,（1）自行建造,公司目前的自行建造业务主要是下属自来水公司承接的供水管网,安装业务。公司通过将安全、质量、进度和投资这四个控制目标贯穿,于工程项目的全过程。设计单位、施工单位、监理单位及其

19、他与建设,工程安全生产有关的单位（部门）相互分离、相互制衡，同时全程接,受政府行业管理部门的监管。从制度建设、执行牵制和内外机构监督,三个层面来规范工程项目全过程的管理，以确保按期保质保量交付项,目。,（2）出包方式建造,公司严格按照国家、地方政府关于工程建设方面的法律、法规和,规范性文件的规定，全面梳理了工程立项、招标、造价、建设、验收,等各环节的流程，明确了需要以出包方式建造项目的范围和内容。建,立、完善了相关制度及配套流程，对出包工程全过程中内、外部各部,门、单位的职责与权限进行了明确。公司内部工程管理部门和外部监,理单位共同负责工程质量和工程进度的监控，公司内部招投标及合同,11,管理

20、部门、财务部门、分管领导等共同负责工程资金的监控，以确保,全面实现工程项目控制目标。,报告期内，公司的成都市第一城市污水污泥处理厂的施工工作，,金融城还建污水处理厂项目、自来水七厂一期工程、凤凰山高位水池,及洪河加压站等重大项目的立项、设计、环评和招标等工作均按相关,规定有条不紊的推进。报告期内未发生与工程项目相关的违规违纪事,件。,8、对外担保,为规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳,定健康发展，根据公司法、中华人民共和国担保法、深圳证券,交易所股票上市规则和关于规范上市公司对外担保行为的通知,等法律、法规和规范性文件的规定，结合自身的实际情况，制定了对,外担保管理制度等内

21、控制度，在公司章程和对外担保管理制,度中对公司对被担保人的资格审查及反担保、对外担保的审批权限、,签订担保合同、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露、责任追,究等环节作了明确规定。在本报告期内，公司未新发生对外担保事项，,亦无违反相关规定的事项。,9、财务报告,为规范公司会计核算，提高会计信息质量，确保财务报告合法合,规、真实完整、及时和有效利用，保护投资者、债权人及其他利益相,关者的合法权益，公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，,12,制定了财务管理类制度 12 个及配套流程 15 个，明确了会计核算、报,告编制、复核、审批和披露的处理程序及职责分工，规范了公司的信,息披露行为。

22、,（1）财务独立情况,公司设臵了独立于股东单位的财务部和财务人员，设臵了合理的,岗位和职责权限，财务人员由财务部集中统一管理。公司建立健全了,统一的会计核算体系，独立核算采购、销售、资产管理等经济业务，,以独立法人的地位对外编报财务报告。公司独立在银行开设账户，不,存在与股东单位共用银行账户的现象。公司依法独立进行纳税申报和,履行纳税义务，独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。目前，,公司不存在向控股股东及其下属单位或其他关联企业提供担保，也不,存在将公司的借款转借给股东单位使用的情形。在报告期内公司没有,违反相关规定的事项发生。,（2）会计控制,公司严格按照企业会计准则等规范性文件的要求

23、统一了会计,政策，并对会计业务全过程中的授权批准、责任分工、凭证记录、资,产接触与记录使用管理、内部稽核等方面建立健全并实施了有效的控,制程序。,（3）财务报告的编制,公司严格按照企业会计准则规定的格式和内容进行财务报告,的编制，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编,13,、，,制财务报告，给股东、经营者、社会投资者及会计报告潜在使用者提,供反映公司财务状况、经营成果和现金流量的真实信息。在报告期内,公司没有违反相关规定的事项发生。,（4）关联交易,在公司章程和关联交易制度中对关联交易作了明确的规,定，严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易的审,核程序及信息披露工

24、作。2011 年，公司严格按照2011 年日常关联交,易预计公告（公告编号：2011-012）中承诺的事项开展关联交易。截,至 2011 年 12 月 31 日，公司董事会审议的各项关联交易中，公司关联,董事均回避表决，独立董事对上述关联交易均发表了同意的独立意见，,关联交易内容公司均在指定媒体进行披露，公司未发生未披露或未按,规定程序履行信息披露义务的情况。,10、信息披露,为进一步规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真,实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他,利益相关者的合法权益，公司已建立了信息披露管理制度、重大,事项内部报告制度、投资者关系管理制度、内幕

25、信息知情人登记,管理制度外部信息使用人管理制度和内部信息传递管理办法,对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，明,确公司重大信息的范围和内容，以及各部门沟通的方式、内容、时限,和保密要求等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披,14,露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息。在本报,告期内，公司及时、准确、完整、公平地对外披露各种信息，没有发,生违反规定的事项。,11、对控股子公司的管控,根据公司的发展战略，公司对子公司的经营方向进行了明确定位。,公司通过对子公司或控股子公司董事会的全部或多数表决权体现子公,司和控股子公司在控制环境、风险评估、控制程序、

26、信息反馈和内部,监督各方面与公司保持基本一致的内部控制制度与流程，并与公司保,持共同的经营理念、经营战略，形成了既符合子公司或控股子公司实,际情况，又与公司保持一体化的管理模式。,根据公司相关制度的规定，公司通过委派的董事、监事及高级管,理人员对子公司重大事项进行决策并向公司报告。子公司对外投资、,对外担保、对外借款、关联交易、资产处臵、利润分配、重大合同等,重大经营事项和重大人事事项等均须提交公司审议批准后，公司委派,的董事方可在子公司层面的决策会议上表决。公司定期取得并分析子,公司月度报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财,务报告。,根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情

27、况，我们认为报,告期内不存在重大或重要缺陷。,七、内部控制的完善情况,（一）完善制度流程，为规范化运作奠定基础,15,公司重大资产重组完成后，鉴于公司性质发生了很大变化，按照,国家法律法规和证券监管部门的要求，结合自身的实际情况，公司对,原有制度重新进行了认真梳理和修订，年内共新增、修订制度 6 项、,流程 15 项，截止 2011 年 12 月 31 日，上市公司有制度 73 项、流程 75,项；同时，公司还制定了上市公司本部权限指引和子公司权限,指引，进一步规范公司治理结构和内部控制运作体系，为提高经营效,率、防范经营风险奠定了基础。,（二）加强风控教育，强化法律意识,积极组织董事、监事和

28、高级管理人员参加了行业协会举办的后续,教育活动，对公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证,券交易所主板上市公司规范运作指引和企业内部控制基本规范,及配套指引等有关法律、法规和规范性文件进行了学习，促进董事、,监事和高级管理人员增强法律意识和规范化运作意识，使其充分认识,到内控管理的重要性。,积极组织公司全体员工学习公司各项管理制度和业务流程，保证,公司各项制度的有效贯彻实施。,八、内部控制有效性的结论公司已经根据基本规范、评价指引及,其他相关法律法规的要求，对公司截止 2011 年 12 月 31 日的内部控制,设计与运行的有效性进行了自我评价。,报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已

29、建立了内部控,制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。,16,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司,未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。,2012 年内部控制工作计划：,1、公司拟按照关注主要业务和重大风险的原则，进一步完善以风,险为导向的制度流程建设工作，将公司的主要业务梳理整合为业务循,环，力求以精简、明晰方式建立各业务循环的规范化运作指引，明确,主要业务流程中的关键控制环节和最低质量要求，以确保重大风险的,可识别、可控制。,2、通过宣贯、培训等多种手段，持续进行风险教育，务必使风险,意识深入到每个员工的内心。,3、持续加强对公司内部控制管理的检查，公司内部审计部应不断,探索、改进内部审计工作的方式方法，加强风险评估、事前控制等手,段和措施的研究和运用，并对 2011 年开展内控评价工作中提出的完善,建议持续关注。务必使公司的各项制度得到始终如一的严格执行，并,确保各项整改建议落地。,我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状,况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，,公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控,制监督检查，促进公司健康、可持续发展。,成都市兴蓉投资股份有限公司,董事会,17,二一二年二月一日,18,