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1、、,、,、,重庆桐君阁股份有限公司内幕信息及知情人管理制度,第一章 总则,第一条 为进一步完善重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”或“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程深圳证券交易所股票上市规则上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法和关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规的规定，制定本制度。,第二条 本制度适用于桐君阁内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未尽事,宜，适用公司信息披露管理办法的相关规定。,第三条 公司内幕信息知情人应知悉公司法
2、、证券法等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。,第二章 内幕信息及其知情人的范围,第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市,场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上
3、监事或者经理发生变动时；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,1,（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无,效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人,员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分,之三十；,（十六）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
4、份,等重大事项；,（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果,产生重大影响的额外收益；,（十八）变更会计政策、会计估计；,（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被,有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重,大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时；,（二十一）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事,证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的；,（二十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的对证券交易价格有显著影响,的其他重要信息。,第五条 本制度
5、所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,2,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进,行管理的其他人员；,（六）
6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服,务机构的有关人员；,（七）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价,有重大影响事项的其他发起方；,（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。,第三章 内幕信息的管理与备案,第六条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第七条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司公司信息披露管理制度有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控
7、制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第六条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。,第八条 公司各部门、单位、项目组负责人对重要未公开信息设置内幕信息知情人登记备查文件，尽可能如实、完整的记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节和内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。相关负责人有义务以适当方式提示或标示出未公开信息。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，
8、董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第九条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相关知情,3,人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个工作日内申报备案，提供其准确的个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）以及持有公司股份及其衍生产品情况；并签署保密协议、保密承诺或者信息管理承诺。内幕知情人申报表复印件应及时向公司证券投资部备案。,第十条 公司建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备查。内幕信息知情人由于职务调
9、整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。第十一条 公司（董事会秘书）应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等资料保存至少十年。,第十二条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。,第十三条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部向大股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开
10、信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。,第十四条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的，应及时向中国证券监督管委员会重庆监管局报送有关信息的知情人员名单及相关情况。第十五条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。,第十六条 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，,公司董事会应予以拒绝。,第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
11、程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。,4,第四章 内幕信息知情人的交易限制,第十七条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕,信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。,第十八条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，不得买卖公司股票。第十九条 对
12、于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或深交所认定的异动情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向重庆证监局报备。,第二十条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险
13、。,第二十一条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向各部门、单位、业务单元责任人及公司董事会秘书申报如下明确如下内容：（一）本次变动前持股数量；,（二）本次股份变动的日期、数量、价格；（三）变动后的持股数量；,（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明，等。第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则。,第五章 责任处罚,第二十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对
14、相关责任人进行处罚，并,5,、,、,依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，提交相关部门，追究其刑事责任。第二十四条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：（一）通报批评；（二）警告；（三）记过；（四）降职降薪；（五）留职察看；（六）开除。以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的，责任处罚适用上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则。第二十五条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法
15、律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证券监督管理委员会重庆证监局等相关监管部门处罚。第二十六条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会重庆证监局等相关监管部门处罚。第二十七条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。,第六章,附则,第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。第二十九条 本制度修订权及解释权归公司董事会。第三十条 本制度未尽事宜，按
16、照公司法证券法、股票上市规则、公司章程公司治理准则上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知等有关规定执行。6,本制度已于 2012 年 3 月 15 日公司第七届董事会第 2 次会议审议通过。,重庆桐君阁股份有限公司董事会,二一二年三月十五日,7,：,附件一：提 醒 函根据中华人民共和国证劵法第七十四条的规定，当您看到这份文件的时候，您即成为重庆桐君阁股份的内幕信息知情人，请您遵守内幕信息的相关规定，否则您将承担由此产生的法律责任（中华人民共和国证劵法第 202 条、第 203条）。法律责任如下：,第二百零二条,证券交易内幕信息的知情人或者非法获取
17、内幕信息的人，在,涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。,第二百零三条,违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有,的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所
18、得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。,接收人（查阅人）：职务：报送的材料明细：,8,单位（部门）联系电话：,：,附件二：,上市公司内幕信息知情人档案（注 1）：,内幕信息事项（注 2）,序号,内幕信息知情,身份证号,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,登记时间,登记人,人姓名,码,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公司简称：法定代表人签名：,注 3,注 4公司代码：公司盖章：,注 5,注 6,9,注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根
19、据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条,的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知,情人档案应分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,10,
