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1、海能达通信股份有限公司独立董事 2011 年度履行职责情况报告根据公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、公司独立董事工作制度等相关法律、法规、规章的规定和要求，公司独立董事在 2011 年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。现就公司独立董事 2011 年度履行职责情况汇报如下：一、出席董事会情况2011 年，公司共召开了 9 次董事会，独立董事出席会议情况如下：,独立董事李少谦卢山熊楚熊,2011 年召开董事会次数999
2、,2011 年应参加董事会次数999,现场出席次数238,以通讯方式参加会议次数661,委托出席次数000,报告期内，公司独立董事能够认真履行职责，按时出席董事会，适时列席股东大会，没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况；对年度内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以严谨负责的态度行使表决权，与公司管理层保持了充分的沟通，并从各自的专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定的积极作用。二、发表独立意见情况2011 年度，在公司董事会做出决策前，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，公司独立董事根据独立判断出具了独立意见，具体如下：,、,1、2011 年 1 月 26 日
3、，公司召开第一届董事会第九次会议：,（1）关于公司为深圳市赛格通信有限公司银行授信提供担保的独立意见,独立董事认真审查了公司全资子公司深圳市赛格通信有限公司向中信银行申请的总计人民币 3000 万的综合授信额度，并仔细核查了海能达通信股份有限公司为深圳市赛格通信有限公司提供担保签订的担保合同样本，认为公司为深圳市赛格通信有限公司的中信银行综合授信提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况。,（2）公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见,独立董事对公司截止 2010 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，并发表独立意见：报告
4、期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用公司资金的情况；截至 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保全部集中于为全资子公司深圳市赛格通信有限公司的授信提供的担保，担保授信总额为人民币 13857 万元，担保事项均按照相关制度规定进行了审批。,（3）关于公司续聘 2011 年度审计机构的独立意见,深圳市鹏城会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司
5、2011 年度审计机构。,2、2011 年 6 月 14 日，公司召开第一届董事会第十二次会议：,（1）关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意见,公司本次使用部分超募资金人民币 23,050.00 万元偿还流动资金银行贷款，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规,、,、,范运作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司使用部
6、分超募资金偿还流动资金银行贷款的行为符合公司发展利益的需要，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。同意公司使用部分超募资金人民币 23,050.00 万元偿还流动资金银行贷款。,（2）关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见,公司本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法规的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。同意公司用募集资金 2,256.83 万元置换预先已投入专业无线通信数字终端产业化项目和
7、海外营销和客户服务网络建设项目的自筹资金。,（3）关于收购德国 Rohde&Schwarz Professional Mobile Radio GmbH 公,司的独立意见,本次收购与公司主营业务完全相关，有利于公司进一步扩大业务范围，提高公司在未来市场中的竞争能力，有效提升公司整体的盈利能力，交易的审议、决策程序符合公司法证券法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规章及公司章程的有关规定，符合公司的发展规划和全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司收购 PMR 并为 PMR 提供不超过 900 万欧元的工程项目担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。,3、2011 年 7
8、月 7 日，公司召开第一届董事会第十三次会议：,（1）关于使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的独立意见,本次以超募资金向全资子公司华盛通讯有限公司增资 750 万美元（约 4,875 万人民币），有助于提高华盛通讯有限公司的资信能力，有利于快速满足公司各海外分支机构的资金需求。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所深圳证券交易所股,、,、,票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公
9、司发展利益的需要，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。同意公司使用部分超募资金 750 万美元（约 4,875 万人民币）向全资子公司华盛通讯有限公司增资用于补充流动资金。,（2）关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的独立意见,本次使用超募资金 1,795.68 万元补缴哈尔滨松北区的土地出让金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规及规范性文件的要求。同意
10、公司使用超募资金 1,795.68 万元补缴哈尔滨松北区的土地出让金。,4、2011 年 8 月 11 日，公司召开第一届董事会第十四次会议：,（1）公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见,经核实，报告期内（2011 年 1 月 1 日-2011 年 6 月 30 日），公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，有效的控制了关联方资金占用风险。,经核实，报告期内（2011 年 1 月 1 日-2011 年 6 月 30 日）
11、，公司除对子公司的担保外，不存在对外提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。,（2）关于公司聘任公司审计部负责人的独立意见,独立董事认为，陈艳女士拥有深厚的会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章，符合公司法证券法等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任审计部负责人资格和能力，同意聘任陈艳女士为公司审计部负责,、,人。,（3）关于为深圳市赛格通信有限公司的兴业银行授信提供担保的独立意见,本次担保的审议、决策程序符合公司法证券法深圳证券交易所中小企业板上市
12、公司规范运作指引等法律法规和规章及公司章程的有关规定。公司为深圳市赛格通信有限公司的兴业银行综合授信提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于深圳市赛格通信有限公司地铁项目的顺利执行。,（4）关于设立南京子公司的独立意见,公司本次使用部分超募资金人民币 6,700 万元及自有资金 3，300 万元，合计 10,000万元设立南京子公司，有利于公司参与南京地块竞拍及地块建设的实施，有利于开拓华东市场和充分利用当地人才资源进行专业无线通信产品的研发、生产，保证公司持续健康发展。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合
13、相关法律、法规及规范性文件的要求。同意公司本次使用部分超募资金人民币 6,700 万元及自有资金 3，300 万元，合计 10,000万元设立南京子公司，并在子公司注册完成后设立专门的募集资金监管账户对该部分募集资金进行监管。同意由该子公司负责参与南京地块竞拍和后期土地建设工作。,5、2011 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第十五次会议：,（1）关于使用部分超募资金补充流动资金的独立意见,公司使用超募资金补充流动资金,符合公司经营发展需要，提高资金使用效率，同时降低财务费用，提升公司经营效益，超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
14、情况，符合股东利益最大化的要求，符合相关规定。同意公司将人民币 5,000 万元超募资金用于永久性补充流动资金。,（2）关于使用部分超募资金偿还到期企业债券的独立意见,公司本次拟使用超募资金 2,483.46 万元偿还本年度到期的企业债券，有助于提高募集资金使用效率，保证公司日常运营的流动资金，降低公司运营风险，符合公司发,、,、,展的需要，有利于股东利益最大化。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。同意公司本次使用部分超募资金人民币 2,483.46 万元偿还本年度到期的企业债券。,（3）关于购买
15、深圳市龙岗区厂房的独立意见,本次使用部分超募资金通过收购股权的方式购买深圳市龙岗区厂房，能有效解决公司近两年的生产、办公用地，保证公司业务的正常开展和快速发展，同时也会在一定程度上提升公司的生产效率，超募资金的使用符合相关法律、法规及规范性文件的要求。公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司不存在关联关系，本次交易属于非关联交易，亦不构成重大资产重组。我们认为本次交易公平合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益风险。同意使用部分超募资金通过收购股权的方式购买深圳市龙岗区厂房，同意将该议案提交股东大会审议。,（4）关于为深圳市赛格通信有限公司的交通银行综合授信提供担保的独立意见,本次
16、担保的审议、决策程序符合公司法证券法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规章及公司章程、公司对外担保管理办法的有关规定。公司为深圳市赛格通信有限公司的交通银行综合授信提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于深圳市赛格通信有限公司地铁项目的顺利执行。同意公司为深圳市赛格通信有限公司向交通银行深圳分行申请不超过人民币 2000 万元综合授信提供担保并由公司以及哈尔滨侨航通信设备有限公司提供连带责任担保，同意将该议案提交股东大会审议。,（5）关于为哈尔滨海能达科技有限公司的交通银行授信提供担保的独立意见,本次担保的审议、决策程序符合公司法证券法深圳证券交易
17、所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规章及公司章程、公司对外担保管理办法的有关规定。公司为哈尔滨海能达科技有限公司的交通银行综合授信提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于哈尔滨海能达科技有限公司建设项目的顺利进行。同意公司和哈尔滨侨航通信设备有限公司为哈尔滨海,、,）,能达科技有限公司向交通银行深圳分行申请不超过人民币 20000 万元综合授信提供担保，同意将该议案提交股东大会审议。,（6）关于为深圳市赛格通信有限公司的光大银行综合授信提供担保的独立意见,本次担保的审议、决策程序符合公司法证券法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规章及公司
18、章程、公司对外担保管理办法的有关规定。公司为深圳市赛格通信有限公司的光大银行综合授信提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于深圳市赛格通信有限公司业务的顺利进行。同意公司为深圳市赛格通信有限公司向光大银行深圳分行申请不超过人民币 3000 万元综合授信提供担保并由公司提供担保，同意将该议案提交股东大会审议。,6、2011 年 12 月 7 日，公司召开第一届董事会第十七次会议：,（1）关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见,公司本次变更“专业无线通信数字终端产业化”和“基于 PDT 标准的数字集群系统产业化”募集资金投资项目实施地点的事项，有利于公司产业发展战略
19、及合理布局，有利于提高公司的管理效率和经营效率，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。此次变更只是调整项目实施地点，未改变项目的其它内容，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，本次变更募集资金投资项目实施地点，履行了必要的法定程序。同意公司变更“专业无线通信数字终端产业化”和“基于 PDT 标准的数字集群系统产业化”募集资金投资项目的实施地点。,（2）关于使用部分超募资金向深圳市赛格通信有限公司增资的独立意见,本次以超募资金向全资子公司深圳市赛格通信有限公司（以下简称“赛格通信”增资 3,000
20、 万元人民币，有利于提高赛格通信的资信能力，有利于满足参与投标地铁轻轨无线通信系统项目的资金需求。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。增资的行为符合公司发展的需要，有利于保护投资者利益并使股,东利益最大化，同意公司本次使用部分超募资金 3,000 万元人民币向全资子公司赛格通信增资。,三、董事会专门委员会,公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个专门委员会。独立董事作为公司董事会专门委员会委员，积极参与专门委员会开展的日常工作。公司自 2011 年 5 月 27 日
21、上市以来，报告期内共召集了 2 次审计委员会会议：,1、2011 年 7 月 4 日，公司召开第一届董事会审计委员会第一次会议，会议审议通过了以下议案：关于开展规范财务会计基础工作专项活动的方案、审计部 2011年第二季度工作报告和第三季度工作计划；,2、2011 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会审计委员会第二次会议，会议审议通过了以下议案：关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告、审计部2011 年第三季度工作报告和第四季度工作计划。,四、进行现场考察的情况,2011 年，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司进行了现场调查和了解，对公司生产经营、财务管理、关联来
22、往、重大投资等情况，认真听取相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，运用专业知识为公司提出相关意见和建议，特别是独立董事李少谦对行业技术宽带化发展的趋势以及公司应采取的应对措施给予了专项分析和建议，独立董事熊楚熊对公司如何有效使用募集资金给予了专业的意见，独立董事卢山对我国下一代信息技术的发展规划以及公司如何获得政府的产业支持给予了专项分析和建议；了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平；在公司董事会及其下属专门委员会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股东的合法权益。,五、保护社会公众
23、股东合法权益方面所做的工作,1、持续关注公司信息披露工作,持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和公司信息披露管理制度的有关规定，进行信息披露，推动了信息披露的真实、准确、及时、完整。,2、深入调查，规范公司日常运作,深入了解公司治理结构及经营管理情况，对公司治理有关制度的制定与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、公司经营管理委员会对股东大会决议和董事会决议的执行情况等进行调查与了解，经董事会审议决策的重大事项，对公司提供的资料进行认真审核，结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。,3、加强自身学习，提高履职能力。,积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。,六、其他工作情况,报告期内，公司独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,特此报告。,海能达通信股份有限公司,2012 年 3 月 24 日,
