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1、江苏九鼎新材料股份有限公司,内部控制审核报告,2010 年度,内部控制审核报告,信会师报字2011第 11915 号,江苏九鼎新材料股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审核了后附的江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会关于内部控制的自我评价报告涉及的与2010 年 12 月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。,贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们,的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在
2、所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。,审核报告第 2 页,我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方
3、面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,立信会计师事务所有限公司中国上海审核报告第 3 页,中国注册会计师：中国注册会计师：二 O 一一年四月十四日,、,。,江苏九鼎新材料股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告江苏九鼎新材料股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其他有关法律、法规的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，制订了基本覆盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并结合企业内部控制基本
4、规范的要求不断修正，使公司内部控制制度趋于完善，并通过内控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司按照企业内部控制基本规范中小企业板上市公司规范运作指引等规定，将公司 2010 年度内部控制的基本情况报告如下：,一、,公司基本情况江苏九鼎新材料股份有限公司原为南通华泰股份有限公司，公司创建于 1994 年 6 月，系经江苏省体制改革委员会苏体改生1994290 号关于同意设立南通华泰股份有限公司文件批准设立。1995 年和 2005 年经两次名称变更后，公司现名称为江苏九鼎新材料股份有限公司。2007 年 11 月 12 日，公司申请首次公开发行证券获中国证券监督委员会
5、发行审核委员会 2007 年第 163 次会议审议通过。2007 年 11 月 27 日，公司取得中国证券监督委员会证监发行字2007449 号文关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司首次公开发行股票的通知批准，获准在深圳证券交易所公开发行股票 2,000 万股。2007年 12 月 26 日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市。公司注册资本为人民币 13,520 万元。公司注册地址为江苏省如皋市中山东路 1 号。公司所属行业为建材业，报告期内主业未发生变更。公司经营范围包括：玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及制品、建筑及装饰增强材料生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业
6、务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）公司主要产品为增强砂轮网片、增强砂轮网布、玻璃纤维自粘带、土工格栅及坯布、玻璃钢制品等。内控自我评价报告第 1 页,1、,2、,3、,江苏九鼎新材料股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告公司已建立股东大会、董事会和监事会议事制度，建立健全了公司董事会、监事会和经理层三个层面的公司治理结构。其中：董事会成员由七人组成，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会三个专业委员会。其中战略委员会由 5人组成；审计委员会由 3 人组成（下设内审部，由 3 人组成）；提名和薪酬委员会由
7、4 人组成。监事会成员由 3 人组成。经理层成员由 4 人组成。公司设置的组织架构中主要有市场营销中心、生产技术中心、供应保障中心和总经理办公室、人力资源部、财务部、仓储部、管理部、技术中心、证券投资部、内审部。附件：公司组织结构图,二、(一),公司内部控制的目标和范围内部控制的目标建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；内控自我评价报告第 2 页,4、
8、,5、,1、,2、,3、,4、,5、,江苏九鼎新材料股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。,(二)三、(一),内部控制制度的范围建立和完善符合国家五部委颁发的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引要求的内部控制制度；内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；内部控制制度涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环
9、节；内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。公司内部控制制度的建立和执行情况公司治理结构制度与执行,1、,公司章程及其运行情况公司章程明确了公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
10、案等。董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作，在股东大会授权范围内，决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等事项。监事会是公司的监督机构,检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等事项。监事会中设有适当比例的职工代表。经理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。公司章程明确了股东大会、董事会、监事会、
11、高级管理人员之间权力制衡关系，公司的权力、决策、监督、管理机构按公司章程规定相互制衡，有序运行。内控自我评价报告第 3 页,2、,、,江苏九鼎新材料股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告公司三会、其他工作条例及其运行情况公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会三个专门委员会工作细则独立董事工作制度，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。2010 年，公司按照公司章程的规定，定期和不定期召开了股东大会、董事会和监事会共 11 次；公司三会准备、召开、决议表决、文件归档保存基本符合有关法规的规定；公司关联交易、重大对外投资等事项决策
12、履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会按照职责发挥作用，行使了监督职能；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好；凡涉及董事会、监事会人员变更均能按照法规程序进行。,3、4、,独立董事制度及其执行情况公司根据独立董事工作制度，对聘用的独立董事具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础；独立董事的提名、选举和更换；独立董事的权利义务；独立董事的工作保障等方面进行了规定。2010 年，独立董事在关联方资金往来、公司与江苏九鼎房地产开发有限公司合作开发房产项目、公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组、内部控制自我评价报告、续聘审计机构等
13、事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。内审部门的建立与职责公司董事会设立了审计委员会，负责公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员会下设独立的内部审计部门，内审部由 3 名专职审计人员组成，独立行使审计职权。内审部负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董事会任命。内审部负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查，对监督过程中发现的内部控制缺陷，采用了适当形式向董事会、监事会或审计委员会报告。,(二),公司经营内部控制制度与执行,1、,预算管理制度本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了预算管理制度，规定了预算的组织机
14、构和工作职责、预算编制的内容、预算编制的程序、预算的调整、预算的执行和考核，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行，确保公司经营目标的实现。内控自我评价报告第 4 页,、,江苏九鼎新材料股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告,2、,会计控制制度公司按照公司法会计法企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制订了公司会计核算制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证会计核算的准确性和及时性；公司建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序，以确保公司资产的安全性和完整性，并在日常执行中能遵循
15、有关制度和程序的要求。（1）货币资金内部控制管理公司制定货币资金内部控制制度，规范公司资金管理，保证资金安全，降低资金使用成本。货币资金的收入、支出需取得合理合法的凭据，并及时入账。对货币资金的支付建立了严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。对票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用，并加强银行预留印鉴的管理。货币资金内部控制制度明确了出纳、出纳主管的岗位职责，坚持不相容岗位相分离。货币资金的使用严格按授权审批程序进行审批，出纳每天工作结束前盘点现金，编制“库存现金盘点表”，并与现金日记账的余额相核对。货币资金会计能定期核对银行账户，编制银行存款余额调节表。（2）采购内部控制管理
16、公司建立了采购与付款内部控制制度，规范公司采购相关业务。公司按照比价采购原则，选用质量、价格、信用优良的单位，作为采购物资的合格供应商。月度采购，由物资使用部门按生产计划向采购部门报送物资需求计划，由采购部按照库存情况编制采购计划，并报公司相关部门审核，主管领导审批后执行采购。物资到货后，由仓库管理员清点验收，待物资验收入库后，财务部门凭付款审批单支付采购货款。公司通过采购与付款内部控制制度的实施，基本保证了生产经营的正常进行和风险防范。（3）销售内部控制管理公司建立了销售与收款、信用额度内部控制制度，规范公司销售与收款业务。公司销售业务中的订立合同、收款、发货等重要环节分别由销售部、财务部、
17、仓储部负责，各部门相互牵制、监督，确保销售收款环节中不相容职务的分离。公司销售部门、财务部、仓储部按照销售管理的流程，各司其职，规范了销售管理，在销售与收款内部控制方面基本无漏洞。内控自我评价报告第 5 页,、,、,江苏九鼎新材料股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告,（4）实物资产内部控制管理,公司已建立了各项实物资产管理的内部控制制度，能对各项实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工，财产记录、账实核对、财产保险、定期盘点等工作方法，互相监督。各实物资产管理部门能够严格按照内部控制制度执行，保证了资产的安全完整。,（5）筹资内部控制管理,公司明确筹
18、资业务由财务部负责，根据资金需求、资产结构、资金成本等因素统一制定融资计划，严格控制筹资风险，按照公司筹资内部控制的审批权限、审批程序，经审批后实施。,（6）投资内部控制管理,为了控制投资风险，避免投资损失，公司明确了对外投资决策程序，制定了公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究制度等。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节，进行控制管理。,公司对内投资建设“HSC 玻璃纤维工艺能源优化改造项目”和对江苏如皋农村商业银行股份有限公司的股权投资，按规定在巨潮咨讯网和证券时报进行了披露。,（7）关联交易内部控制管理,依据公司法证券法深圳
19、证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司规范运作指引公司章程等规定，公司制订了关联交易制度，对公司关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的结算、关联交易的披露等作了详尽的规定。,公司发生的关联交易严格依照公司关联交易内部控制制度的规定执行。2010年度，公司对与江苏九鼎房地产开发有限公司合作开发房产的重大关联交易，履行了相关审批手续，并在巨潮咨讯网和证券时报进行了披露。,（8）担保内部控制管理,公司严格控制担保行为，明确了公司对外担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。,2010 年度公司不存在为外部单位担保的情况。,内控
20、自我评价报告第 6 页,。,、,、,江苏九鼎新材料股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告（9）子公司管理办法为加强对公司子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市规范运作指引等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司情况，特制定子公司管理办法，本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。,3、4、,信息内部控制管理公司按照财政部企业会计准则的要求和证监会、深交所对上市公司会计报表编制的要求，制订了会计报表编制管理制度。按
21、照管理制度的要求，公司在会计报表编制过程中严格按照编制规定，真实、准确地反映公司经营业绩和资产状况，按照规定的格式要求进行披露。公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司信息披露制度信息披露制度对信息披露的基本原则、公司定期报告和临时报告、信息披露的程序和责任、信息披露的保密措施等都作出了明确规定。公司各有关部门按照相关职责，分别做好信息编制、审核、保密提示、发布等工作，使公司信息披露有章可循，严格规范。募集资金内部控制管理按照深交所对募集资金管理的要求，公司制定了募集资金管理办法，内审部对募集资金的使用情况及专户存放情况按季度进行审核，并将审核情况书面报告董事会审计委员会。公司募集资金能按照
22、有关规定保管存放，按照募集资金投资计划使用募集资金，按照公司使用募集资金审批流程办理支付手续。至2009 年底，公司募集项目均结项，募集项目还有部分尾款需支付。,四、(一),公司内部控制的完善和检查情况公司内部控制制度建设2010 年公司进一步加强内部控制制度建设，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，建立了年报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人员管理制度外部信息使用人管理制度风险投资管理制度等。内控自我评价报告第 7 页,江苏九鼎新材料股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告,(二)五、,公司内部控制的监督检查内审部负责对公司 2010 年度发生的重
23、大关联交易、投资、募集资金使用、业绩快报等开展了专项审计，出具了内部审计报告。内部控制自我评价公司董事会认为：公司已按照上市公司的管理要求和自身发展的要求，建立健全了公司各项管理制度，并将企业内部控制制度贯穿于整个管理制度体系之中，使公司经营管理有了一个规范运作的基础。公司通过行之有效的实施各项管理制度和内部控制制度，保证了公司经营目标的实现，有效地防范了经营风险，保持了公司持续稳定健康的发展。公司通过各种控制监督方法，对公司内部控制的有效性进行监督检查、分析和整改，促进了公司内部控制的有效执行和实施。公司内部控制制度是完整、合理的；各项内部控制制度的实施执行是有效的；内部控制的实施对公司经营活动和风险防范的作用是充分的，这些都保证了公司长期稳定的发展。江苏九鼎新材料股份有限公司董 事 会二一一年四月十四日内控自我评价报告第 8 页,
