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1、成都华神集团股份有限公司,董事会议事规则,（2012 年 8 月经 2012 年第一次临时股东大会审议通过）,成都华神集团股份有限公司,Chengdu huasun group Inc.,LTD.,1,第一条,、,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,第七条,第一章,总则,为健全和规范成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据公司法、证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市规范运作指引
2、等法律法规的规定以及公司章程，制定本议事规则。,第二章,董事会的职责与权限,董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。公司董事会由 7-9 名董事组成，董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。独立董事按照指导意见的规定由股东大会选举产生，报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核。每届任期
3、与公司董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。,第八条,董事会行使下列职权：,（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；2,第九条,第十条,（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定
4、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部组织机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定除需股东大会批准以外的公司基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。,第三章,董事会召集与召开,董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次
5、，并可根据需要召开临时董事会。有下列情形之一的，可召开临时董事会：（一）董事长认为必要时；（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议的；（三）1/3 以上董事提议；（四）监事会提议；（五）1/2 以上的独立董事提议；（六）总裁提议时。公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日前发出书面通知。公司召开董事会临时会议，应于会议召开五日前发出书面通知。董事会临时会议可以采用通讯方式进行。,第十一条,董事会会议通知应载明以下内容：,（一）会议日期和地点3,（二）会议期限（三）事由及议题（四）发出通知的日期。董事会会议文件由董事会办公室负责搜集、整理及拟稿。董事会议题预案及相关文件应随会议通知一并送达全体
6、董事。,第十二条,会议通知的变更,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。,第十三条,董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持董,事会会议，由副董事长召集和主持；副董事长也不能召集和主持董事会会议的，由董事长指定一名董事或由半
7、数以上董事共同推举一名董事代为召集和主持董事会会议。,第十四条,董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应,当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
8、为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。,第十五条,出席会议的董事、监事、高级管理人员在会议内容正式对外披露,前，对会议内容负有保密责任。4,第四章,董事会的议事及决策程序,第十六条,董事会会议提案可由（1）董事长提出；（2）副董事长提出；（3）,两名及两名以上董事联名提出；（4）监事会提出；（5）总裁提出。所有提案必须言简意赅、一事一议。项目投资类提案须附可行性报告，所有提案由董事会秘书负责搜集整理，做出预案后报董事长。,第十七条,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。,董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
9、法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。,第十八条,董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项,决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的董事，应当尽快向董事会汇报关联关系的性质和程度。若有关联关系的董事
10、未按照本条前款的要求向董事会作出披露，且在董事会参加表决，会议即便批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。,第十九条,董事会决议表决方式为记名投票表决。,董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。,第二十条,除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在,会议通知中的提案进行表决。董事接
11、受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。5,第二十一条,独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程,赋予董事的职权外，还有以下特别职权：（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
12、,第二十二条,独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之,一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。,第二十三条,独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：,（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范
13、性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。,第二十四条,董事会会议的每一议题均应形成会议决议文件，由到会的全体6,。,董事签名。,第二十五条,董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议,记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期为十年。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名
14、；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）,第二十六条,全体董事及列席董事会会议的人员对会议所议事项和作出的决,议不得泄露或擅自对外公布。董事会会议的所有文件在会议结束时由董事会秘书收回。,第二十七条,由董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股,东大会出具的报告和文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保存。,第二十八条,董事会秘书负责公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准,确、合法、真实和完整。,第五章,附则,第二十九条,本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程,及其他规范性文件的有关规定执行。,第三十条,本议事规则根据实际情况需要修订时，由公司董事会办公室提出,修订意见，报董事会审议后经股东大会批准后执行。7,
