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1、亚宝药业集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案,为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，根据中国证券监督管理委员会山西监管局关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（晋证监函【2011】31号）要求，结合公司实际情况，特制定本实施方案。,一、公司基本情况介绍（一）公司概况,亚宝药业集团股份有限公司成立于 1999 年 1 月 26 日，是一个集药品研发、生产、经营于一体的股份制企业集团，拥有国家级企业技术中心，现设 5 个分公司，10 个子公司,拥有员工 3300 余人，
2、2010 年公司实现营业收入 11.82 亿元，实现利润总额 1.63 亿元，资产总额达 24.31 亿元。,公司以现代中药和化学药新型给药系统的新产品作为研发方向，主要生产中西药制剂、原料药等 11 个剂型的 300 多个产品。公司已形成了以专利产品“丁桂儿脐贴”为代表的儿童用药；以“红花注射液”、中药保护品种“冠心宁注射液”为代表的心脑血管用药及以“珍菊降压片”为代表的降压药等三大产品系列，并竭力打造中国百姓降压用药第一品牌。,亚宝药业集团经营管理规范，生产系统的各环节和管理部门的各岗位均建立了严格的操作规范，产品质量和服务质量在客户和公众中得到广泛赞誉，全面通过了消防、环保、职业卫生、安
3、全生产达标验收，是全市两家环境行为等级评价“绿色”企业之一。公司相继荣获全国质量效益型先进企业、中国最具成长力企业、中国 AAA 级重质量守信用企业、全国十大企业文化品牌、全国守合同重信用单位、全国最具放心品牌企业、全国五一劳动奖状、环境行为等级绿色企业、山西省 AAA 信用企业、山西省高新技术企业、山西省创新型试点企业、山西省优秀企业等荣誉称号。,亚宝药业秉承“用心做药，诚信做人”的理念，坚持“做精产品、做优服务、做大品牌、做强企业”的宗旨，以振兴民族医药事业、造福人类健康为己任，努力把企业建设成“世界亚宝，百年亚宝”。,亚宝药业集团股份有限公司，简称“亚宝药业”，2002年9月26日在上海
4、证,1,券交易所上市，股票代码“600351”。,（二）公司组织架构,根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则等相关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定与要求，制定了公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，对股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。,公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，董事会四个专门委员会按照制定的董事会战略委
5、员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则开展工作。,公司监事会根据公司法和公司章程的规定，对公司运作及董事、经,理层履行职责、工作程序等情况进行监督。,公司根据所处行业特点，结合公司实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，自上而下实行逐级聘任制，各部门及岗位职责明确清晰，在人员分工上坚持不相容职务相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。,公司组织架构见附件1：亚宝药业组织架构图。,二、内部控制建设工作计划,我公司作为中国证券监督管理委员会山西监管局 2011 年辖区上市公司内部控制规范试点单位
6、，2011 年将按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入手，根据我国企业内部控制规范体系的相关要求，系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成企业健全有效的内部控制规范体系，做好公司及控股公司内部控制的建设、自我评价和审计工作。为确保我公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司成立内部控制实施工作领导小组和专业工作小组，公司董事长担任领导小组的负责,2,人，审计监察部作为内部控制规范的牵头部门，联合公司各管
7、理部门、控股公司共同开展组织内部控制建设和自我评价。公司将严格内部控制考核机制，确保内部控制规范工作落到实处。,（一）成立公司内部控制实施工作领导小组,领导小组组长：任武贤（董事长）,领导小组副组长：许振江（总裁）、郭超（董事长助理）,领导小组成员：任蓬勃、张晓军、汤柯、韩应兵、赵保义、禹玉洪、梁军内部控制实施工作领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构，负责组织、指导、监督、检查公司及控股公司内部控制规范工作，协调相关事宜。内控制度规范试点工作的具体实施由郭超负责。内部控制实施工作领导小组下设办公室，办公室主任由宋海龙担任。,公司全资子公司山西亚宝医药经销有限公司应成立相应的内部控制实施工,
8、作领导小组，领导小组人员名单报公司董事会办公室。,内部控制实施工作领导小组根据企业内部控制基本规范及配套指引规定的相关工作内容，下设战略管理、财务、人力资源、安全生产、质量质控、技术研发、物资采购、资产管理、工程项目、内部信息、投资、证劵、销售等内部控制实施专业工作小组，内部控制实施专业工作小组在内部控制实施工作领导小组的领导下，负责其职责范围内的内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部控制的自查、整改、风险控制等工作，对控股公司的内部控制规范的相关工作进行指导、监督，保证内部控制的日常运行。,内部控制实施专业工作小组组长由各管理部门主要负责人担任。（二）内部控制实施的范围1、集团公司本部及分
9、公司,2、公司全资子公司山西亚宝医药经销有限公司（三）牵头部门及参与部门牵头部门：审计监察部,参与部门：战略管理部、财务部、审计监察部、人力资源部、生产管理部、质量保证部、物资供应部、设备环保部、研究院、工程建设部、法务部、证券部（董事会办公室）、投资管理部、信息技术部、技术管理部。,牵头部门负责公司内部控制规范实施的日常工作。,3,参与部门负责其职责范围内的内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部控制的自查、整改、风险控制等工作，对下属公司的内部控制规范的相关工作进行指导、监督，保证内部控制的日常运行。,（四）学习相关文件，安排布置内部控制规范实施工作,2011年3-4月份，公司将采用讲座、
10、集中培训、自学等多种形式，组织公司的相关人员进行企业内部控制培训学习，提高大家对内部控制规范体系建设的重要性和必要性的认识，强化内部控制制度建设的主动性和迫切性，努力营造一个有利于内部控制建立和运行的控制环境。,学习内容为山西证监局关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知(晋证监函【2011】31号)、上海证券交易所上市公司内部控制指引、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引等相关文件。,在此期间，公司将按照山西证监局关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知要求，结合公司实际情况，制定内部控制规范
11、实施工作方案，并将该方案提交公司董事会审议并形成决议。,（五）查找内部控制缺陷,2011年5-6月份，各专业工作小组按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本职责范围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位职责以及现有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查，梳理风险，编制风险清单，将制度与风险清单进行比对，查找内部控制缺陷。（六）制定整改方案，落实整改措施，完善内控体系,各专业工作小组汇总、整理本单位内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定整改方案，落实整改措施，并将自查结果及内控实施进展情况形成阶段性报告，报告包括内控现状、自查情况、已完成的整改任务、后续整改事项及相关工作
12、安排等内容，报告于2011年6月20日前报公司审计监察部。公司将利用办公信息化管理平台，通过办公自动化信息系统，将部分成熟业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统程序，形成科学、合理、固化的控制功能。,审计监察部根据各专业工作小组自查与整改情况编制公司内部控制实施进,4,展情况报告，于2011年6月30日前完成，经公司内部控制实施工作领导小组负责人签字后报送山西证监局。,审计监察部根据公司实施内控规范的情况编制实施内控的阶段性报告，于2011年7月15日前完成，经公司内部控制实施工作领导小组负责人签字后报送山西证监局。,2011年7月，审计监察部牵头组织内部控制实施专业工作小组成员、公司各职能部
13、门负责人等，检查内部控制缺陷整改情况和效果。对未落实或落实不到位的单位在公司内进行通报，并督促进一步地整改。,（七）完成整改情况专项报告,在检查整改的基础上，针对存在的问题，各专业工作小组应逐项制定整改计划，将整改任务分解至具体责任人，明确各项整改内容的目标，各专业工作小组的整改计划于2011年8月20日前完成，报送公司审计监察部，2011年9月10日前审计监察部完成整改情况专项报告，并报送公司董事会办公室。,三、内部控制自我评价工作计划,（一）成立内部控制评价小组，制定自我评价工作计划，组织实施自我评,价工作,2011年4月份，公司审计监察部会同内部控制实施专业工作小组和其他管理部门，成立内
14、部控制评价小组，制定自我评价工作计划，明确评价范围、工作任务、评价程序、进度安排等。内部控制评价小组根据公司性质、经营内容、管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷，编制缺陷评价汇总表。,（二）提出整改建议，编制整改任务单,2011年5月份，公司审计监察部对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出整改建议，编制整改任务单，督促公司各专业工作小组和全资子公司落实整改，并以
15、书面形式向内部控制实施工作领导小组报告，其中重大缺陷由董事会予以认定。,（三）编制内部控制自我评估报告,按照企业内部控制基本规范和配套指引的要求编制内部控制自我评价,5,报告。内部控制评价报告将围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素确定内部控制的具体内容，对内部控制审计与运行情况进行全面评价。,2012年1月10日前，审计监察部根据公司实施内控规范的情况，编制公司实施内控总结报告，经公司内部控制实施工作领导小组负责人签字后报送山西证监局。,2012年1月15日前，审计监察部完成对公司内部控制审计报告并出具审计意见，董事会办公室根据审计监察部的审计意见于2012年1月25日前完成公司内部控制的自我评估报告的编写。,（四）审核内部控制自我评估报告,公司内部控制自我评估报告报经公司董事会审计委员会审核后，提交公司董事会批准，与2011年年报同时披露并报送山西证监局等相关部门。,四、内部控制审计工作计划,1、聘请内部控制审计会计师事务所,公司拟聘请内部控制审计会计师事务所有限公司对公司2011年度内部控制,设计与运行有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。,2、内部控制审计的披露,公司将在2011年年报披露前完成内部控制审计工作，在披露2011年年报的,同时披露内部控制审计报告。,亚宝药业集团股份有限公司董事会,二0一一年三月三十一日,6,附件一:,7,
