合伙协议(修订版).doc

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1、 协议编号： 北京A投资中心（有限合伙）合伙协议A（北京）投资基金管理有限公司中国 北京2012年 月 日总 则 1、为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据民法通则和中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及中华人民共和国合伙企业登记管理办法等其他有关法律、行政法规的规定，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制订本协议。 2、本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙

2、人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。3、本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。第一条、 定义和解释1、 劣后投资人：在项目遭受损失时，劣后投资人的财产向优先级投资人补偿。 2、优先级投资人：相对于劣后投资人而言，其是在项目获得收益时，优先于劣后投资人获得约定收益；在项目遭受损失时，优先于劣后投资人获得财产补偿。3、基金管理人：指凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。4、基金：基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。本协

3、议特指“ B项目集合基金”，以下简称“基金”。第二条、企业名称本合伙企业名称为：“北京A投资中心（有限合伙）”，（以下简称“A”）。第三条、企业目的“A”将募集资金成立“B项目集合基金”，投资于北京C旅游开发有限公司，促使投资标的企业迅速提升经营业绩、扩大经营规模，从而使“A”取得最佳经济效益，力争资产的最大化增值，为“A”的合伙人实现相对稳健及较高的投资收益。第四条、企业结构1、“A”普通合伙人1人，为发起人A（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“A”），其担任本合伙企业的普通合伙人、劣后投资人、合伙事务执行人、基金管理人。2、“A”有限合伙人为优先级投资人，优先级投资人总计不超过49人。

4、3、在天津银行北京分行设立资金监管账户，并负责代返合伙人的投资本金和收益。4、基金总额为：大写：伍仟万元人民币，小写：50，000，000元人民币（本基金分两期发行，以实际募集金额为准）。将不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，同时由基金管理人提供专业管理和投资服务。 第五条、经营范围 一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。法律、行政法规、国务院部门规章决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院部门规章许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营。第六条、企业经营场所： 第七条、 合伙人姓名及其住所普通合伙人： A（北京）投资基金管理有限公司 证件类型： 号码

5、： 00000000000000 住 址： 有限合伙人： 住 址： 第八条、合伙人的出资、责任、收益：1、作为普通合伙人、劣后投资人、合伙事务执行人、基金管理人的A（北京）投资基金管理有限公司以货币认缴出资，认缴出资额（大写）人民币壹仟万元（￥10000000.00），对本合伙企业的债务承担无限连带责任；2、作为有限合伙人的 以货币认缴出资，认缴出资额大写人民币 （￥ ），其出资用于“A”的项目投资, 有限合伙人 指定的投资回款账号为（开户行： 账号： ）；3、资金监管账户：户名： 北京A投资中心 （ 有限合伙 ） 账号： 开户行： 第九条、企业存续期为 年，期满后有下列情形之一的，应当解散：

6、1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营。2、合伙协议约定的解散事由出现。3、全体合伙人决定解散。4、法律、行政法规规定的其他原因。第十条、本合伙企业自成立之日起90日内完成全部投资，但普通合伙人认为需要调整投资计划的除外，如需调整投资计划，应提前向全体合伙人进行通报。第十一条、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第十二条、日常经营费用的提取1、日常经营费用包括:日常管理费用（如：房租、水电费、办公费等）、职工工资等,费用的提取和使用应符合相关的财务制度和税收制度;融资费用由普通合伙人自行承担。2、日常经营费用应按如下比例提取：每年提取全部出资额的2%作为日常

7、经营费用；为保证合伙企业的正常管理，日常经营费用自合伙企业成立之日起15个工作日内一次性提取。 第十三条、普通合伙人报酬合伙企业经营期末（年）的净资产与本企业经营期初的净资产之间的差额为企业利润。企业存续期满后,普通合伙人按下述方案从企业税后利润中提取报酬：1、企业年化税后利润率15%，普通合伙人不提取报酬，全部分配给有限合伙人。2、企业年化税后利润率15%，普通合伙人提取超额部分作为报酬。第十四条、合伙人的利润分配合伙企业存续期满一年按照本协议约定进行本金返还及利润分配。合伙企业存续期满,提取普通合伙人报酬后的净利润，由优先级投资人按协议的约定提取报酬，劣后投资人按出资比例分配,应符合国家财

8、务制度、税收制度。第十五条、为充分保证有限合伙人的利益，自合伙企业成立之日起，普通合伙人对有限合伙人做如下管理目标承诺:1、有限合伙企业每年的企业税后利润率不低于15%。 2、有限合伙人在合伙企业存续期未满一年时不得退伙。3、自合伙企业成立之日后，原则上不接受新的有限合伙人的加入，但经过普通合伙人审查并书面同意的除外。4、收益支付期限，自基金成立之日起每满12个月后的15个工作日内。5、基金存续期为2年，封闭期为1年， 满1 年后在约定开放期内自由退出（约定开放期为满一年的后15个连续工作日）。6、投资期限满1年以上，投资人享有提前退出的权利，需本人以书面形式提前一个月提出退出申请，开放期内按

9、年化收益执行，非开放期，需扣除2%的提前赎回手续费。7、本金支付，有限合伙人在开放期内退出基金或基金期满退出的，本金归还有限合伙人；有限合伙人在非开放期内提前退出的，本金扣除2%的提前赎回手续费后，归还有限合伙人。8、本金支付期限，自有限合伙人办理完退出手续后的15个工作日内。9、其他约定： 。上述申请并实际入伙的有限合伙人，在合伙企业利润分配时按其在基金存续期间的实际入伙天数计算分得利润。第十六条、对企业存续期间所发生亏损的分担如合伙企业发生亏损，亏损额度小于或等于普通合伙人的认缴出资额，则由普通合伙人承担全部亏损，如亏损额度大于普通合伙人的认缴出资额，则先由普通合伙人按照其认缴出资额承担亏

10、损，剩余亏损部分由普通合伙人负责无限连带责任，同时普通合伙人作为劣后投资人对优先级投资人本金及收益安全起到保障作用，为本项目的本金和收益承担连带责任。上述情况发生时，全体合伙人无条件授权并委托A（北京）投资基金管理有限公司作为清算人全权处理。 第十七条、有限合伙人权利及其义务（一）权利：1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。2、对企业的经营管理提出建议。3、参与选择承办企业审计业务的会计师事务所。4、获取经审计的企业财务会计报告。5、对涉及自身利益的情况，查阅企业财务会计账簿等财务资料。6、在企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼7、优先受让其他合伙人转让的财产份额，但需全体合

11、伙人同意。8、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。（二）义务：1、按时完成出资的义务。2、对本合伙事项信息及时披露的义务。3、对待出资保障按照事前约定，资金来源真实可靠的义务。4、有限合伙人不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。第十八条、普通合伙人的权利及义务（一）权利：1、在企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼。2、追偿的权利。如果普通合伙人对外向第三人承担无限连带责任后，赔偿原因是由于其他合伙人的过失或者过错造成的，普通合伙人有追偿的权利。（二）义务：1、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无

12、限连带责任。 2、合伙企业依法被宣告破产后，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第十九条、普通合伙人的职责包括但不限于对合伙企业的资金进行管理，进行项目筛选、投资决策、商业谈判、投后管理、投资退出等1、筛选投资项目，进行尽职调查和决策评审等。2、与被投资项目进行商业谈判，以本合伙企业的名义签署相关的投资入股协议等文件。3、在投资入股项目公司后，代表本合伙企业管理被投资项目公司的股权。4、制定项目退出计划，选择适当的时机和方式办理项目退出事宜，并将项目退出而产生的收入及项目投资期内收到的股息等收入直接付至本合伙企业的资金帐户。第二十条、合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对

13、合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。第二十一条、合伙企业事务执行1、执行事务合伙人须由普通合伙人担任，对外代表合伙企业。委托普通合伙人A执行合伙企业事务，实际执行投资管理、收益计算、分配等具体业务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。 2、执行事务合伙人定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 3、执行事务合伙人不按照合伙协议执行事务的，经全体合伙人一致同意，可予以除名或更换。 4、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规和本协议有明确规定的除外

14、。第二十二条、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限与违约处理办法、除名条件和更换程序1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：(1)按期交付出资，按本协议的约定对合伙企业的债务承担责任；(2)具有完全民事行为能力；(3)无犯罪记录，无不良经营记录；2、执行事务合伙人权限与违约处理办法:执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关企业文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。3、执行事务合伙人除名条件和更换程序:执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除

15、名，并推举新的执行事务合伙人：(1) 未按期履行出资义务；(2) 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；(3)执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为；对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十三条、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序1、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。 2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 3、普通合伙人转变为有限合

16、伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第二十四条、有限合伙人入伙及退伙1、新有限合伙人入伙时，应经普通合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，普通合伙人向新有限合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。2、除本协议另有规定外，新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。3、在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，有限合伙人可以退伙：(1)入伙满一整年，有限合伙人可以退伙。(2)普通合伙人严重违反合伙协议

17、约定的义务，但应经有权机关认定。4、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(3)法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(4)有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；5、有限合伙人死亡或被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或经普通合伙人同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的有限合伙人资格；有下列情形之一的，合伙企业应当向有限合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

18、(1)继承人不愿成为有限合伙人；(2)法律规定或本协议约定有限合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；(3)本协议约定不能成为有限合伙人的其他情形；第二十五条、解散与清算1、本企业发生了本协议约定的或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系解除。 2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算相关的活动。 3、企业解散后，由清算人对企业的财产、债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，并通知和公告债权人；清算人由普通合伙人担任。 4、清算人主要职责： (1)清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； (2)处理与清算有关的合伙企业未

19、了结的事务； (3)清缴所欠税款； (4)清理债权、债务； (5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； (6)代表企业参与民事活动； 清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。第二十六条、违约责任及免责条款1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任。2、本协议书一经签署，即发生法律效力，各方应自觉履行。3、执行事务合伙人按照有效的法律法规规定作为或不作为而造成的损失应当免责。4、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。5、本合同当事一

20、方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。第二十七条、争议解决1、本合同受中国法律管辖，并按中国法律解释。2、对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁。第二十八条、其他事项1、 本合同如有未尽事宜，由合同双方按有关法律法规和规定协商解决。2、本合同一式二份，双方各执一份,均为正本，具有同等法律效力。 （以下无正文） 普通合伙人： A（北京）投

21、资基金管理有限公司（盖章）： 法定代表人（签字）：年 月 日 有限合伙人（签字/盖章）： 年 月 日北京A投资中心（ 有限合伙 ）风险申明书尊敬的委托人： 感谢您加入A（北京）投资基金管理有限公司发起设立的合伙企业。在您签署本合伙协议前，请仔细阅读以下内容。普通合伙人根据全体合伙人的意思表示，将募集资金成立“B项目集合基金”，投资于北京C旅游开发有限公司。尽管普通合伙人、基金管理人承诺管理受托资金将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在受托财产管理运用和处分过程中，仍存在法律政策风险、经营投资风险、市场风险、管理风险和其他风险。A（北京）投资基金管理有限公司发起设立的合伙企业，既

22、存在盈利的可能，也存在损失的风险。 普通合伙人、基金管理人特别风险提示：B项目集合基金可能存在以下风险： 1）法律、政策风险 普通合伙人、基金管理人在管理财产过程中，可能面临法律、法规及政府政策的变更，因此导致财产损失等风险。并可能对B项目集合基金造成损害。 2）经营投资风险 由于资金用于B项目集合基金，如果因基金经营管理不善，及诉讼、仲裁等原因导致利润下滑，可能造成合伙人获得利益较低的风险。 3）市场风险由于市场情况发生重大变化，B项目集合基金的操作经营可能产生一定的市场风险。4）管理风险 由于普通合伙人、基金管理人未能严格按照有关文件履行职责而造成合伙人的利益不能得到保护或遭受损失的风险。

23、5）其他风险 由于战争、地震、火灾、海啸等不可抗力的原因和其他不能预见的原因，导致B项目集合基金不能实现或不能全部实现投资收益的风险。 普通合伙人、基金管理人作为基金管理方郑重申明：根据合同法、中华人民共和国民法通则、及中华人民共和国合伙企业法等法律法规的有关规定，依据投资基金管理资产所产生的风险，由普通合伙人财产、合伙企业财产承担，即由合伙人交付的财产以及由普通合伙人对该财产运用后形成的财产承担；普通合伙人违背合同、处理事务不当使财产受到损失的，其损失部分由普通合伙人负责赔偿。在签署本合伙协议前，您应当仔细阅读本合伙协议及相关项目资料，谨慎做出是否签署本合伙协议的决定。您签署了本风险申明书则表明您己仔细阅读本风险申明书及合伙协议等相关内容，并已了解B项目集合基金运用财产可能带来的风险和可能造成的损失。 有限合伙人（签字/盖章）： 年 月 日