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1、股份合作制企业章程 第一章总则 第一条根据中华人民共和国企业法人登记管理条例、北京市股份合作制企业暂行办法、北京市农村股份合作企业暂行条例、北京市股份合作制企业登记管理暂行规定及其它有关法律、法规的规定，出资各方本着平等、互利、自愿的原则，经过协商，特订立本章程。 第二条本企业遵守国家法律、 法规，自觉接受工商、税务、物价等各有关政府部门依法进行的管理和监督，维护国家利益和社会公众利益。本企业的合法权益和正当经营活动受法律保护。 第三条本企业设立的目的和宗旨： 根据市场需求，为发展商品生产，创造财富，满足社会日益增长的物质和文化生活需要，设立本企业。 第四条企业名称： 住所： 邮政编码： 经营
2、范围： 经济性质： 股份制（合作） 第五条企业注册资本 万元，其中固定资产 万元，流动资产 万元。股本总额 万元，其中法人股万元，职工股万元，劳动股 元，每股金额 元。企业注册资本来源为 ， 经北京市房山区师事务所验证，资金来源、数额真实合法。 第六条股东以其出资额对企业债务承担有限责任， 企业以其全部资产独立承担民事责任。自然人股东全部为企业劳动者。 第二章 股 东 第七条股东的名称、住所、出资额及出资方式。 自然人股东： 姓名： 身份证号码： 出资额方式： 法人股东： （如第七条填写不下可按上格式附后表） 法定代表人姓名： 身份证号码 出资额方式 比 例 第八条 股东享有以下权利： 1、参
3、加股东会并根据出资额享有表决权； 2、查阅股东会会议记录，了解企业经营状况和财务状况； 3、选举和被选举为董事会成员或监事会成员； 4、依照国家及北京市有关法律、法规和本章程的规定获取股利，转让股份； 5、同等条件下，优先购买其他股东转让的股份； 6、认购本企业新增股本； 7、企业终止后，依法分得企业的剩余财产； 第九条 股东负有下列义务： 1、足额缴纳所认缴的出资； 2、依其所认缴的出资额承担企业债务； 3、企业办理工商登记手续后，不得抽回出资； 4、遵守企业章程和国家法律、法规的规定。 第三章 股 东 会（股东代表会） 第十条 股东会为企业的最高权力机构。 股东会享有下列权利： 1、决定企
4、业的经营方针和投资计划； 2、选举和罢免董事会、监事会成员、财务负责人、决定其报酬； 3、审议批准董事会和监事会工作报告； 4、审议批准企业年度财务预、决算方案； 5、审议批准企业年度利润分配方案和弥补亏损方案； 6、审议通过企业重要规章制度； 7、对本企业增加或减少注册资本、股东向非股东转让股份等作出决议； 8、对本企业的分立、合并、变更企业的组织形式，终止清算等重大事项作出决议； 9、决定企业经营期限的延长； 10、修改企业章程。 本企业实行1人1票制。 股东会（股东代表会）决议的一般事项，须经代表企业总股本1/2以上表决权的股东、1/2以上股东人数通过方为有效；但就本条第7、8、9、10
5、项作出决议时，须经代表企业总股本2/3以上表决权股东和2/3股东人数通过方为有效。 第十一条股东会每年至少召开一次，会议由董事会召集。 遇有以下情况时，召集人可召集临时股东会： 1、董事会成员缺额达1/3时； 2、企业累计未弥补亏损达企业股本总额1/3时； 3、企业百分之十以上的股东提出； 4、董事会认为必要时； 5、监事会建议召开时。 召集人应在股东会召开前三十日内通知股东并说明事由。 第十二条 每次股东会均需作书面记录， 会议记录由出席股东会的股东签字。股东会应对会议通过的决议作出书面决议，并由同意该决议的股东签字。 第四章 董 事 会 第十三条董事会是企业的常设权力机构，设董事长1人、董
6、事人，任期年。董事会由股东会选举或罢免。 第十四条董事会行使下列职权： 1、执行股东会决议； 2、决定召开股东会并向其作工作报告； 3、审议、批准企业年度生产经营计划； 4、制订企业年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订企业注册资本增减方案； 6、制订企业分立、合并、终止、解散及清算方案； 7、提出章程修改草案； 8、选举和罢免董事长； 9、决定聘用企业经理等高级管理人员； 10、决定增减企业分支机构； 11、股东会授权的其它事项。 董事会通过本规定中第5、6、7、8、9、10项决议时应由2/3以上董事通过，其它事项由1/2以上董事通过。 第十五条董事会会议每半年召开一次
7、，由董事长（公司经理）召集；1/3董事提议可召开特别会议。 每次董事会均作书面记录，并由参加会议的董事会成员签字，凡作出书面决议的应由同意该决议的董事会成员签字。 第十六条董事长（不设董事会的经理）为企业法定代表人，由董事会成员1/2以上会议通过选举或罢免。董事长行使下列职权： 1、召集和主持股东会和董事会； 2、检查股东会和董事会决议的实施情况； 3、当董事会上两种不同意见表决票相等时，董事长有两票表决权； 4、代表企业签署有关文件； 5、其它职责。 第五章 监 事 会 第十七条 监事会是企业的监督机构， 其职责是负责对董事会和总经理及其他管理人员的工作进行监督。监事会设监事长1人，监事 人
8、，公司的董事、经理、财务负责人及其高级管理人员不得兼任监事会成员的职务。监事会可以检查公司财务、制止董事会成员和经理违法行为，维护股东的合法权益，对全体股东负责并向其报告工作。 第六章 经 营 管 理 机 构 第十八条 企业设经理1人，副经理 人，经理由董事会 聘任、罢免。 第十九条 经理在董事会领导下负责企业日常经营管理工作，行使下列职权： 1、组织实施股东会（股东代表会）和董事会决议，并向股东会和董事会报告决议实施情况； 2、全面组织企业日常经营活动； 3、决定企业内部机构设置和机构负责人的任免及其奖罚。 4、提出公司年度财务预、决算方案，利润分配和弥补亏损方案； 5、提出公司规章制度草案
9、； 6、董事会授予的其他职权。 第七章 收益分配及财务管理制度 第二十条 企业按照国家规定健全财务、会计、统计制度，按期报财务报表和统计报表。 第二十一条 企业遵守税收法规， 依法缴纳税款和法定的费用。 第二十二条 企业在依法缴纳税、 费后的利润，按照下列顺序和比例进行分配： 1、 冲销被没收的财务损失，支付各项税收的滞纳金和罚款； 2、 弥补企业前年度亏损； 3、 提取10的法定盈余公积金。 4、 提取5为法定公益金；用于企业职工的集体福利支付； 5、 支付优先股股利； 6、 提取任意盈余公积金； 7、 支付普通股股利。 第二十三条 个人股金红利依法缴纳个人收入所得税，并由企业代扣代缴。 第
10、二十四条 企业年度亏损时， 按国家规定用以后年度利润弥补。不足部分，依次以公积金、股东的出资比例进行补偿，用股金进行补偿时要依本章程规定的程序核减股东出资。 第八章 劳 动 工 资 制 度 第二十五条 企业在规定的提取工资、奖金总额内自主决分别制定劳动管理制度，工资、奖金制度和社会保障与住房基金制度。 第二十六条 企业依据国家现行规定和股东会议决议， 制定相应的劳动用工制度。 第二十七条 企业可视情况定内部工资、奖金分配制度。 第九章 转 让 出 资 第二十八条 股东入股后不得退股，但遇股东调出、辞职、除名、退休、亡故等情况，可由企业暂用公积金收购这些股份，再由企业新加入的职工或其他股东转让所
11、收购的股份。 第二十九条 企业股权自企业清算之日起不得转让。 第十章注册资本的增加和减少 第三十条 企业增加或减少注册资本须由股东会 （股东代表会）作出决议，同时修改章程，并向原登记主管机关办理变更登记手续。 第三十一条 企业增加注册资本时， 企业每位在册职工有权优先认购新增股本。 第三十二条 企业因特殊情况必须减少注册资本时， 保证首先通知债权人或予以公告。在通知或公告后九十日内未有债权人提出异议，方可按本章程有关规定进行。 第十一章 期 限、变 更、清 算 第三十三条 企业经营期限 年， 自营业执照签发之日起计算。企业经营期限的延长由股东会作出决定，并于期满前一百八十日内报原登记主管机关批
12、准。 第三十四条 企业分立、合并由股东会作出决议。企业分立、合并必须按有关规定由当事各方签定协议，明确划分资产、处理好债权、债务，并在决议后三十日内向原登记机关办理变更登记。 第三十五条 当企业章程不符合国家现行规定， 不适合企业发展或遇其它必要情况时，可修改章程。章程的修改由董事会提出修改方案，制定修改后的章程草案，经股东会批准后报原登记主管机关批准或备案。 第三十六条 企业终止条件： 1、经营期限届满； 2、被依法撤销； 3、破产； 4、不可抗力； 5、股东会决定终止。 企业终止由股东会做出决议，并按照北京市股份合作制企业登记管理暂行规定办理有关手续。 第三十七条 企业终止时， 依法对财产
13、进行清算并按下列顺序清偿各种债务和费用： 1、清算工作所需费用； 2、所欠职工工资和社会保险费用； 3、所欠税款； 4、所欠货款和其它债务。不是清偿同一顺序清偿要求的按比例分配。 第十二章 附 则 第三十八条 本章程由企业董事会负责解释。 第三十九条 企业登记事项以登记主管机关核定的内容为准。 第四十条 本章程与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定的为准。 第四十一条 企业按本章程制定的内部细则， 与章程具有同等法律效力。 第四十二条 本章程经全体股东签字并报登记主管机关批准后生效。 月 日（申请单位盖章 ） 1 必要条款 依照中华人民共和国公司法第79条的规定，股份有限公司章程应载明
14、下列事项： （1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或名称、认购的股份数；（6）股东的权利和义务；（7）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（8）公司法定代表人；（9）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（10）公司利润分配办法；（11）公司的解散事由与清算办法；（12）公司的通知和公告办法；（13）股东大会认为需要规定的其他事项。 2写作要求 由于股份制企业的章程一般要公开，起草时既要实事求是地反映公司现状，又要充分考虑章程对企业内部和外界的影响。内容必须合法、真实、全面、可行，主要条款完备，具体规定可行。文字上
15、力求准确、简明。 （三） 格式 股份有限公司章程 （参考格式） 第一章 总 则 第一条 为维护公司，股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称（公司及章程）。 第二条 公司由 、 、 为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。 公司注册名称：股份有限公司 公司注册英文名称： 公司注册住所地： 公司经营期限： 第三条 董事长为公司法定代表人，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。 第二章 公司宗旨和经营范围 第四条 公司在国家宏观调控下，按照市场需
16、求自主组织生产经营，以为宗旨。 第五条 公司以为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。 第六条 公司经营范围： 第三章 股份和注册资本 第七条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。 第八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。 第九条 公司股本总数为：股，发起人共认购股，占股本总数的%。 第十条 公司的注册资本为人民币万元。 第十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式： （一）向现有股东配售新股； （二）向现有股东派送新股； （三）法律、行政法规许可的其
17、他方式发行新股。 公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。 第十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第十三条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份： （一）减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）法律、行政法规许可的其他情况。 第十四条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十五条 股东转让股份，必须在依法设立的证券交易所进行。 尚未上
18、市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。 第十六条 公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。 第四章 股东的权利和义务 第十七条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。 （国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。） 第十八条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律
19、、行政法规及公司章程的规定转让股份； （五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第十九条 公司普通股股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三） 依其持有股份为限，对公司的债务承担责任； （四） 维护公司的合法权益； （五） 公司股东不得退股。 第五章 股东大会 第二十条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。 第二十一条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和
20、投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司股票和债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第二十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集
21、，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。 有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时； （三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 第二十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
22、。 第二十四条 股东出席股东大会，所持第一股份有一表决权。半数以上通过。股东大会对公司合并，分立或者解散作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。 第二十五条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。 第二十六条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第二十七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第六章 董事会 第二十八条 公司设董事会，其成员为5人至19人，设董事长1人，副董事长12人。 第二十九条
23、 董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第三十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案； （七） 拟订公司合并、分立、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设
24、置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第六、七、十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第三十一条 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 第三十二条 董事会会议应由
25、1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司股票、公司债券。 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作台，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。 第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上的签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
26、公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十五条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第七章 经 理 第三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第三十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构方案； （四） 拟定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘
27、任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。 第三十八条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第八章 监事会 第三十九条 公司设监事会。 第四十条 监事会成员不得少于3 人，任期3年，可连选连任。 监事会成员中，1/3以上（含1/3）但不超过1/2的监事由公司职工代表担任，由职工选举产生；2/3以下（含2/3）但不低于1/2监事由股东大会选举产生。 董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。 第四十一条 监事会行使下列
28、职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三） 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正； （四） 提议召开临时股不大会； （五） 监事出席股东大会，列席董事会会议。 （公司章程规定的其他职权）。 第四十二条 监事会对股东大会负责，并报告工作台。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决同意。 第四十三条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠厚履行监督职责。 第九章 财务会计
29、制度与利润分配 第四十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第四十五条 公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一） 资产负债表； （二） 损益表； （三） 财务状况变动表； （四） 财务情况说明书； （五） 利润分配表。 第四十六条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。 第四十七条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。 第四十八条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度公司亏损； （二）提取利
30、润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）； （三）提取利润的10%列入公司法定公益金； （四）经股东大会决议按比例提取任意公积金； （六） 按照股东持有的股份比例分配所余利润。 第四十九条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。 第五十条 公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。 第五十一条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第五十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职
31、工的集体福利。 第五十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 第五十四条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。 第十章 公司破产、解散和清算 第五十五条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。 第五十六条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算： （一） 营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时，需要解散； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； 第五十七条 公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散时，应当在1
32、5日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。 第五十八条 公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报共债权，清算组应当对债权进行登记。 第五十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知或者公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认
33、。 公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动家。 第六十一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第六十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日
34、起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第六十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 公司章程的修订程序 第六十四条 公司按照经济发展实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。 第六十五条 修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。 第六十六条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第十二章 附 则 第六十七条 公司按
35、照证券管理部门指定的报刊和场所以公告形式向股东通知有关事项。 第六十八条 本章程于 年 月 日制定，于 年 月 日依据 决议修订。本章程的解释权属公司董事会。股份合作制企业章程（草案）第一章 总则第一条 为确定本企业的法律地位，保证企业、股东、职工和债权人的合法权益，促进本企业的发展，根据国家有关法律、法规和有关政策规定，特制定本章程。第二条 企业法定名称：（下简称企业）。企业注册资本：万元人民币。企业法定地址：。企业经营范围：主营：、。兼营：、。企业经营方式：、。第三条 企业是劳动者和投资者自愿组合，以实物、技术、资金等生产要素作为股份投入，在财产共同所有和按份共有的基础上，实行民主管理、按
36、劳分配和按股分红相结合的股份合作制企业。第四条 企业经 批准，进行股份合作制试点。企业依法在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格。企业实行独立核算、自主经营、自负盈亏、依法经营、照章纳税。股东以其所认购股份为限对企业承担有限责任，企业以其全部资产对企业债务承担责任。第五条 企业不得成为其他营利性组织的无限责任股东。企业作为其他营利性组织的有限责任股东时，其累计投资总额不得超过企业全部资产的百分之五十。第六条 企业坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。第七条 企业遵守国家法律、法规并接受政府有关部门的依法监督。企业的合法权益和正当经营活动受国家法律保护。第八条 企业宗旨：充分发挥股
37、份合作制企业的优势，面向国内外市场，积极发展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。第二章 股份与出资证明书第九条 企业注册资本为全体股东的入股总额，企业全部资本划分为等额股份，每股1元，共计万股。（注：股本总额也可根据企业实际，不划分为等额股份）第十条 股权设置：（一）法人股：指企业法人以其依法可支配的资产投入本企业形成的股份，或具有法人资格的事业单位、社会团体以国家允许用于经营的资产向本企业投资形成的股份。共计万股，占总股本的%。（二）企业职工共有股：指本企业职工历年劳动积累及国家给予本企业（原集体企业）各项扶持政策所形成的企业自有资产部分。其股权代表为本
38、企业职工（代表）大会。共计万股，占总股本的%。（三）个人股：指由本企业内部职工和个人投资者以其合法财产向本企业投资所形成的股份。共计万股，占总股本的%。（四）股权种类：企业设置优先股和普通股两种股权。其中：优先股：万股，占总股本的%。普通股：万股，占总股本的%。第十一条 企业注册登记后，向股东签发出资证明书，出资证明书采取记名形式，作为股份持有者的资产证明和分红依据。第十二条 股东一经入股，一般不得退股，但可按下列原则进行股份转让：（一）法人股在一年后经董事会同意可以转让、抵押；（二）个人股一年后可根据股东意愿转让、馈赠、抵押和继承。（三）职工发生死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除
39、等情况，职工个人股经董事会同意，可由企业根据当时股份的账面价值全部或部分收购其持有的股份。第十三条 股东按上述规定转让股份，必须在本企业办理股权转让过户手续。企业只承认在企业进行了股权登记的股东为企业股份的绝对所有者，拒绝其它一切争议。第三章 股东与股东会第十四条 企业的股份持有人为企业股东。股东按其持有股份的类别和份额享有权利、承担义务。第十五条 普通股股东有以下权利：（一）参加股东会并根据其持有的股份额享有表决权；（二）了解企业经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会、监事会成员；（四）依照企业章程的规定获取股利、转让股份；（五）优先购买其他股东转让的股份；（六）依其持有股份比例，优
40、先认购企业新增的注册资本；（七）企业终止后，依法按所持股份比例取得企业剩余财产；（八）企业章程规定的其他权利。第十六条 优先股股东有以下权利；（一）企业每年在支付普通股股利之前，必须按约定的股利率优先支付优先股的股利；（二）当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股股利时，用下一年度的可供分配股利的利润补足；（三）企业终止清算时，优先股股东先于普通股股东取得企业剩余财产；（四）企业章程中规定的其他 权利。第十七条 优先股股东参加股东会时没有表决权；优先股股东不享有企业公积金权益。除这两款之外，优先股股东同样享有普通股股东拥有的其他权利。第十八条 股东有以下义务；（一）遵守企业章程：（
41、二）缴纳所认购的股金；（三）依其所持有的股份额承担企业债务；（四）在企业办理工商登记手续后，股东不得抽回出资；（五）积极支持企业改善经营管理，维护企业利益，促进企业发展；第十九条 股东会是本企业的最高权力机构，每年至少召开一次股东会，遇特殊情况，由股东或董事提议，经三分之一以上的股东同意，可召开临时股东会。第二十条 股东会的职权是：（一）选举和罢免董事会、监事会成员，交决定其报酬；（二）审议董事会、监事会、经理的年度工作报告；（三）批准企业的利润分配及亏损弥补方案；（四）批准企业年度预决算报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表；（五）决定企业增、减注册资本；（六）决定企业的分立、合并、终止和
42、清算；（七）修改企业章程；（八）企业章程规定需由股东会作出决议的其他事项。第二十一条 股东会由董事会召集。股东会的决议，必须经持有企业股本总额三分之二以上和超过股东人数三分之二以上的股东同意，方可作出。股东会实行一股一票的表决制。第二十二条 股东会的决议内容不得违反法律、法规、政府部门制定的股份合作制试行办法以及企业章程。第四章 董事会第二十三条 董事会是企业的常设权力机构。由名董事组成，设董事长一名，副董事长名，董事任期年，可连选连任。董事在其任期内不得转让其所持有的股份。第二十四条 董事会应遵照国家法律、法规、企业章程及股东会决议履行职责。第二十五条 董事会行使下列职权：（一）决定召开股东
43、会并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）审定企业发展规划、年度生产经营计划；（四）审查企业的年度财务预、决算和利润分配方案以及弥补亏损方案；（五）制订企业增减注册资本、分立、合并、终止和清算的方案；（六）任免企业经理、副 经理和其他高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；（七）决定对企业经理、副经理和其他高级管理人员的奖惩；（八）审查企业经理的工作报告；（九）审批企业的各项规章制度；（十）审批企业机构设置；（十一）制订企业章程修改方案；（十二）企业章程规定的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（四）、（五）、（六）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。董
44、事会实行一人 一票的表决制度，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。除企业章程规定由股东会决议事项外，董事会对企业重大业务和行政事项有权作出决定。第二十六条 董事会议每半年至少召开一次，董事会议由董事长主持。经三分之一以上董事或董事长、经理提议，可以召开临时董事会议。第二十七条 董事会必须由董事亲自出席，因故不能出席的董事，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会议的记录应由出席董事（包括未出席董事委托的代表）、列席监事和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。董事会的决议，违反第二十四条规定，致使企业受到严重损失时，参与
45、决议的董事应以个人财产对企业负赔偿责任（董事承担决策责任的细则另定）。曾表示异议的董事，可免除责任。但不出席会议，又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。董事会决议若无列席监事的签字，决议无效。第二十八条 董事长由董事担任，行使下列职权：（一）主持董事会；（二）检查董事会决议的实施和董事会基金的收支情况，并向董事会报告；（三）签署企业出资说明书和其他重要文件；（四）指导企业重大业务活动。第五章 经理（厂长）与管理人员第二十九条 经理在董事会的领导下全面负责企业的日常经营管理工作。经理可由股东或非股东担任。经理任期为年。第三十条 经理行使下列职权：（一）组织实施股东和董事会的决议，并将实
46、施情况向董事会报告；（二）全面负责企业的日常行政和业务活动；（三）组织拟定企业发展规划、年度生产、经营、人事、劳资、福利等计划和年度财务预决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案。（四）组织制订企业各项规章制度；（五）在董事会授权时可代表企业对外签署合同、协议和处理重要业务；（六）定期向董事会监事会提交生产经营计划、工作报告、财务报表等；（七）向董事会提名任免企业副经理（副厂长）和其他高级管理人员；（八）任免和调配包括企业管理部门负责人要内的管理人员和工作人员，并负责监督和考核企业管理人员的工作实绩；（九）决定对本企业职工（不含副经理、其他高级管理人员）的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；（十）提出聘用专业高级顾问人选，报董事会批准；（十一）提出企业机构设置、调整和撤销方案；（十二）签署企业日常行政、业务和财务文件；（十三）代表企业对外处理重要业务时，如遇紧急情况，对超越自己职权而又必须立即决定的经营业务问题，在取得董事长同意后，有临时处置权，但在事后应报董事会追认；（十四）董事会授予的其它职权。第三十一条 凡属中华人民共和国公司
