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1、 合同编号： 国家开发银行专项法律服务协议和保密协议甲方：国家开发银行 乙方：北京市中伦文德律师事务所 专项法律服务协议甲 方： 住 所： 法定代表人： 邮政编码： 经办人一： 电 话： 传 真： 经办人二 ： 电 话： 传 真： 乙 方： 住 所： 负 责 人： 邮政编码： 开 户 行： 帐 号： 经 办 人： 电 话： 传 真： 电 子 邮 件： 经过甲方招标选择程序，乙方成为甲方的合作律师事务所，为甲方专项业务提供法律服务。根据有关法律、法规规定，甲乙双方经过协商，达成如下合作协议；一、根据甲方工作需要，乙方可在以下专项业务领域为甲方提供法律服务：1 股权转让与退出； 2 项目评审；3
2、诉讼（仲裁）代理；4 国内发债；5 银团贷款；6 新产品合规性审查；7 资产证券化；8 知识产权；9 房地产；10 项目融资；11. 对外投资或贷款等国际合作项目，乙方根据甲方事先要求，协调乙方的境外合作律师事务所联合出具法律意见；12. 其他需要乙方提供的专项法律服务。在每项业务开展之前，由甲方经办部门书面通知乙方后，乙方派遣律师开始提供专项法律服务。二、乙方的服务方式与内容（一） 委派律师成员。乙方应根据甲方需求委派至少具有3年执业经验且资质优秀的正式律师成员为甲方专项业务服务：合伙人姓名及手机号： 陈 文：13701081608张德荣：13901118483方登发：13901243412
3、王 浩：13801167481刘 浩：13910608342律师姓名及手机号： 刘建军：13439115909夏欲钦：13910911839孙洪江：13911819105张长勇：13910252004石 菲：13910220289陈 骥：13910391031 王 苇：13381062161 王湘红：13601053700乙方委派的主要律师成员有调整的，应提前三个工作日通知甲方，经甲方同意后将新的委派律师成员名单报送甲方。（二） 服务方式。按甲方业务需要及要求，通过随叫随到或电话、传真、互联网、外地出差等方式提供服务。（三） 服务内容。1. 参与甲方专项业务的法律分析、框架设计和谈判；2. 审
4、查专项业务涉及的资料及其附属材料，并根据甲方要求期限，出具法律意见书；3. 草拟、审查、修改专项业务有关的合同、协议及它法律文件；4. 参加甲方专项业务有关法律问题的调查、论证；5. 分析专项业务可能出现的法律风险情况，提出相应的化解措施和操作意见；5. 代理诉讼或仲裁案件；6. 应甲方要求，提供其它法律服务。三、付费标准按照服务内容不同采取三种付费：按评价结果付费、按小时费率付费和按风险代理付费三种方式。具体标准如下：（一）按评价结果付费。以下业务按照本协议第七条规定的甲方对乙方工作质量的评价结果付费，具体评价分为9个档次，不同的评价结果对应不同的付款标准。1. 项目评审。1) 律师出具详尽
5、法律意见的项目：每个项目按九级评价不超过40000元支付。“优”为40000元；“优”为35000元；“良+”为30000元；“良”为25000元；“良”为20000元；“一般+”为15000元；“一般”为10000元；“较差”为5000元；“差”为2000元。2) 律师出具简单表格式法律意见的项目：每个项目按九级评价不超过20000元支付。“优”为20000元；“优”为18000元；“良+”为16000元；“良”为14000元；“良”为12000元；“一般+”为10000元；“一般”为8000元；“较差”为4000元；“差”为2000元。2. 出具与项目评审相关的法律意见律师就共性或个别法律
6、问题出具法律意见、法律文本的，按九级评价不超过10000元支付。“优”为10000元；“优”为9000元；“良+”为8000元；“良”为7000元；“良”为6000元；“一般+”为5000元；“一般”为4000元；“较差”为3000元；“差”为2000元。3. 为股权转让与股权退出出具法律意见每个项目按九级评价不超过50000元支付。“优”为50000元；“优”为45000元；“良+”为40000元；“良”为35000元；“良”为30000元；“一般+”为25000元；“一般”为20000元；“较差”为15000元；“差”为10000元。（二）按评价结果和小时费率付费。其他专项服务（国内发债、
7、银团贷款、新产品合规性审查、资产证券化、房地产、项目融资、国际合作业务等服务）按小时付费。在开展工作之前，由甲方初步确定律师工作量后，通知乙方按照以下第1款、第2款或者第3款规定的方式支付律师费。1. 对预计工作时间少于20小时（含20小时）的国际合作业务及国内重大疑难法律服务项目（项目性质均由甲方在委托时进行事先认定）：每个项目按九级评价不超过40000元支付。即“优”为40000元；“优”为35000元；“良+”为30000元；“良”为25000元；“良”为20000元；“一般+”为15000元；“一般”为10000元；“较差”为5000元；“差”为2000元。其中国际合作业务中的不超过2
8、0小时，仅指乙方的预计工作小时数。甲方与乙方结算的费用中包括乙方的服务费用、以及乙方转委托后产生的境外合作律师事务所服务的所有费用（包括境外律师费）。2. 其他专项服务（国内发债、银团贷款、新产品合规性审查、资产证券化、知识产权、房地产、项目融资等非重大疑难法律服务事项），如单一服务项目预计工作时间少于20小时（含20小时）：参照本条“（一）2.与项目评审相关的法律意见”方式付费，按九级评价不超过10000元支付。即“优”为10000元；“优”为9000元；“良+”为8000元；“良”为7000元；“良”为6000元；“一般+”为5000元；“一般”为4000元；“较差”为3000元；“差”为
9、2000元。3. 对单一服务项目预计工作时间高于20小时的业务，经双方协商一致，可签订补充协议，并按小时付费。甲乙双方在以下小时费率区间内协商确定具体价格。乙方提供的国内业务服务:合伙人8001200元小时律师300800元小时律师助理300元以下小时乙方提供的涉外及国际合作业务（根据甲方事先要求，需提供外语服务，并且涉及国外法律或需协调国外律师事务所的）:合伙人12001600元小时律师5001200元小时律师助理500元以下小时乙方根据甲方事先要求，委托其境外合作律师事务所为非零星的国际合作业务提供法律服务的，外国律师（含外国律师所国内代表处、港澳台地区及外国或地区律师所）的小时费率参照甲
10、方涉外常年法律顾问服务价格范围，并由甲乙双方根据具体项目情况，协商确定。甲方指派律师出差的，外地工作差旅费（包括往返交通费和住宿费）由乙方参照甲方员工的出差标准予以垫付后，由甲方在支付律师费时一并支付。乙方应按照甲方的要求，保留差旅费有关单据。其他市内交通费、市内电话费、打印和复印等文件制作费等杂费由乙方承担。乙方应定期按照甲方要求的格式向甲方报送工作记录单和杂费清单，经甲方审核后作为付费的依据。（三）按风险代理付费诉讼、仲裁代理服务，按案件情况由双方协商确定，另行签订补充协议。四、 乙方的权利与义务（一） 乙方的权利。1 与专项业务有关问题的知情权；2 对服务事项出具独立的法律意见权3 报酬
11、取得权；4 其它合法及本协议约定的权利。（二） 乙方的义务。1. 积极主动，尽职尽责。恪于职守，依法维护甲方的合法权益；2. 实事求是地进行调查取证，切实维护甲方权益；3. 未经甲方同意，不得提前终止服务；4. 不得担任与甲方存在利益冲突的当事人的受托人或代理人，不得泄露对甲方不利的信息、资料；5. 及时向甲方通报工作的进展情况，并自觉接受甲方的监督；6. 派遣符合甲方工作要求的律师提供服务，不得无故撤换承办律师；7. 按小时付费的项目，按时、如实向甲方提供服务律师的工作数和工作记录单；8. 及时向甲方报送乙方分立、合并、收购、兼并、重要要人员变动以及业务发展的情况，便于甲方更新资料库；9.
12、其它法定义务。五、 甲方的权利与义务（一） 甲方的权利。1 对服务事项的指导、监督权；2 服务事项进展情况获悉权；3 服务事项处理的最终决定权；4 其它合法及本协议约定的权利。（二） 甲方的义务。1. 如实、准确地向乙方介绍委托事项的情况或提供材料，向乙方提供必要的办公条件和便利等；2. 依本协议按期付费；3. 其它法定义务。六、 事项的联络（一）甲方法律事务部门通知乙方参加专项法律服务及具体的服务内容，乙方不得自行接受甲方业务需求部门的委托；（二）甲方有关部门配合乙方开展具体工作；（三）乙方出具的法律意见按甲方要求送甲方业务需求部门，同时抄送甲方法律事务部门。七、 工作质量的评价（一）按评价
13、结果付费的项目，乙方工作质量由甲方进行评价。（二）甲方对乙方提出法律意见进行评价应遵循客观的原则，评价要素是：1 风险点是否准确、全面、完整；2 意见是否客观、公正；3 建议、措施是否正确，具有可操作性；4 文字是否简练、观点明确；5 服务态度；6 工作效率；7 甲方认为与专项业务有关的其它因素。（三）评价结果为九个档次，即：优、优-、良、良-、一般+、一般、较差和差。（四）评价结果与付费、一年一度的续聘等相挂钩。八、 付费方式按评价结果付费的项目，双方原则上每年按季结算律师费。按小时费率和风险代理付费的项目，双方可按季结算也可在项目完成后结算律师费。九、 保密条款甲乙双方另行签订保密协议。十
14、、乙方有下列行为之一的，甲方有权解除本协议，不支付代理费，并有权追究乙方的法律责任；（一）不认真负责、专业客观提供法律服务的，造成甲方损失的；（二）对于有利益冲突项目不主动提出回避，出具不公正意见，造成甲方损失的；（三）在重在问题上未经甲方书面同意越权办理的；（四）泄露甲方国家秘密或商业秘密的；（五）未经过甲方法律事务部门允许，自行接受甲方业务需求部门委托的；（六）其它损害甲方利益的行为。十一、争议的解决双方对本协议发生争议，应协商解决。协商不成的，均有权向北京仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会届时有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。十二、本协议由双方盖章及授权代理人签字，自20
15、08年1月1日起生效，有效期截止到2010年12月31日。但如果乙方在每一自然年度内，有连续两次服务或累计三次服务被评价为较差的，甲方有权提前终止本协议。十三、本协议一式捌份，甲方执陆份，乙方执贰份。各文本具有同等法律效力。（本页以下无正文）（签字页）甲方： 国家开发银行（盖章）授权代理人签字： 年 月 日乙方：授权代理人签字：年 月 日协议签订地北京西城区保密协议甲 方：国家开发银行地址：北京市西城区阜外大街29号邮编：100037电话：68307244，88308931传真：88309468乙 方：地址： 邮编：电话：传真：鉴于：（1）甲乙双方于2008年 月 日已经就专项法律服务事项签署
16、了有关协议；（2）为履行上述协议书，甲方和乙方及其股东、雇员或顾问等有可能接触或使用本协议所述保密信息。为保护各方合法权益，本协议双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国反不正当竞争法等相关法律、法规的规定，就保守商业秘密相关事宜达成如下协议：第一条本协议所称保密信息，系指与甲方有关、不为公众所知悉、能为权利人/授权持有人带来现时和/或潜在经济利益的任何信息，其包括但不限于：(a) 无论依附于何种载体的有关甲方的文件资料、报表、凭证、电子记录、管理诀窍、客户名单、商业情报内容及其获取渠道、产销策略、营销渠道和方法、提供服务的方式及内容；(b) 甲方的经营状况、财务状况、人员状况、与任何第三
17、方的合作情况和涉及争议情况；(c) 甲方项目评审资料中涉及的任何其他各方的情况；(d) 为甲方项目提供的法律服务的成果；(e) 相关上级或行业主管机关的意见、批件或批示内容的部分或全部；(f) 甲方和乙方就合作相关事宜签署的文件内容及进行磋商的进展，包括但不限于各方开出的条件、双方已经达成的协议和目前尚存的分歧等。第二条本协议各方均应对本协议第一条所述保密信息（以下简称“保密信息”）恪守保密义务。任何一方将该等保密信息的部分或全部以任何方式提供给任何第三方，则该方的行为将被视为已经构成了对本协议的违背。第三条任何一方违约，应向对方承担违约责任并赔偿违约行为给对方造成的损失。第四条但下述情况之一
18、发生时，有关一方对于相应的保密信息不再受本协议第二条所述义务的约束：(a) 对方书面许可其向特定或不特定的第三方披露该等保密信息；(b) 在本协议生效之日或在其生效之后的任何时候，并非由于其本身原因，该等保密信息已经进入公知领域；(c) 协议一方可以提供令对方合理满意并信服的证明，显示在对方向合同一方披露前合同一方已经知晓了的该等保密信息；(d) 在没有违反任何双方之间任何协议（包括本协议）或其他具有法律约束力的契约的前提下从第三方合法获取了该等保密信息；(e) 根据其相关法律、法规之规定应当予以披露；(f) 根据有管辖权的司法机关或有关行政管理机关的判决、决定或通知等应当予以披露；(g) 双
19、方共同书面认可的其他情况。第五条本协议由双方签章，自2008年1月1日起生效。第六条本协议独立于甲乙双方签署的其他任何法律文件。非经双方书面同意，本协议不因双方签署的其他任何法律文件的无效、终止或撤销而丧失其原有效力。第七条因本协议的订立、解释、履行和与本协议有关的所有争议，均应由各方协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按该仲裁机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。第八条在争议解决期间，除争议所涉条款或保密信息内容外，对于本协议其他条款和保密信息，各方均应继续恪守其保密义务。第九条本协议一式陆份，甲方陆份，乙方贰份。各文本具有同等法律效力。甲方：国家开发银行 乙方：（盖章）（盖章） 授权代理人签名： 授权代理人签名：日期： 日期：
