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1、财务舞弊，害人祸己红光公司丶蓝田股份丶大庆联谊丶银广夏的案例分析财务舞弊，害人祸己红光公司、蓝田股份、大庆联谊、银广夏的案例分析案例目标：国家前总理朱镕基曾为我国三家会计学院题词“不做假账”。诚信是证券市场健康发展的基石。证券市场一旦失去了诚信，也就失去了投资者。近年来，PT红光事件、大庆联谊事件、三九医药事件、美尔雅事件、猴王事件、蓝田股份事件和银广夏事件的连续发生，暴露出我国上市公司和会计师事务所的严重违法违规行为，证券市场的诚信遭到了重大打击。本案例以红光公司、大庆联谊、蓝田股份和银广夏四个上市公司为具体的研究对象，深入剖析上市公司财务舞弊的内在原因，具体原因包括以下几个方面：一是利益诱
2、惑巨大，政府和中介机构参与造假；二是违规成本低廉；三是上市公司没有革除原国有企业存在的各种体制弊端。最后提出相应的政策建议，包括：完善上市公司治理机构，加强对中介机构的外部监管，加大信息披露监管力度，加强上市公司诚信建设和严格执法，加大处罚力度。近年来，我国证券市场发展迅速，成为我国企业发展和股民投资的一个主要选择。但是，有些上市公司肆意地违规犯纪，弄虚作假，严重地扰乱了我国证券市场的正常发展，极大地侵害了股民利益。本文将以红光公司、大庆联谊、蓝田股份和银广厦这几个公司为例，深入剖析上市公司财务舞弊的内在原因，并提出相应的对策建议。在进行具体的案例分析之前，我们先了解一下上市公司上市前后的一些
3、相关法律、法规和规章。我国证券市场经过十多年的发展，已逐步走向规范化、法制化。1993年4月22日，国务院发布了股票发行与交易管理暂行条例 (以下简称股票条例)，并规定该股票条例自发布之日起施行。同年6月10日，中国证监会根据股票条例和股份公司规范意见关于上市公司信息披露的规定制定的公开发行股票公司信息披露实施细则公布，并规定自公布之日起施行。1997年，国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委发布关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定，并规定自公布之日起施行。1998年12月29日，第九届全国人大常委会第六次会议通过证券法，该法是我国证券市场的基本法，较为详细地规定上市公司及有关机构和人员的
4、信息披露义务和责任，确立了我国证券市场的信息披露制度。之后，中国证监会又陆续发布了公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、公开发行证券的公司信息披露编报规则和公开发行证券的公司信息披露规范问答。(一)股份有限公司申请股票上市必须具备的条件1994年7月1日开始施行的公司法第152条第3款要求申请股票上市的公司必须开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；第5款要求拟申请上市的公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。(二)信思披露制度信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是世界各国通用的证券法律制度之一
5、。信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。信息披露制度既包括上市前的初期信息披露，也包括上市后的持续信息披露。上市前的初期信息披露，是指证券发行人在所发行证券获准上市前，依照法律规定的条件和程序向投资者发布相关信息，其目的是向投资者提供分析、评价发行人的财务状况、经营情况和发展潜力的依据，以便出售所发行的证券。上市后的持续信息披露，是指证券发行人在其证券上市交易期间，定期或不定期地向投资者公开与其证券投资价
6、值有关的各种信息，其目的是确保投资者及时、准确地了解那些有可能上市证券价格走势的重大信息，以便投资者合理预见投资收益，降低投资风险。这一系列的法律、法规和规章初步构成了我国上市公司信息披露的规范体系。11股票初期信息披露我国的股票初期信息披露具体可分为股票发行信息披露和股票上市信息披露。股票初期信息披露的文件主要包括招股说明书、配股说明书和增发招股说明书。发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 (1)招股说明书。招股说明书是上市公司在对社会公众募集股份时，由发起人起草，向社会
7、公众披露的关于公司总体状况，股份总数，股本结构，财务状况，盈利能力，发行股票类型、数额、价格，以及发行人基本情况等内容的书面报告。申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人)，应按规定编制招股说明书和招股说明书摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应当真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由两名以上具有证券期货相关资格的注册会计师签署。发行人应在发行前25
8、个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查资料置备于发行人的住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。(2)配股说明书和增发招股说明书。配股说明书和增发招股说明书是股票发行人再次发行股票时的法定披露文件。发行人向公司原股东配售股票应编制并公告配股说明书，发行人向社会公众发售新股应编制并公告增发招股意向书和增发招股说明书。股票上市信息披露的方式是将上市公告书刊登在指定报刊上和网站上，并将公告书文本置备于指定地点以供公众查阅。2股票持续信息披露综观我国法律法规对持续信息披露的要求，
9、主要文件包括定期报告(包括年度报告和中期报告)，临时报告(包括重大事件公告和上市公司的收购或合并公告)，公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况，证券交易所要求披露的信息和其他信息。其中最重要的是年度报告。年度报告中应记载如下事项：(1)公司简介；(2)会计数据和业务数据摘要；(3)股本变动和股东情况；(4)股东大会简介；(5)董事会报告；(6)监事会报告；(7)重大事项；(8)财务会计报告；(9)其他资料。年度报告必须由具备从事证券相关业务资格的会计师事务所及其两名注册会计师出具审计报告。3信息披露的实质性要求信息披露制度是证券法基本原则“公开、公平、公正”原则的具体体现。信息披露的实质性要
10、求包括真实性、准确性、完整性和时效性。(1)真实性。真实性要求发行人所披露的信息资料必须客观、真实，符合事物的本来面目，不得含有任何虚假成分。遭到扭曲或者经过粉饰的信息，会损害投资者、债权者、公众和国家的利益，并且会扰乱证券市场。(2)准确性。准确性要求发行人在披露信息时应尽量采用精确的语言进行表述，不得含糊其辞、模棱两可，不得对投资者进行误导致使其做出不合理的投资决策。为防止证券发行人利用语言的特殊性把误解信息的责任推给信息使用者，在判断所披露信息是否符合准确性要求时，应以一般投资者的正常理解能力为准。(3)完整性。完整性要求上市公司公布的信息，必须在内容上符合各种信息报告的要求，不能缺项、
11、漏项，更不能有意回避公司的一些弱项。信息披露的完整性，对正确分析公司状况是十分重要的。根据这一要求，不仅对证券价格有利的信息要披露，对证券价格不利的信息，包括那些已经存在和可能存在的风险因素也要披露。(4)时效性。时效性又称为及时性，它要求发行人按照法定的时限及时公开与其经营状况有关的信息，以保证所披露信息的现实性和有用性，保证投资者对所披露信息的平等利用，防止由于信息不及时产生的误导，使信息使用者受到伤害。(三)“重大事件”的界定上市公司发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予
12、以公告，说明事件的实质。下列情况为重大事件：(1)公司经营方针和经营范围的重大变化；(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(3)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；(5)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10以上的重大损失；(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化；(7)公司的董事长，13以上的董事或者经理发生变动；(8)持有公司5以上股份的股东，其持有的股份发生重大变化；(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(10)涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；(1
13、1)法律、法规规定的其他事项。(四)关于证券经营机构承销股票的相关规定股票条例第2l条规定，证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。(五)严禁上市公司炒作股票的相关规定为了能够正常发挥社会主义股票市场为经济建设筹集资金和促进企业转换经营机制的功能，维护正常的市场秩序，制止国有企业和上市公司在股票市场上的炒作行为，国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委1997年发布关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定，其中在第2条中规
14、定，上市公司不得动用银行信贷资金买卖股票，不得用股票发行募集资金炒作股票，也不得提供资金给其他机构炒作股票；在第4条中规定，上市公司只能在交易所开设一个股票账户(A股)，必须用本企业(法人)的名称。严禁上市公司以个人名义开设股票账户或者为个人买卖股票提供资金。存在上述问题的公司，必须在本规定发布之日起一个月内纠正；拒不纠正的，将从严处罚并追究法定代表人和直接责任人的责任。 (六)调查与处罚证券法第177条规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以30万元以上60万元以下的罚款。对直
15、接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。股票条例第74条规定，任何单位和个人有下列行为之一的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法获取的股票和其他非法所得、罚款：(1)在证券委批准可以进行股票交易的证券交易场所之外进行股票交易的； (2)在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的；(3)通过合谋或者集中资金操纵股票市场价格，或者以散布谣言等手段影响股票发行、交易的；(4)为制造股票的虚假价格与他人串通，不转移股票的所有权或者实际控制，虚买虚卖的；(5)出售或者要约出售其并不持有的股票，扰乱股票市场
16、秩序的；(6)利用职权或者其他不正当手段，索取或者强行买卖股票，或者协助他人买卖股票的；(7)未经批准对股票及其指数的期权、期货进行交易的；(8)未按照规定履行有关文件和信息的报告、公开、公布义务的；(9)伪造、篡改或者销毁与股票发行、交易有关的业务记录、财务账簿等文件的；(10)其他非法从事股票发行、交易及其相关活动的。股份有限公司有前款所列行为，情节严重的，可以停止其发行股票的资格；证券经营机构有前款所列行为，情节严重的，可以限制、暂停其证券经营业务或者撤销其证券经营业务许可。这些制度的出台规范了证券市场，使许多违规作弊的上市公司得到应有的惩罚，保护了中小股民的利益。下面我们罗列了部分上市
17、公司受到处罚的实例(见表1)。表1 1998-2003年中国证监会对上市公司的处罚决定被处罚公司及个人违规事实处罚文号处罚结果兴化公司违规买卖股票证监查字19981号没收东北制药编制虚假财务报告证监查字19988号警告华天集团操纵股票价格，获取暴利；挪用银行贷款进行股票买卖证监查字199821号警告、罚款等中远置业（中远发展）及副总经理集中资金操纵市场；虚假陈述证监查字199823号警告、没收、罚款民源海南（1）透支、利用银行贷款炒作琼民源股票；（2）与深圳有色联手操纵琼民源股份证监查字199832号警告琼民源及董事虚构收入和虚增资本公积证监查字199836号警告罗牛山及董事超额募集内部职工股
18、；出具虚假证明文件证监查字199843号警告宝石公司及董事对影响股票市场价格的重大事件未进行披露证监查字1998 69号警告红光公司及高管和董事虚假陈述；挪用募集资金违规买卖股票；未履行重大事件的披露义务证监查字199875号警告、没收、罚款、市场禁人冰熊公司及直接责任人挪用募股资金买卖本公司股票；利用个人账户买卖股票证监查字199874号没收、罚款、市场禁人国嘉实业及董事长虚假陈述；违反企业会计准则，提前确认收人证监查字199882号警告、罚款金大地公司未报告和公告其超比例持有“农垦商社”股票证监查字19982号警告、罚款中国高科及总经理在1997年中期报告中进行虚假陈述证监罚字19994号
19、警告、罚款顺鑫农业董事在公司职工股的筹集过程中，未能得逞如实办理托管和公告证监罚字19997号警告飞龙实业及董事提前确认收入；虚增利润；虚假披露证监罚字199911号警告、罚款 续前表被处罚公司及个人违规事实处罚文号处罚结果闽福发及董事1998年中报虚假陈述股份募足情况证监罚字199917号警告轻骑集团、轻骑公司、董事及高管人员1、违规炒作股票；2、超比例持股未公告；3、利用内幕消息买卖股票；4、非法从事代理股票交易业务5、违规参与股权交易证监罚字199920号警告、没收、罚款等东方锅炉伪造“历史遗留问题”公司诈骗上市；虚增利润，并作虚假陈述；违规溢价发行股票，违规账外计算证监罚字199922
20、号警告宁波华联及董事长、副总违反贷款通则出借资金证监罚字199926号警告、没收、罚款北大车行及董事长、高管人员与南方证券进行内幕交易证监罚字199928号警告、没收、罚款金帝建设挪用募股资金未予公告；虚假陈述证监罚字199929号警告、没收、罚款蓝田公司及4名董事伪造政府主管部门文件及相关法律文书；伪造银行对账单，虚增巨额银行存款；隐瞒缩减公司股本的重大事项；隐瞒内部职工股托管后上柜交易的重大事实证监罚字199930号警告、罚款等 续前表被处罚公司及个人违规事实处罚文号处罚结果四通高科（华立高科）及董事和高管人员披露的财务报告虚假；披露的募集资金使用情况虚假；隐瞒公司资产抵押情况证监罚字19
21、9937号警告、罚款、市场禁人琼新能源公司财务报告虚假；漏记利息支出及债务证监罚字199941号警告综艺股份及董事与副总对设立情况虚假陈述；虚增利润和资产证监罚字20007号警告、罚款吉诺尔公司及董事隐瞒公司设立真相；披露虚假信息证监罚字20008号警告、罚款大庆联谊及全体董事欺诈上市；1997年年报虚假，利润虚增；募集资金未按上市公告书说明投向使用证监罚字200016号警告、罚款等中集公司及高管人员隐瞒账外资产、虚假披露；违规买卖股票证监罚字200029号警告、没收粤海发展及董事披露内容虚假的资产置换公告证监罚字200030号警告、罚款重庆川仪董事虚假披露财务报告；虚假披露募集资金使用情况证
22、监罚字200033号警告、罚款西安饮食及董事长违规回购法人股；信息披露不实证监罚字200036号警告、罚款嘉宝实业及董事虚假陈述；违规买卖股票证监罚字200040号警告、罚款、没收西藏圣地及董事未披露重大事项；澄清公告内容虚假证监罚字200045号警告山东海龙及董事未披露重大事项证监罚字200047号警告 续前表被处罚公司及个人违规事实处罚文号处罚结果活力二八及董事、财务负责人虚增利润；隐瞒重大事项；擅自改变募集资金和配股资金投向；编造虚假银行进账单证监罚字200049号警告、罚款、大东海股份及董事虚增利润；未经法宝程序，擅改募集资金用途；对应当披露的重大事项未及时披露；买卖本公司股票证监罚字
23、200111号警告、没收、罚款等三联集团以个人股东账户的名义买入股票证监罚字200111号没收、罚款张家界公司及董事披露虚假财务信息证监罚字200112号警告、罚款等西安圣方及相关人员资产问题上虚假陈述证监罚字200117号警告、罚款等牡石化及董事长董事董事会公告内容虚假证监罚字200118号警告、罚款郑百文及董事虚假上市；上市后信息披露虚假证监罚字200119号警告、罚款等九州股份及相关人员1993年定向摹仿股金没有足额到位；1996年公开发行股票中违规；上市后披露虚假信息证监罚字200121号警告、罚款渤海集团及董事遗漏应披露的重大事项；1996-1998年财务报告中存在收据虚假证监罚字2
24、00123号警告金路公司及董事长、总会计师和董事1997年年报虚增利润；未充分披露支农补贴问题证监罚字200125号警告、罚款 续前表被处罚公司及个人违规事实处罚文号处罚结果沙钢集团违规买卖股票证监罚字200129号没收、罚款、成都博瑞及董事长和董事虚假陈述1996-1998年的经营业绩；配股资金使用信息披露不实证监罚字20023号警告、罚款珠海鑫光及董事长、副董事长和董事配股募集资金用途的信息披露存在虚假陈述；遗漏对外担保；财务报告虚假陈述证监罚字20025号没收、罚款桂林集琦及董事长、总经理、总会计师和董事2000年中期利润虚假；在2000年中期报告中未披露担保合同证监罚字20028号警告
25、、罚款银广夏及相关人员1998年度、1999年度、2000年度和2001年上半年财务报告披露虚假利润；隐瞒重大事项，披露虚假信息证监罚字200210号罚款、移送司法机关三九医药及董事长、董秘和董事未对巨额资金往来情况进行披露；未对关联交易事项进行披露证监罚字200212号警告、罚款物贸中心及董事长、副董事长和董事披露虚假年报信息；信息披露中遗漏重大信息证监罚字20035号警告、罚款自仪股份及直接责任人信息披露中遗漏重大信息证监罚字20036号警告、罚款洛阳春都及直接责任人披露虚假年报信息；信息披露中遗漏重大信息证监罚字20037号警告、罚款南华西公司及直接责任人信息披露中遗漏重大信息证监罚字2
26、0038号警告、罚款这些上市公司的违规事件是怎样发生的呢?它又造成了怎样的影响呢?我们选择了红光公司、大庆联谊、蓝田股份和银广厦这几个案例加以分析。一 红光公司背景资料：1998年底，上海股民姜某以赔偿损失为由，将所有与ST红光造假案相关的24名董事及中介机构告上法庭。这是中国证券市场第一起请求法院主张索赔权的案例。PT红光全名为成都红光实业股份有限公司，其前身为国营红光电子管厂，是1958年在成都市工商行政管理局登记注册的全民所有制工业企业，该厂是我国“一五”期间156项重点工程项目之一，是我国第一只彩色显像管的诞生地，也是我国最早建成的大型综合性电子管器件基地。1993年，以其全部生产经营
27、性净资产投入，联合四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行作为发起人以定向募集方式设立股份有限公司。公司主营电子元器件和电子整机、广播通信设备、工业气体、电光源、电子工业专用设备及材料、系统工程承包。1997年5月23日，红光通过虚报利润骗取股票上市资格，每股定价605元，共向社会公开发行7 000万股股份。1997年6月6日，红光实业正式上市(股票代码：600083)。公司在上市公告书中承诺，彩色显像管生产线1998年建成投产后，公司资产总额将达38亿元，并预期，1997年全年将实现净利润7 055万元，每股税后利润0306 3元(摊薄)。1997年8月20日，红光实业公布中
28、期业绩，每股收益为0073元，并称“公司生产经营面临困难”。1997年度红光公司被四川君和会计师事务所出具保留意见的审计报告。1998年4月30日，1997年年报披露红光募股资金4亿元，利润亏损203亿元，每股亏损0863元，红光公司发布关于股票交易实行特别处理的公告，1998年5月4日起“红光实业”股票简称改为“ST红光”，1998年中报被出具了无法表示意见的审计报告。1998年11月19日，证监会查出红光股票发行上市申报材料问题、挪用募集资金违规买卖股票问题、股票上市后重大事件的披露问题，对红光实施行政处罚1999年8月28日ST红光公布的中期报告，被注册会计师出具了无法发表意见的审计报告
29、，公司每股亏损0.209 3元。2000年1月4日，成都市人民检察院对红光欺诈发行股票的行为进行起诉。5月12日，红光股票暂停上市，上交所及相关会员在每周五为持有和欲购本公司原上市流通股的投资者提供“特别转让”服务，公司股票简称“PT红光”。12月14日，成都市中级人民法院做出一审判决：红光公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币100万元。红光成为全国第一个被追究刑事责任的上市公司。主要违规事实：(1)编造虚假利润，骗取上市资格。(2)少报亏损，欺骗投资者。(3)挪用募集资金买卖股票。(4)未履行重大事件的披露义务。案例分析(一)上市之前为了能够达到连续3年盈利的这个股票上市的必备条件，红光公司
30、在1997年4月(股票公开发行前一个月)进行了一次1:0.4的缩股，将原来4亿股的总股数缩为1.6亿股。并采取虚构产品销售、虚增产品库存和虚开增值税专用发票等手段，将1996年度实际亏损10 300万元，虚报为盈利5 428万元。红光实业披露的经成都市蜀都会计师事务所审计的上市前三年的收入和利润情况见表2。表2 收入和利润情况项目1996年1995年1994年主营业务收入（万元）利润总额（万元）净利润（万元）每股收益（元）42 4926 3315 4280.3895 6761168578600.49183 7719 0426 0760.339自1996年下半年起，红光公司关键生产设备彩玻池炉就
31、已出现废品率上升、不能维持正常生产等严重问题，对此红光公司在申请股票发行上市时故意隐瞒，未予披露，致使该公司上市仅半年就出现亏损，每股亏损0.863元。这些通过虚假陈述骗取上市资格的行为明显构成股票条例第70条第1款第(2)项所述“以欺骗或者其他不正当手段获准发行股票或者获准其股票在证券交易所交易”的行为，依法应对公司及公司董事、监事和高级管理人员给予警告、罚款等行政处罚，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。红光公司及其董事、经理、财务负责人应对此承担责任，为红光公司出具审计报告的会计师及其所在事务所应对1997年年度报告中的虚假陈述承担责任。 (二)上市之后1编制虚假年报、少报亏损、虚增利润。欺
32、骗消费者红光公司上市之后，在财务报告中进行虚假陈述，将1997年上半年亏损6 500万元，披露为盈利l 674万元，虚构利润8 174万元；公司在1997年年度报告时，将实际亏损22 952万元（相当于募集资金的55.9 %）披露为亏损19 800万元，少报亏损3 152万元。这些行为违背了上市公司信息披露的真实性要求，构成股票条例第74条第l款第(2)项所述“在股票发行、交易过程中，做出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息”的行为。2改变募集资金投向红光公司在上市前招股说明书中明确承诺募集资金将用于扩建彩色显像管生产项目，并预测：“1999年建成投产之后，公司资产总额将达到380 000万元
33、，销售收入较1996年新增光公司通过开立217个个人股票账户自行买卖股票，动用9 086万元，获利780万元；以委托投资名义，将其余5 000万元交由其财务顾问中兴发企业托管有限公司利用11个个人股票账户买卖股票。红光公司在上述股票交易中共获利450万元。这些行为违反了1997年国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委发布的关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定。红光公司及其公司所有知情高级管理人员应对此负行政责任，构成犯罪的，还应负法律责任。(三)对红光公司违规行为的处理1998年，中国证券监督管理委员会对成都红光实业股份有限公司进行了查处，具体处罚决定包括：1没收红光公司非法所得450万元
34、并罚款100万元；认定红光公司何行毅（原董事长）、焉占翠（原总经理）和陈哨兵（原财务部副部长）为证券市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务；对负有直接责任的王志坚等12名红光公司董事分别处以警告。2对红光公司股票发行主承销商中兴信托投资有限责任公司和红光公司财务顾问中兴发企业托管有限公司，分别没收非法所得800万元和100万元，并分别罚款200万元和50万元；认定两公司主要负责人于振永、李峻和直接责任人吴书骏、吴子维、傅文成为证券市场禁人者，永久性不得从事任何证券业务；撤销中兴信托投资有限责任公司股票承销和证券自营业务许可。3对为红光公司出具有严重虚假内容的
35、财务审计报告和含有严重误导性内容的盈利预测审核意见书的成都蜀都会计师事务所，没收非法所得30万元并处罚款60万元；暂停该所从事证券业务3年；认定该所在为红光公司出具的审计报告上签字的注册会计师汪应钦、张秀花为证券市场禁入者，永久性不得从事任何证券业务。4对承担红光公司股票发行相关中介业务的成都资产评估事务所和四川省经济律师事务所，分别没收非法所得10万元和23万元，并分别罚款20万元和46万元；暂停上述机构从事证券业务3年；认定有关直接责任人寇孟良、刘安颖为证券市场禁人者，3年内不得从事任何证券业务和担任上市公司高级管理人员。对担任红光公司股票发行主承销商中兴信托投资有限责任公司法律顾问的北京
36、市国方律师事务所，没收非法所得20万元并罚款40万元；暂停该所和有关直接责任人丛培国、冯方从事证券业务1年。5对红光公司上市推荐人国泰证券有限公司和成都证券公司，分别处以罚款132万元和50万元，建议主管部门对有关责任人给予撤销行政职务的处分。6对红光公司、有关单位和个人除给予处罚外，其中涉嫌犯罪的，移交司法机关依法查处。2000年12月14日，红光公司被四川省成都市中级人民法院一审判决犯有欺诈发行股票罪，并判处罚金人民币100万元。对此判决，红光公司服从判决，未再上诉。二 大庆联谊1998年5月，大庆联谊石化股份有限公司职工的一封上书送到中国证券监督管理委员会，举报该公司董事长薛永林等挪用股
37、票向省、市领导行贿和贪污等问题。1998年10月，大庆联谊石化股份有限公司职工数人联名向尉健行同志上书，强烈要求严查薛永林等人的问题。1999年11月，中央纪委、监察部会同最高人民检察院、审计署、中国证监会，在黑龙江省委、省纪委及大庆市委的配合下，严肃查处了大庆联谊股份有限公司股票案，涉案的39名党政干部和企业领导干部被追究党纪、政纪和法律责任，其中10人由司法机关依法处理。背景资料大庆联谊石化股份有限公司（以下简称“大庆联谊”）的前身是大庆联谊石油化工总厂，始建于1985年7月。1997年，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复1993495号文件批准，由大庆市联谊石油化工总厂将其所属的助剂厂
38、和污油净化厂经评估的生产经营性净资产折价人股，并联合大庆市油脂化工厂、大庆市大同区林源建材公司三家单位共同发起，以定向募集方式，设立股份制企业，注册资本为11 000万元，主要经营石油开采、石油炼制和石化产品。1998年与大庆市三环公司合并，组成大庆联谊（集团）公司。案例分析（一）骗取上市资格为了使其组建的股份公司能够申报上市，筹集巨额资金，大庆联谊石油化工总厂实施了一系列弄虚作假的行为。经中国证监会查证，1997年3月20日，黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复1993495号文件批复大庆市体改委的请示，落款时间倒签为1993年10月8日。1997年1月，大庆市工商管理局为大庆联谊出具工商营
39、业执照，落款时间倒签为1993年12月20日。1997年3月，黑龙江证券大家有限公司为大庆联谊提供虚假股权托管证明，落款时间倒签为1994年1月。“一条龙”造假，多方捏造一个“大庆联谊”为了顺利通过有关部门的上市审核，大庆联谊公司不仅在执照时间上弄虚作假，还精心编制了一套假账。大庆联谊编制了股份公司1994年、1995年、1996年的会计记录，其股份公司三年利润比相应企业同期多出16 176万元。此外，大庆联谊将大庆市国税局的一张400余万元的缓交税款批准书涂改为4 400余万元。对此，哈尔滨会计师事务所、万邦律师事务所在知情的情况下，为大庆联谊出具了内容虚假的审计意见书、法律意见书。主承销商
40、申银万国证券公司隐瞒真实情况，向中国证监会报送了含有虚假信息的文件。上市前，大庆联谊全体董事在其发布的招股说明书上签字，表示对该招股说明书的真实性负责。在以上各部门、各机构的“大力支持”下，大庆联谊终于骗取了上市资格，于1997年4月30日在上海证券交易所发行上市，发行额度为5 000万股，其中向社会公众公开发行4 500万股，向本公司职工配售500万股，每股发行价为9.87元，共募集资金481亿元，发行后总股本达到16 000万股。主要违规事实：（1）编造虚假利润，骗取上市资格。（2）编制虚假年报、少报亏损、虚增利润。（3）改变募集资金投向。（4）私分内部职工股。这些通过虚假陈述骗取上市资格
41、的行为明显构成股票条例第70条第1款第（2）项所述“以欺骗或者其他不正当手段获准发行股票或者获准其股票在证券交易所交易”的行为，依法应对公司本身及公司董事、监事和高级管理人员给予警告、罚款等行政处罚，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。（二）编制虚假年报1998年，大庆联谊在其公布的1997年年报中，进行虚假陈述，虚增利润2 848.89万元，其中：内部销售业务产生的尚未实现的利润在合并报表中未予以抵销，虚增利润939.13万元；加工产品增量未销售部分利润计入了当年损益，虚增利润796.88万元；为大庆联谊提供劳务的应付未付费用未计入当年损益，虚增利润l 058.6万元；大庆联谊的费用未计入当年损
42、益，虚增利润54.26万元。这些行为违背了上市公司信息披露的真实性要求，构成股票条例第74条第1款第（2）项所述“在股票发行、交易过程中，做出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息”的行为。（三）改变募集资金投向大庆联谊在招股说明书中，承诺将募集资金投入四个项目，在1997年年报中亦称“四个募集资金项目投人情况良好”；但在1998年年报中，这四个项目却是有的已变更，有的已被取消；到了1999年年报，这些项目则踪影全无。据查实，其中的25 700万元转让给母公司大庆联谊石化总厂用做流动资金，5 000万元违规拆借给申银万国，6 000万元投人证券市场，其余资金则投资于其他项目。大庆联谊在1997年
43、5月配售内部职工股500万股的过程中，挪用募股资金垫支职工认购资金。同时，该公司原董事长张决定从500万股职工股中截留200余万股外送，并指派薛操作，虚拟28个大户的名义“认购”，集体持股，统一托管。交易时，由内部统一操作，将股权证交由大庆联谊股票交易员代为交易后，将股本金和溢价款，分别确定代领代办人员，直接将款领出，有的扣交每股987元的股本金后溢价款送给相关人员。有的人员则把股本金、溢价款全数领走。改变募集资金用途属于可能对公司股票价格产生较大影响的“重大事件”，大庆联谊对这些资金的投向却未按规定进行披露。这些都违背了上市公司信息披露的准确性要求和完整性要求。构成“未按照规定履行有关文件和
44、信息的报告、公开、公布义务”的行为，大庆联谊及其董事、经理应对此承担责任。（四）对大庆联谊违规行为的处理中国证券监督管理委员会对大庆联谊的具体处罚决定是：1对大庆联谊给予警告处分。2对批准1997年年报的时任董事长薛永林认定为市场禁人者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员。3对大庆联谊在上市招股说明书上签字及批准1997年年报的董事孙承绪等八人处以警告并各罚款3万元。4对伪造文件、虚构利润、欺诈上市负有重大责任的大庆联谊原董事长张大生，鉴于其已死亡，不再追究刑事和行政责任。5责令大庆联谊在6个月内将募集资金48 000万元收回，并投向公告承诺的投资项目中。三 蓝田股份背景资料蓝田股份的前身是1987年成立的沈阳市新北副食商场和1988年成立的沈阳市新北制药厂以及1991年成立的沈阳莲花大酒店，三家企业隶属沈阳市财贸干部学校（后改为沈阳行政学院，蓝田股份第一任董事长瞿兆玉曾任该院副院长），1992年10月经沈阳市体政委以沈体改发199265号文批准由上述三家企业作为发起人共同发起成立沈阳蓝田股份有限公司。根据沈阳市财政局国有资产管理处的确认结果，将净资产中的国有资产1 828万元折成l 828万股国家股，委托沈阳市资产经营有限公司经营；将净资产中属企业法人的资产3 525.6万元折成
