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1、,主要内容,一、案例概要二、主要事实三、处理过程四、体会与思考,一、案例概要,我省苏州国税在一次对常熟A公司进行日常检查中发现，常熟A公司的股东发生变更，且该项股权转让涉及常熟A公司所在集团的多家公司，股权转让收益金额巨大。在国家税务总局领导的关心指导下，经过多轮与企业的约谈沟通，最终就股权转让收益申报入库非居民企业所得税2.75亿元。,二、主要事实,（一）企业基本情况,1、常熟A公司常熟A公司于2004年12月24日登记成立，由S集团下属英属维尔京群岛P公司100%控股，注册资本从2005年至2007年逐步增加，至2007年5月，注册资本为7亿港元，投资总额11.8亿港元。主要从事房地产及其
2、相关配套设施的开发、建设、出租、出售、物业管理等。,（一）企业基本情况,2、英属维尔京群岛P公司英属维尔京群岛P公司于2006 年12 月13 日注册成立，注册资本为1 美元，是S集团中香港SF股份公司的全资子公司，香港SF股份公司为香港上市公司。英属维尔京群岛P公司拥有常熟A公司、昆山B公司、苏州C公司、常州D公司、徐州E公司等9 个境内公司100%股权。,（一）企业基本情况,3、M股份公司M股份公司也隶属于S集团，是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册资本为4.78亿元，上市日期为1994年2月4日。其经营范围较广，主业是实业投资、房地产综合开发，酒店管理等。M股份公司实际控制人是
3、一个自然人，他同时拥有香港SF股份公司58.39%的股份。,（一）企业基本情况,4、S集团部分股权结构图,英属维京群岛P公司,常熟A公司,香港SF股份公司,M股份公司,某自然人,100%控股,100%控股,占股58.39%,实际控制,昆山B公司,徐州E公司,苏州C公司,常州D公司,（二）股权转让情况,S集团为了拆分集团内公司商业地产开发与住宅、酒店投资开发业务，防止集团内企业的同业竞争，提高集团的综合竞争能力，于2007年决定对集团内企业进行重组。,（二）股权转让情况,2007年6月5日，上海证券交易所上市公司M股份公司的董事会决议称：“拟采取向特定对象非公开发行股份购买资产的方式，发行合计不
4、超过7亿股的人民币普通股。”,（二）股权转让情况,经资产评估有限公司评估，英属维尔京群岛P公司以其拥有的境内九家公司100%股权作价67.239亿元认购M股份公司发行的人民币普通股7亿股中的5.58亿股。,（二）股权转让情况,2008 年12 月1日前，英属维尔京群岛 P公司100%控股的九家公司全部完成股东变更的工商登记手续，M股份公司正式成为上述九家公司的控股股东。2009 年5 月13 日，M股份公司已办理完毕股权登记相关事宜，股权转让全部完成。,（二）股权转让情况,股权转让前,英属维京群岛P公司,常熟A公司,香港SF股份公司,M股份公司,某自然人,100%控股,100%控股,占股58.
5、39%,实际控制,昆山B公司,徐州E公司,苏州C公司,常州D公司,（二）股权转让情况,股权转让后,英属维京群岛P公司,常熟A公司,香港SF股份公司,M股份公司,某自然人,100%控股,占股58.39%,实际控制,昆山B公司,徐州E公司,苏州C公司,常州D公司,占股47.67%,100%控股,（三）涉及的税收政策,1、企业所得税法2、企业所得税法实施条例3、财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）4、关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函2009698号）,三、处理过程,三、处理过程,（一）高度敏感，发现税源基层税务人员无意中了解
6、到该企业所属S集团存在重大重组事宜，股权转让金额巨大。详细收集资料，了解英属维尔京群岛P公司的股权转让情况。企业当时提出股权转让交易尚未完成。,（二）多次沟通，坚定立场,1、企业提出，本次重组系境外企业英属维尔京群岛P公司与M股份公司之间的交易，即使有受益也是境外企业有收益，不应该在境内缴纳税款。税务人员明确指出，根据企业所得税法及实施条例的相关规定，我国对英属维尔京群岛P公司转让中国境内股权所得拥有征税权。,（二）多次沟通，坚定立场,2、企业又提出，其他地区的税务机关均未表示对本次股权转让有征税的意向，苏州市局也不应征税，拒不承认其纳税义务。税务人员明确告知企业，其他地区是否征税不能作为我们
7、执法的依据，按照税法的规定，企业应该缴税。,（二）多次沟通，坚定立场,3、企业又指出，此次交易是股权置换行为，不涉及现金流，而且英属维尔京群岛P公司尚未从本次交易中真正受益，能否在其持有的M股份公司的股权限售期过后待其出售时再对其进行征税。税务人员答复，首先是否有现金流不是判断是否具有纳税义务的必要条件，其次目前没有税法规定可以等其出售股权后再进行征税。,（二）多次沟通，坚定立场,4、企业又提出了要求申请享受特殊税务重组暂不予征税的待遇。税务人员明确告知企业，英属维尔京群岛P公司不符合财税200959号文件对于特殊性税务处理应满足的条件。,（二）多次沟通，坚定立场,5、企业最后提出了纳税地点的
8、问题，认为本次转让的受让方即法定扣缴义务人位于H市，即使缴税也应在H市缴税，苏州国税没有征税权。税务人员明确告知，根据698号文规定，非居民企业在扣缴义务人未扣缴税款7天后应自行到被转让股权所在地税务机关申报纳税。,（二）多次沟通，坚定立场,企业得到税务机关的回复后仍然消极对待。针对企业态度，苏州市局不厌其烦，向企业反复宣传政策，并告知企业如不缴纳税款，则要按征管法相关规定采取强制执行措施冻结和拍卖其持有的M股份公司的股权，向企业表明了税款必征的决心。,（二）多次沟通，坚定立场,6、企业仍然不甘心，多次就上述问题请示省局、总局。总局领导对此问题非常关心，多次接见企业人员并解释政策，而且召开专题
9、会议研究该问题，最终给予了企业明确的书面答复。至此，企业本想在税收政策上可以给予其特殊待遇的希望才算最终破灭并同意在被转让企业所在地申报纳税。,（三）服务企业，达成共识,在各级税务机关和相关部门的积极努力下，英属维尔京群岛P公司的2.75亿元税款分别在苏州、常州和徐州顺利入库。我们还积极向总局汇报，将本案涉及的其它4家公司名单提供给总局，由总局发函通知各地对该案进行调查补税。,四、体会与思考,四、体会与思考,1、注重培训，增强基层管理员对股权转让的敏感性我们一直高度重视培训工作，不仅对各级国税机关国际税收岗人员进行专业的培训，而且重视对基层管理员的普及性培训，增强了基层一线管理员对非居民所得，
10、特别是股权转让的意识和敏感度。,四、体会与思考,2、强化沟通，积极挖掘非居民税源。税务机关应做好与上级部门的沟通，向上级部门汇报企业股权转让的详细情况及处理意见，取得上级部门的支持。首先发现案源的地区应积极主动地向总局反映，由总局统一部署联查工作，起到以点带面的作用，达到事半功倍的效果。,四、体会与思考,3、加强配合，建立多部门信息交换机制。需要加强与相关部门的沟通联系，多渠道获取涉税信息，有效堵塞非居民税收征管漏洞。苏州国税由市政府牵头，建立健全了一系列非居民税收收入组织管理办法，通过构建非居民企业税收征管保障机制，有效解决了涉税信息不对称的难题，取得了突破性的进展。,经常不断地学习,你就什么都知道。你知道得越多,你就越有力量Study Constantly,And You Will Know Everything.The More You Know,The More Powerful You Will Be,写在最后,感谢聆听不足之处请大家批评指导Please Criticize And Guide The Shortcomings,结束语,讲师：XXXXXX XX年XX月XX日,
