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1、重大投资与资产处置决策制度重大投资与资产处置决策制度 第一章总则 第1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，防范经营风险，避免重大投资与资产处置决策失误，根据中华人民共和国公司法等法律、法规，以及公司章程等有关规定，特制定本制度。 第1.2条本决策制度中的公司资产是指为公司所拥有及控制的、能够以货币计量的、并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第1.3条本制度包括已达到本制度规定的审批权限需经公司总经理审核批准或同意，或需经公司董事会或股东大会审批的控股子公司所涉及的重大投资与资产处置事项。 第二章
2、 重大投资与资产处置事项范围 第2.1条公司重大项目投资和资产处置决策行为，包括但不仅限于： 一、对外投资，包括但不限于： 1、股权投资：公司以对其他经济实体实施控制或影响为目的进行的权益性投资； 2、证券投资：公司以短期盈利为目的的对国债、企业债券、股票、期货等资本市场工具进行的权益性投资； 3、以其所拥有的现金、实物、无形资产投资新建全资企业或以参股、控股等方式向其他组织或个人的投资； 二、对内投资：包括公司为扩大生产经营规模而进行的固定资产投资，包括生产设施的新建、扩建与改建，原有生产设施的技术改造、设备更新等新建及改扩建项目的投资； 三、资产收购与出售：包括公司出售或收购企业股权、实物
3、资产或无形资产等其他财产权利的行为； 四、固定资产报废、闲置或损失核销处理； 五、计提资产减值准备、坏帐核销、预计负债等资产损失； 六、委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、捐赠支出等； 七、其他对外投资方式或资产处置方式。 第三章 决策程序 第3.1条公司投资必须遵守国家法律、法规及符合国家产业政策和公司发展战略；以投资回报为中心，规范运行，节约投资成本；严格掌握规模适度、量力而行。 第3.2条公司经营班子负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 一、项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相
4、关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理办公会立项备案。 二、项目立项后，公司经营班子负责对投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。公司经营班子可以聘请有资质的中介机构参与项目评估工作。 第3.3条公司董事会、总经理在决定重大项目投资和资产处置事项之前或提交董事会或股东大会表决前，应组织有关部门考察、组织有关专家、专业人员进行评审，拟定可行性研究报告和评估报告，并对项目的可行性做出评审意见，同时提供相关的资料供董事会或股东大会决策使用。属于董事会战略与投
5、资委员会权限范围的提交董事会战略与投资委员会审核后提交董事会审议。董事会在安排讨论研究公司投资项目时，项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资概算及投资收益测算报告。 第3.4条董事会应按照公司章程或股东大会的授权进行重大投资与资产处置。需要由股东大会审议通过的，在董事会决议通过后提交股东大会审议。 第3.5条董事会战略与投资委员会或总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对项目可行性研究报告进行咨询、分析和论证。项目可行性研究报告的主要内容应包括： 一、总论：项目提出的背景，项目投资的可行性、必要性和投资的经济意义；项目投资可行性研究的依据和范围； 二、市场预测和项目投资规模：国内外市
6、场需求预测；国内现有类似企业的生产经营情况的统计资料；该项目进入市场的竞争能力分析； 三、被投资单位或合作、合资的对方单位的历史沿革情况； 四、投资估算和资金的筹措：该项目的投资及该项目生产经营所需资金；资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；资金回收期的预测；现金流量计划； 五、项目产品方案或主要业务内容； 六、项目的财务分析：项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率法、净现值、资产收益率法等方法进行分析； 七、项目前景分析； 八、项目敏感性分析； 九、风险与对策分析。 第3.6条董事会决定对外进行重大项目投资时，必须将该投资
7、事项的收益和风险进行充分分析，并在董事会会议上予以说明，如有必要及时提交股东大会审议。 第3.7条董事会或股东大会对重大投资与资产处置事项进行表决时，与该事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。 第3.8条公司股东大会认为必须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟处置或收购的资产进行审计或评估时，审计基准日距协议签订日不得超过6个月。若因特殊情况不能审计或评估，必须在股东大会上说明原因。 第四章重大投资与资产处置的决策程序 第4.1条公司重大项目投资和资产处置计划由股东大会审批。重大项目投资和资产处置实施方案，按照分级审批管理权限报经公司总经理、董事会和股东大会审批。 第4.2条公
8、司应规范对外投资、新建及改扩建项目投资、设备购置、资产处置的计划编制、申请立项、计划审批、项目概算和预算、项目建议书、可行性研究报告、环境评价报告的编制以及工程预算、招投标、合同签订、施工管理、竣工验收、决算等程序的管理工作。 第4.3条重大投资与资产处置决策权限： 一、对内投资： 股东大会批准单项投资概算占公司最近一期经审计后净资产值10%以上或5000万元以上的新建及改扩建项目投资；10%以下或不超过5000万元的，由股东大会在闭会期间授权董事会批准；2%以下或不超过1000万元的，由董事会授权总经理按照有关规定的审批程序，批准和签署有关文件,并报告董事长，同时报董事会备案。 在实际操作过
9、程中，不得将一个整体项目拆分审批。 二、对外投资： 收购企业股权： 股东大会批准与公司主营业务相关的，投资总额占公司最近经审计的净资产值的10%以上或3000万元以上的收购企业股权；6%以下或不超过3000万元的，由股东大会在闭会期间授权董事会批准；1%以下或不超过500万元的，由董事会授权总经理按照有关规定的审批程序，批准和签署有关文件,并报告董事长，同时报董事会备案。 证券投资： 股东大会批准单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资金累计金额占公司最近一期经审计后净资产值的10%以上或5000万元以上的证券投资；10%以下或不超过5000万元的股东大会在闭会期间授权董事会批准；1%以下或
10、不超过500万元的，由董事会授权总经理按照有关规定的审批程序，批准和签署有关文件,并报告董事长，同时报董事会备案。 权益性投资： 股东大会批准单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资金累计金额占公司最近一期经审计后净资产值的10%以上或5000万元以上的权益性投资；10%以下或不超过5000万元的，由股东大会在闭会期间授权董事会批准；2%以下或不超过1000万元的，由董事会授权总经理按照有关规定的审批程序，批准和签署有关文件,并报告董事长，同时报董事会备案。 以实物资产向其他企业投资应以具有证券、期货从业资格的中介机构所评估的价值作为对外投资的参考依据。投资价格由投资双方确认。 三、资产收购
11、与出售： 1、资产收购与出售。股东大会批准单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资金累计金额占公司最近一期经审计后净资产值的10%以上或5000万元以上的资产收购与出售；10%以下或不超过5000万元的，由股东大会在闭会期间授权董事会批准；1%以下或不超过500万元的，由董事会授权总经理按照有关规定的审批程序，批准和签署有关文件,并报告董事长，同时报董事会备案。 2、出售企业股权。公司股权出售由股东大会批准。 四、固定资产处理： 股东大会批准价值在1000万元以上的闲置单项固定资产及非正常使用尚未到使用年限的单项固定资产的报废；1000万元以下的，由股东大会在闭会期间授权董事会批准；500万
12、元以下的，由董事会授权总经理按照有关规定的审批程序，批准和签署有关文件，并报告董事长，同时报董事会备案。 对正常使用已到使用年限应报废的单项固定资产，董事会授权总经理审批。 五、计提资产减值准备、坏帐核销、预计负债等资产损失： 股东大会批准价值在1000万元以上的计提资产减值准备、坏帐核销、预计负债等资产损失；1000万元以下的，由股东大会在闭会期间授权董事会批准；500万元以下的，由董事会授权总经理按照有关规定的审批程序，批准和签署有关文件，并报告董事长，同时报董事会备案。 公司应按照规定足额计提资产减值准备，确实无法收回或责任人无力承担确认的坏账损失或债务重组协议引致的债务重组损失应当半年
13、或一个会计年度核销一次。 六、委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁事项： 股东大会批准其涉及金额或其12个月内累计金额占公司最近一期经审计后净资产值的10%以上或5000万元以上的委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁事项；10以下或不超过5000万元的，由股东大会在闭会期间授权董事会批准。1以下的或不超过500万元的，由董事会授权总经理按照有关规定的审批程序，批准和签署有关文件，并报告董事长，同时报董事会备案。 第4.4条募集资金项目变更决策权限和审批程序执行公司募集资金管理办法。 第4.5条公司董事长、总经理实施董事会授权范围内的事项的进展情况或实施结果，于每个季度末向董事会书面报告
14、，并随季度报告予以公告。 第五章实施、检查和监督 第5.1条公司投资项目通过审批后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。 经过股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。 第5.2条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东大会报告。 第5.3条独立董事有权对公司重大投资与资产处置行为进行调查。 第5.4条公司监事会有权对公司重大投资与资产处置行为进行跟踪检查和监督。 第5.5条公司董事会审计委员会
15、下的审计部应当对长期投资进行跟踪检查。 第5.6条公司独立董事和董事会审计委员会认为有必要时可以聘请会计师事务所进行审计。 第5.7条董事会秘书应当详细记录有关董事会和股东大会对重大投资与资产处置事项的讨论和表决情况。 第六章附则 第6.1条公司所属且具有实际控制力的子公司在重大项目投资决策过程中，代表公司出席其股东会行使股东权力或代表公司出任其董事的人员行使决策权时，投资额达到本制度规定的标准应严格按照本制度执行。 第6.2条重大项目投资与资产处置决策结果应按照有关规定履行信息披露义务。 第6.3条本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。 第6.4条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。 第6.5条股东大会授权董事会负责解释或修订本制度。修订后的制度需报经股东大会批准。 第6.6条本制度自股东大会通过之日起施行
