2014新公司法 公司章程范本.docx

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1、2014新公司法 公司章程范本 有限责任公司章程 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，由 人共同出资，设立盛世影业有限责任公司，特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 。 第四条 公司住所： 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： 。 第四章 公司注册资本及股东的姓名 第六条 公司注册资本： 。 第七条 股东的姓名或者名称： 股东姓名或名称 证件名称 证件号码 1、 2、 3、 第五章 股东的出资方式、出资额、出资时间 第八条 股东认

2、缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 出资方式 1、 2、 3、 以上股东出资共分5期缴付，其中 第一期：设立时实际缴付 股东姓名或名称 首期合计 缴付出资额 万元 出资方式 出资时间 本期合计缴付： 万元(已缴付) 第二期分期缴付： 股东姓名或名称 缴付出资额 本期合计 万元 出资方式 出资时间 累计缴付出资额 本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。 第三期分期缴付： 股东姓名或名称 缴付出资额 本期合计 万元 出资方式 出资时间 累计缴付出资额 1 本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。

3、第四期分期缴付： 股东姓名或名称 缴付出资额 本期合计 万元 出资方式 出资时间 累计缴付出资额 本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。 第五期分期缴付： 股东姓名或名称 缴付出资额 本期合计 万元 出资方式 出资时间 累计缴付出资额 本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。 第九条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项： 公司名称 公司登记日期 公司注册资本 股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期，分期出资的应载明分期缴纳的出资额、出资期数、剩余未缴纳出资额。 出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 2

4、第六章 股东的权利和义务 第十条 股东的权利： 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 有权在股东会上依其出资比例行使表决权。 公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。 有权依法取得出资证明书。 有权转让出资。 第十一条 股东的义务： 股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。 股

5、东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 股东在公司登记后，不得抽回出资。 公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。 股东应严格遵守公司章程，保守公司秘密。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换执行董事、非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； 3 审议批准执行董事的报告； 审议批准监事的报告

6、； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议按每年一次定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十六条 股东会会议由执行董事召集和主持。 执行

7、董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表三分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十八条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举、聘任、委派产生。执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 第十九条 执行董事行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会议报告工作； 执行股东会的决议； 审定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4 制订公司的利润分配

8、方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。 第二十条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘(或由执行董事兼任)。经理对执行董事负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

9、； 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 股东会授予的其他职权。 经理列席股东会会议。 第二十一条 公司设一至二名监事，由股东会选举、聘任、委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第二十二条 监事行使下列职权： 检查公司财务； 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 5 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 向股东

10、会会议提出提案； 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席股东会会议。 第八章 公司的法定代表人 第二十三条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举、聘任、委派产生，任期届满，可连选连任。 第九章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

11、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由股东会决议，投资或者担保的具体数额规定为：投资或者担保的总额为10万元，单项投资或者担保的数额为 5万元。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应由股东会决议，并由出席会议的其他股东(除被担保的股东或者实际控制人支配的股东外)所持表决权的过半数通过。 第二十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第二十八条 公司的营业期限XX年，自公司营业执照签发之日起计

12、算。 第二十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原6 公司登记机关申请注销登记： 公司被依法宣告破产； 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； 股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 人民法院依法予以解散； 法律、行政法规规定的其他解散情形。 第十章 附 则 第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十二条 本章程一式五份，股东各一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。 全体股东亲笔签字、盖公章： XX年 月 日 7