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1、专项法律顾问合同051专项法律顾问合同 中伦沪律聘字第 号 XX公司(以下称“甲方”)因业务需要，根据中华人民共和国有关法律规定，聘请XX律师事务所 (以下称“乙方”)担任其拟实施的A股上市公司收购及资产重组项目的专项法律顾问。经双方协商一致，订立本专项法律顾问合同，以资共同遵照执行： 一、本项目律师团队 乙方接受甲方的聘请，委派擅长资本市场业务的合伙人、律师和律师助理，XX、XX、XX、XX、XX等组成项目团队，为甲方本项目提供专项法律服务。根据甲方的实际需要和本项目实施过程中所涉具体法律事务的性质，乙方还可选派上述律师之外的熟悉相关业务的其他律师和助理人员为甲方提供法律服务。 二、法律服务
2、内容 乙方在担任甲方本项目专项法律顾问期间，应甲方之委托，为甲方提供如下法律服务： 1、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，对目标公司进行考察并与之初步接触，了解其基本情况和合作意向； 2、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，与目标公司所在地的*主管部门、目标公司大股东等进行前期沟通，共同探讨可能的上市公司收购和资产重组方案； 1 3、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，与目标公司的主要债权人进行前期沟通，共同探讨可能的债务处臵方案； 4、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，设计、制订上市公司收购、资产重组及债务处臵和安排的实际操作方案，并对其进行法律可行性论证； 5、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，结合上市公司收购和
3、资产重组设计相应的股权分臵改革方案； 6、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，对有关本项目的具体交易结构和实施步骤进行适当安排，并就其中的相关法律问题向甲方提供意见和建议； 7、对目标公司及其下属子公司的法律地位、资产、负债、业务、税务、重大合同、诉讼等情况进行全面的法律尽职调查，并就其中可能存在的法律问题出具备忘录； 8、对甲方拟注入目标公司的资产进行全面的法律尽职调查，以判断其是否符合有关要求； 9、代表甲方参与其与目标公司、目标公司股东、主要债权人及其他有关方的谈判，并就谈判过程中涉及的相关法律问题向甲方提供意见和建议； 10、 起草或审阅本项目实施过程中涉及的合作框架协议、股权转让协议、资产
4、重组协议、债务处臵和安排协议，及其他一系列法律文件； 11、 参与或协助起草、审阅本项目实施过程中涉及的上市公司收购报告书、重大资产重组报告书及其他信息披露文件； 12、 在本项目实施过程中，就有关信息披露程序和内容提供咨询意见； 2 13、 在本项目实施过程中，按照有关法律、法规、规则以及国有资产管理部门、中国证监会的要求，就有关国有股转让和上市公司收购及豁免要约收购义务事宜出具法律意见书； 14、 在本项目实施过程中，按照有关法律、法规、规则以及中国证监会的要求，就有关上市公司重大资产重组事宜出具法律意见书； 15、 在本项目实施过程中，按照有关法律、法规、规则以及交易所的要求，就有关上市
5、公司股权分臵改革事宜出具法律意见书； 16、 在本项目实施过程中，协助甲方、甲方聘请的财务顾问、目标公司回答中国证监会、交易所等监管机构及其他*主管部门就上市公司收购、重组及债务处臵和安排等事宜提出的质询； 17、 就本项目实施过程中涉及的各审批环节，协助甲方与中国证监会、交易所等监管机构及其他*主管部门进行沟通； 18、 甲方在本项目进行过程中不时所需的其他法律服务。 三、配合与协助 甲方应向乙方提供与本项目有关的及所需的文件资料，保证该等文件资料的真实性和完整性，并对乙方在提供法律服务过程中遇到的甲方所能解决的问题予以积极的配合与协助。 四、保密义务 乙方应对甲方及其他有关方在本项目实施过
6、程中向其提供的有关资料承担保 3 密义务，非经甲方许可或按法律强制性规定，不得向任何与本项目无关的第三方或社会公众披露。 五、法律服务费用 1、法律服务费用的计算 就本合同第二条所列的全部法律服务，甲方应向乙方支付的律师费总额为人民币陆拾伍万元整。 上述律师费不包括乙方在提供法律服务过程中所实际支出的各项成本及费用。上述各项成本及费用，乙方将另行据实向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。乙方应合理控制该等成本和费用，涉及金额较大的，需事先经甲方同意方可支出。 2、律师费的支付进度 为体现风险共担的原则，乙方根据本项目实际进展情况，分阶段向甲方收取相应的律师费，即： 1）前期咨询、考察及方案讨论阶
7、段，甲方应于本合同签订之日起五日内，向乙方支付首期律师费计人民币壹拾万元整； 2）正式尽职调查阶段，甲方应于乙方出具法律尽职调查报告之日起五日内，向乙方支付第二期律师费计人民币伍万元整； 3）上市公司收购实质性开展阶段，甲方应于有关交易协议正式签订及有关申报文件获中国证监会受理之日起五日内，向乙方支付第三期律师费计人民币壹拾万元整； 4）上市公司收购完成阶段，甲方应于目标股权过户至甲方名下之日起五日内，向乙方支付第四期律师费计人民币壹拾万元整； 5）资产重组实质性开展阶段，甲方应于有关交易协议正式签订及有关申报文件获中国证监会受理之日起五日内，向乙方支付第五期律师费计人民币壹拾万元整； 6）股
8、权分臵改革操作阶段，甲方应于乙方正式出具关于上市公司股权分臵改革的法律意见书之日起五日内，向乙方支付第六期律师费计人民币壹拾万元整； 7）资产重组及股权分臵改革完成阶段，甲方应于目标公司的重大资产重组及股权分臵改革全部实施完毕之日起，向乙方支付剩余部分的律师费计人民币壹拾万元整。 2、法律服务费用的支付方式 除非乙方另行通知，甲方在向乙方支付律师费及其他可能发生的法律服务费用时，均应按时、足额地汇入乙方以下银行帐户： 六、合同的生效和终止 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，至甲方付清全部法律服务费用之日终止。 5 七、文本 本合同一式肆(4)份，双方各执贰(2)份，具同等法律效力。 八、其他 在本项目完成后，甲方优先考虑聘请乙方担任所收购的上市公司的常年法律顾问，如该上市公司需进行再融资等后续运作，则甲方亦优先考虑聘请乙方担任其再融资项目的专项法律顾问。具体事宜届时由甲、乙双方另行协商确定。 双方签章： 甲方： (盖章) 法定代表人 或授权代表： (签字) 乙方： (盖章) 授权代表： (签字) 签订日期： 6 上海三盛宏业投资集团有限责任公司 (甲方) 与 中伦金通律师事务所上海分所 (乙方) 关于A股上市公司收购及资产重组项目 之 专项法律顾问合同 中伦沪律聘字第 号 二五年十月 中国上海 7
