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1、太阳能发电有限公司尽职调查报告第一部分 尽职调查报告引言 国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于2014年8月21日至2014年8月25日期间对太阳能发电有限公司就贺兰山头关20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏电站项目开展尽职调查。在尽职调查中，工作组查阅了达力斯太阳能提供的文件和资料（见附件1尽职调查清单）,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏回族自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件2公司
2、项目合作承诺书），承诺其提供的资料信息的真实性、准确性、完整性。本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至2014年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化。为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能提供的所有信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告：本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义：词语 定义工作组 尽职调查工作组一、二期项目 贺兰山头关20MWp一期、30MWP二期、三期项目 30MWp三期光伏电站项目达力斯太阳能 太阳能发电有限公司达力斯发电 发电有限公司光泰实业 宁夏光泰实业有限公司神鹏发电 宁夏神鹏新能源发电有限公司神
3、鹏投资 北京神鹏国际新能源投资有限公司光泰典当 银川市光泰典当有限责任公司市工商局 银川市工商行政管理局开发区工商局 银川市高新技术开发区工商行政管理局永宁工商局 银川市永宁县工商行政管理局宁夏发改委 宁夏回族自治区发展改革委员会 第二部分 尽职调查报告正文第一章 达力斯太阳能第一节 公司主体一、 主体资格工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公司内部档案，作出如下报告:企业名称太阳能发电有限公司登记住所银川市永宁县沿山路西侧、银巴路南侧法定代表人陈光英注册资本300万元企业类别有限责任经营范围科技农业种植、开发；养殖、生物能开发利用；可再生能源的研究、开发；技术咨询服务。经营期限自
4、2012年4月24日至2022年4月23日二、股东情况序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例1陈光英货币6020%2宁夏光泰实业有限公司货币24080%合 计货币300100%三、变更情况。1、变更公司名称：变更为太阳能发电有限公司；2、变更经营范围：增加光伏投资建设咨询服务，生物能开发、利用；可再生能源研究、开发，技术咨询服务。第二节 光伏项目前期相关文件工作组对达力斯太阳能提供的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：一、一、二期项目（一）、一、二期项目已具备的文件：1、同意开展前期工作的函 一期：宁发改能源【2012】495号 二期：宁发改能源【2012】534号2、项目可行性研
5、究报告3、项目建设用地预审意见 一期：宁国土资预审字【2014】42号 二期：宁国土资预审字【2014】41号4、环评批复函 一期：宁环表【2012】132号 二期：宁环表【2014】133号5、水土保持方案批复函 一期：宁水审发【2012】251 二期：宁水审发【2012】2526、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明 一期：宁国土资（压覆矿）字【2014】71号 二期：宁国土资（压覆矿）字【2014】70号7、地质灾害危害性评估报告8、接入系统一、二次设计报告9、接入系统一、二次设计报告审查意见 一期：宁电发展发【2013】589号（集体） 宁电经研发【2013】177号（单发） 二期：宁电
6、发展发【2013】589号（集体） 宁电经研发【2013】171号（单发）10、接入系统一、二次设计报告审批意见 一期：宁电函【2013】335号 二期：宁电函【2013】339号11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函【2014】6号（二）、一、二期项目所缺资料1、安全预评价报告本案的函（正在做）2、建设用地批准书3、国有土地划拨决定书4、建设用地规划许可证 需待项目备案后落实5、建设工程规划许可证6、土地使用证7、能评批复（预计9月中旬完成）8、项目备案。二、三期项目（一）三期项目已具备的文件:1、同意开展前期工作的函2、项目可行性研究报告3、项目建设用地预审意见 宁国土资
7、预审字【2014】40号4、环评批复函 宁环表【2014】26号5、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明 宁国土资（压覆矿）字【2014】74号6、地质灾害危害性评估报告（二）三期项目所缺项目前期资料：1、水土保持方案书批复函（预计9月1号前完成）2、安全预评价报告本案的函（正在做）3、建设用地批准书4、国有土地划拨决定书5、建设用地规划许可证 需待项目备案后落实6、建设工程规划许可证7、土地使用证8、接入系统一、二次设计报告（已有速成稿）9、接入系统一、二次设计报告的审查意见10、接入系统一、二次设计报告的审批意见11、能评批复（预计9月中旬完成）12、项目备案。第三节 财务工作组对达力斯太阳
8、能的银行征信报告进行审查，作出如下报告：根据中国人民银行征信中心调取的编号为NO.E2014082的企业信用报告反映，该公司截至目前无任何信贷记录及对外担保信息，但与其有直接关联关系的其他企业有六家（见附件3达力斯关联企业）。工作组同时对其所有关联企业的资信情况进行调查，相关情况如下表：关联企业信贷记录对外担保备注光泰实业有多笔贷款记录，均已还清1、 达力斯发电27400万元（单人担保）；2、 宁夏隆溪砼业有限公司800万元（多人联保）与资产负债表一致达力斯太阳能无无与资产负债表一致达力斯发电有多笔贷款记录，尚有32600万元未结清（国开行固定资产贷款）无与资产负债表一致神鹏发电无无与资产负债
9、表一致神鹏投资未提供未提供/光泰典当未提供未提供/根据达力斯太阳能的基本户开户行提供的已开立其他银行账户清单反映，该公司目前共有三个银行账户，其中一个为基本户，处于被部分冻结状态，原因为该公司被其债权人宁夏长和投资有限公司诉请财产保全，另两个为一般户，处于正常状态。但根据工作组了解，账户清单中处于正常状态的账户并不代表无被冻结的情况，上述冻结信息为工作组主动与银行沟通获悉。对方未提供其他五家关联企业的账户基本信息，仅提供了部分账户的银行对账单。工作组对达力斯太阳能截至2013年12月31日及2014年7月31日的主要财务报表进行调查，该公司无法提供经过第三方中介机构审计的财务报告，所提供报表均
10、为企业自制，且仅提供了资产负债表和利润表。该公司系为达力斯贺兰山太阳能项目而专门成立的具有独立法人资格的项目公司，因该项目尚未获得开工所需的必要批准文件而处于筹备阶段。该公司利润表无任何数据显示，资产负债表中的主要项目包括：货币资金102.99万元（2014.7.31）与6.36万元（2013.12.31）；预付账款300万元（2014.7.31与2013.12.31）；其他应收款1105.18万元（2014.7.31）与1091.18万元（2013.12.31）；固定资产32.36万元（2014.7.31）与0.42万元（2013.12.31）；应付账款-10万元（2014.7.31）与17
11、.75万元（2013.12.31）；应付职工薪酬14万元（2014.7.31）与0万元（2013.12.31）；32.36万元（2014.7.31）与0.42万元（2013.12.31）；其他应付款1515.91万元（2014.7.31）与1219.31万元（2013.12.31）；实收资本300万（2014.7.31）与300万元（2013.12.31）。综上数据，工作组认为达力斯太阳能提供的报表存在以下问题：1、实收资本300万已经全部到位，货币资金余额与投入资本的差额所反映的实际支出却完全没有在利润表上得到反映；2、往来账户反映的金额几乎与业务不直接相关，存在大量与关联公司及个人之间的资
12、金借贷且无明确的利息和期限约定，由于其部分关联公司存在较大金额的金融机构借款，较难把握资金流向，极易借助关联公司频繁进行资金调动，使得融资主体和资金实际使用人不一致。为此，工作组进一步调查了关联公司的主要财务报表，具体见各对应章节。第四节 诉讼及仲裁情况（一）诉讼2014年5月15日，宁夏长和投资有限公司就民间借贷纠纷起诉达力斯太阳能、陈光英。1、诉讼标的：本金300万，利息85.9万元（截止2014.4.30）2、债权人：宁夏长和投资有限公司 法定代表人：焦旭鼎3、财产查封冻结：（1）查封冻结：达力斯太阳能基本账户；（2）冻结：冻结陈光英持有的达力斯发电480万股权（6%股权），保全价值38
13、9.5万元，冻结日期自2014年5月21日至2016年5月21日（附件：【2014】兴民保字第157号协助执行通知书）。（二）达力斯太阳能披露宁夏长和投资有限公司就民间借贷起诉达力斯太阳能、陈光英；诉讼标的 50万（具体没有资料）。第五节 劳动人事一、执行董事 陈光英二、监事 陈辉三、无其他员工第二章 关联方及关联交易根据达力斯太阳能和银行征信报告，达力斯太阳能关联方有5家公司，分别为光泰实业，达力斯发电，神鹏发电，神鹏投资，光泰典当。第一节 光泰实业（一）、主体资格企业名称宁夏光泰实业有限公司登记住所银川市高新技术开发区6号路南法定代表人陈光英注册资本3000万经营范围批发烟酒、副食、五金发
14、电等，汽车（不含进口轿车），石化产品（不含汽油），钢材，煤炭，装饰材料企业类别有限责任（二）、股权结构陈光英670万（22.33%）陈静2330万（77.67%）（三）、历史沿革1、第一次变更情况（1）增加注册资本：注册资本由原来的300万元增加至1000万元。（2）变更了经营范围：增加石油机械、油井设备、石化产品、油井改造（大修）、工程机械、建筑材料、农用机械、保健用品。取消了汽车配件、电器机械、饮料、化工原料。（3）住所变更：变更为银川市新华东街安康苑5-3号。2、第二次变更情况（1）经营范围：取消卷烟零售业务。（2）延长了营业期限：延长至2014年7月20日。3、第三次变更情况（1）变更
15、了股东：由原股东“陈光英、陈静、陈虎田”变更为“陈光英、陈静”。4、企业第四次变更情况住所变更：变更为银川市高新技术开发区6号路南。5、第五次变更情况（1）增加注册资本：增至3000万元。（2）经营范围：增加了商品及技术进出口贸易经营项目，取消批发零售酒和副食项目。（四）、财务主要资产/负债（万元）2013.12.312014.07.31备注货币资金27/预付账款0/其他应收款11710/固定资产（净值）464/长期股权投资11310/短期借款490/应付账款/其他应付款9596/长期借款0/实收资本3000/未分配利润10425/资产总额23511/负债总额10086/资产负债率%42.90
16、%/净利率52.07%营业收入9375/营业支出4050/期间费用444/利润总额4881/净利润4881/（五）、财产出质抵押情况1、股权出质出质人：陈光英 22.34%股权 陈静 77.66%股权质权人：银川市长陇石化实业有限公司 法定代表人：焦旭鼎2、房产抵押抵押人：光泰实业抵押权人：银川市长陇石化实业有限公司 法定代表人：焦旭鼎抵押物：银川金凤区高新技术产业开发区6号南（该地点为达力斯太阳能及关联公司的实际办公地点）第二节 达力斯发电（一）、主体资格企业名称发电有限公司登记住所地银川市永宁县银巴路口南法定代表人陈光英注册资本8000万经营范围风能、太阳能、生物利用开发等（二）、股东结构
17、光泰实业7520万（94%）陈光英480万（6%）（三）、原始设立情况序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例1李广胜货币、非货币52026%2郝建华货币、非货币52026%3武风货币、非货币52026%4杨招第货币、非货币22011%5赵鹤年货币、非货币22011%合计货币、非货币2000100%1、第一次变更（1）更换法定代表人：变更为李进基。（2）变更股东：北京隆基伟业投资管理有限公司、李广胜、卜广禄。2、第二次变更（1）更换法定代表人：变更为李广胜。（2）变更司股东：变更为李广胜、李磊。3、第三次变更（1）更换法定代表人：变更为陈光英。（2）变更股东：变更为宁夏光泰实业有限公司、李广
18、胜、李磊。4、第四次变更（1）变更股东：变更为北京百利原投资担保有限公司、光泰实业、李广胜、李磊。5、第五次变更（1）增资：注册资本增加到7000万元。（2）变更股东：变更为北京百利原投资担保有限公司、光泰实业。6、第六次变更 （1）变更股东：变更为光泰实业、神鹏发电7、第七次变更（1）增资：增资到8000万元。8、第八次变更（1）变更股东：变更为光泰实业、陈光英。（2）持股比例：股东宁夏光泰实业有限公司出资7520万元，持股94%；陈光英出资480万元，持股6%。（四）公司在建工程贺兰山风电场头关项目达力斯二期49.5MWp工程，工程尚未并网。（五）财务达力斯发电提供了2013年12月31日
19、审计报告宁立信达审字【2014】第227号）主要资产/负债（万元）2013.12.312014.07.31备注货币资金9873预付账款27632577两年上达85.43%其他应收款295489两年以上64.90%固定资产（净值）2230721507主要为风电设备在建工程2403724052风电项目投入无形资产30103010土地使用权及特许权短期借款500500小贷公司借款应付账款1136411020两年以上96.52%其他应付款1288213124两年以上98.48长期借款2360023600国开行固资抵押实收资本80008000未分配利润-220-220资产总额5253151738负债总额
20、4475044858资产负债率%85%87%营业收入12361006营业支出99894期间费用13571013利润总额-220-901净利润-220-901（六）诉讼及仲裁1、2013年8月15日宁夏长城发展集团有限公司就民间借贷起诉陈光英、陈静、光泰实业、达力斯发电、神鹏发电公司。2、诉讼标的：2260.1414万元3、财产查封冻结：查封冻结：达力斯发电的银行账户冻结：光泰实业持有的达力斯发电7520万元的股权（94%股权），冻结日期2013年8月30日至2014年8月29日（【2013】宁民保字第18-2号）第三节 神鹏发电（一）主体资格企业名称宁夏神鹏新能源发电有限公司注册号641100
21、200017419住所银川市金凤区高新技术 产业开发区6号路南法定代表人陈光英经营范围风能，太阳能生物能开发利用等注册资本7000万（二）股权结构光泰实业2800万（40%）陈光英4200万（60%）（三）公司在建工程太阳山风电场神鹏一期49.5MWp工程，根据工商内档资料里的批文，有上述在建工程，具体情况不详，达力斯太阳能未作正面答复。（四）财务神鹏发电提供了2013年12月31日审计报告宁立信达审字【2014】第237号主要资产/负债（万元）2013.12.312014.07.31备注货币资金14/预付账款7345/两年以上95.30%其他应收款116/两年以上93.26%固定资产（净值）
22、8/在建工程1161/风电项目投入无形资产7/土地使用权短期借款0/应付账款75/两年以上0%其他应付款1303/两年以上49.47%长期借款0/实收资本7000/未分配利润0/资产总额8872/负债总额1872/资产负债率%21.10%/营业收入/营业支出/期间费用/利润总额/净利润/第四节 神鹏投资（一）主体资格企业名称北京神鹏国际新能源投资有限公司注册号110105007745968住所北京市海淀区西直门外大街158号腾达大厦26层01B法定代表人陈光英经营范围投资管理，代理进出口，石油勘探等注册资本30000万（二）股东结构陈光英无法取得工商内档，股权比例不详武军无法取得工商内档，股权
23、比例不详（三）开户许可开户行：广发银行股份有限公司北京国贸支行账号：137291516010002997（四）财务主要资产/负债（万元）2013.12.312014.07.31备注货币资金22存货55其他应收款936936固定资产（净值）7764其他应付款123123实收资本10001000未分配利润-102-115资产总额10211008负债总额123123资产负债率%12.05%12.2%营业收入/0营业支出/0期间费用/2利润总额/-2净利润/-2第五节 光泰典当（一）主体资格企业名称银川市光泰典当有限责任公司注册号640100200028432住所银川市新华东街安康苑5-3号法定代表人
24、陈光英经营范围质押典当业务；房地产抵押典当业务；限期内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务注册资本1000万（二）股东结构银川鑫海元商贸有限公司250万宁夏光泰实业有限公司750万（三）开户许可开户银行：银川市商业银行广场支行账号：03000140900005852（四）财务提供了2013年12月31日审计报告宁天华审报【2014】057号主要资产/负债（万元）2013.12.312012.12.31备注货币资金519应收利息146128发放贷款和垫款730731房地产抵押贷款固定资产（净值）3742其他资产113107其他负债21实收资本10001000未分配利润2827资产总额1033102
25、8负债总额51资产负债率%0.5%0.1%营业收入3160营业支出29期间费用2846利润总额1.52.5净利润1.11.8第三章 审查意见一、光伏项目审查意见工作组认为该项目的问题是至今未获宁夏发改委备案批复。从宁夏发改委获悉，未获备案批复的主要原因体现在该公司财务状况存在很大问题，资金无法落实，同时发改委表示今年给予备案批复可能性很小。二、财务审查意见从上述关联企业报表主要数据来看，工作组认为存在以下几点问题：1、从事太阳能及风电项目的几家项目型关联企业普遍处于亏损状态，四家关联公司的母公司光泰实业却有超过一亿元的高额未分配利润，且其利润表所反映的盈利能力很强，净利率达到52.07%，因光
26、泰实业未能提供经过第三方机构审计的财务报告，故其可信程度难以确定。2、从事风电业务的两家公司达力斯发电及神鹏新能源均提供了2013年度的经过第三方机构审计的财务报告，该两家公司的往来账龄较长，大部分超过了两年，说明该公司的资金周转方面存在问题，付款信用不佳，且其他应付所占比重过大，包含大量的关联公司间的借款或其他目的的资金划拨，难以确定其真实意图。3、上述两家公司的审计报告均未披露任何重大事项，但工作组从工商部门调档发现存在较多的对外担保、资产抵押、股权质押及法律诉讼，详见附件4关联公司抵押质押及担保。4、除了三家公司提供了经过第三方机构审计的2013年度的审计报告外，其余所提供报表均为企业自
27、制。根据工作组的现场调查了解以及对方提供报表的实际表现，工作组认为审计报告的质量一般，未能披露存在重大风险的事项，企业自制报表的真实性有待商榷，无法全面地了解到真实的情况（三）劳动人事审查意见达力斯太阳能没有任何签订劳动合同的员工，员工分别与光泰实业及达力斯发电签订合同，建议在项目合作的文件中明确达力斯太阳能的项目负责人及其他员工的具体职责范围，防止项目施工过程未授权人签署文件。（四）法律风险1、达力斯太阳能披露的对外债务389.5万元，股权100%出质给长和投资，虽然未做登记，但不排除达力斯太阳能对外还有类似债务，民间借贷及不作登记的股权质押没有公示渠道，隐蔽性强。（现达力斯太阳能股权已10
28、0%出质给江苏苏美达能源环境科技有限公司，并作工商登记）2、光泰实业100%股权出质长陇石化，光泰实业的房产抵押给长陇石化，达力斯发电5%股权出质长和投资，而长陇石化与长和投资法定代表人为同一人，即焦旭鼎，通过股权及资产出质情况表明，有两个可能：（1）光泰实业实际已由焦旭鼎掌控；（2）陈光英故意用诉讼转移财产。3、光泰对外债务3000多万，达力斯发电对外债务2000多万，不排除各个关联公司之间进行互相担保的情形。第三部分 尽职报告结尾本报告共有四个附件，系本报告的组成部分。本报告于二0一四年九月五日出具，尽职调查小组成员：江苏苏美达能源环境科技有限公司：周洛 李婧婧国电光伏有限公司法务与资产管理部：李小明 胡哲国电光伏有限公司电站产品金融中心： 孙成城本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至2014年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化。本尽职调查报告所涉内容仅供项目合作的参考资料，不作他用。附件1：尽职调查清单附件2：承诺书附件3：达力斯关联企业附件4：关联公司抵押质押及担保 22 / 22
