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1、解读存托凭证,研发部,如何进入国外市场？,发行股票,反向兼并,存托凭证,1,2,3,概念,存托凭证（Depositary Receipt,DR)是指在某一国或地区证券市场上发行的代表境外公司有价证券的可转让凭证，每个存托凭证代表一定数量的境外公司发行的基础证券。存托凭证持有人享有相关境外有价证券的权益，而存托凭证的报价、货币、交易及结算等与当地市场一致。,历史,1927年美国JP摩根为了绕开美国法律限制，来方便美国投资者能够投资一家英国的零售企业Selfridge的股票，而发行了第一张DR。当时英国法律禁止本国企业在海外登记上市，并且在英国股票发放股息时，往往需要来回邮寄股票以便确认领取股息。
2、Selfridge为了获得国际资本，降低融资成本，便引入了这一金融工具。,美国存托凭证发展,我国DR发行现状,自20世纪90年代起，我国已有公司在美国发行ADR，包括在上海证券交易所上市的“轮胎橡胶”、“氯碱化工”、“二纺机”以及深圳证券交易所上市的“深深房”，上述四家公司发行的都属于一级ADR，仅限于柜台市场交易。此后，“中国华能国际”、“山东华能”则以三级ADR公开募集并在纽约证交所上市。2003年中国人寿保险公司在美国的上市被认为是一个具有里程碑意义的事件，该项目的融资总额高达35亿美元，是当年世界上最大的上市项目，中国人寿的股票由摩根大通以美国存托（ADR）证的形式提供给美国的投资者。
3、曾连续几周成为在纽约证券交易所中交易最活跃的非美国证券。,部分中国网络股在美国上市的ADR,其他部分公司在美国上市的ADR,基础股票在上海B股市场的公司的ADR,存托凭证分类,按照是否有公开融资行为，分为融资型和非融资型。一般情况下，只有在交易所上市并且遵循严格信息披露监管的存托凭证才有融资特性。存托凭证公司通过首发和增发来发行新的存托凭证。,存托凭证分类,参与型：由发行股票的公司与存券机构签订存托协议，直接参与发行的存托凭证，并需定期提供公司信息披露文件；非参与型：投资银行或大股东为使其持有的公司股票在海外流通，以自己的名义委托境外存托机构发行的存托凭证，公司本身不参与凭证发行，只需出具无异
4、议文件即可。,存托凭证分类,按照是否允许公众投资者购买，存托凭证可分为私募型和公募型。,存托凭证分类,按是否可以和基础股票转换，分为可转换DR和不可转换DR。转换机制可以增加DR市场和基础股票市场的联动，提高两地市场价格发现的效率。,存托凭证分类,ADR：在美国发行和流通，包括在交易所市场（纽交所、纳斯达克、美国证券交易所）挂牌并交易的存托凭证，和以粉红单形式在柜台市场转让的存托凭证。GDR：较为灵活，一般在多个市场发行和流通。,相关业务机构存托银行,存托银行作为DR的发行人和市场中介，为DR的投资者提供服务，其所涉及的服务包括：作为DR的发行人，在DR基础证券的发行国安排托管银行，当基础证券
5、进入托管账户后，立即向投资者发出DR；DR被取消后，指令托管银行把基础证券重新投入当地市场；完成DR的发行、注册、过户和注销工作，向DR的投资者提供发行公司及DR市场的信息，代表DR投资者对发行人的重大事项投票等。,全球四家存托银行,摩根大通花旗银行纽约银行德意志银行,相关业务机构托管银行,托管银行是由存券银行在基础证券发行国任命，负责保管DR所代表的基础证券（与存券银行一起，是股份的合法持有者）；根据存券银行的指令领取红利或利息，汇到DR发行国，并向存券银行提供当地的市场信息,负责DR的托管和清算,相关业务机构中央清算机构,相关业务机构-投资人,1、分红、配股2、投票权,存托凭证发行流程图,
6、发行人,存托股票,托管银行,存托银行,通知,清算机构/交易所,存托凭证,凭证投资人,发行,凭证交易者,交易,存托凭证发行步骤（以ADR为例）,1、中国发行公司与一美国银行签订存托协议，由该银行担任中国发行股票的存托银行2、美国存托银行与中国托管银行签订保管协议，由其保管发行公司股票。3、发行公司交付有价证券给托管银行4、托管银行通知存托银行发行存托凭证，每一张存托凭证代表一定数目的中国发行公司的股份，该凭证可自由交易。5、存托银行于美国发行存托凭证，并将存托凭证交付美国券商销售。6、承销商将存托凭证交付美国投资者，投资者给付买卖价金。,存托凭证与股票的异同,1、由于存托银行的参与，对存托凭证的
7、监管力度要小于普通股票，包括发行注册、信息披露等方面的要求一般较低。2、某些地区证券市场限制外国公司的进入，外国公司只能以存托凭证的方式进入当地市场。3、存托凭证的发行公司通常根据当地交易习惯，规划特殊合约规格以吸引当地投资者。4、存托凭证的持有人不能直接参与上市公司表决，只能为国存托银行进行。5、存托凭证的发行和注销均由存托银行全权负责，发行公司不必与其它机构发生业务往来，手续、处理过程简单。,对发行公司的优势,1、便于简化企业股本结构2、为上市公司选择合适的价格水平提供了便利3、有利于降低企业成本,对DR发行国的好处,为投资者进行海外市场投资提供了便利促进本地市场作为融资平台的作用增加了投
8、资品种及市场的深度和广度,案例分析百度上市,百度宣布美国存托凭证股票上市纽约，2005年8月5日-领先中文搜索引擎百度在线网络技术有限公司(百度,NASDAQ:BIDU)今天宣布在纳斯达克正式上市，发行 4,040,402股美国存托凭证股票。每股美国存托凭证股票表代表一股A类普通股。这些美国存托凭证证券将于今天在纳斯达克市场以27美元开始买卖，代号为BIDU。本次上市包括由百度发行的3,208,696张美国存托凭证股票以及由现有股东卖出的 831,706 张美国存托凭证股票。百度及现有股东亦向承销商发放可于超额认购情况下在30天内额外购买 分别481,304 张及82,518 张美国存托凭证股
9、票之期权。高盛与瑞士信贷第一波士顿为是次上市的联席配售承销商，Piper Jaffray 为联席经办人。有关这些证券的登记文件已向美国证券交易委员会递交及在2005年8月4日被宣布生效。此新闻稿并不构成向任何人士建议发售或邀请购买任何证券，并且在任何地区及司法管辖区内，如此等在未有根据证券法正式注册之前推出的发售或邀请购买任何证券会是不合法的行为，则在这些地区及司法管辖区内不可有任何此等证券的发售。是次上市的招股书可于高盛证券招股书部门索取，地址为美国85 Broad Street New York,NY 10004,电话:212-902-1171。,案例分析宁波高速,宁沪高速(600377)
10、于2002年12月经美国证监会批准,在美国证券市场成功建立了第一级有保荐存托凭证计划(ADR)。该美国存托凭证计划中的每份美国存托凭证等于20份公司在香港上市的H股股份。公司还与纽约银行签订了服务协议,并聘其为公司ADR的存托银行。,存托凭证交易方式,1、普通市场交易:存托凭证买卖时候仅在中央清算中心及存托银行的数据库中进行转移、登记，存放在托管银行的股票无需转移，托管银行是公司的名义股东。2、套利交易：利用DR和基础证券的差价进行跨市场套利。3、注销：存托凭证持有人向存托银行提出注销其持有的DR，存托银行当DR注销，托管银行将对应的基础证券交付给指定的持有人或出售后交付现金。,存托凭证交易策
11、略,由于存托凭证所代表的股票交易地点、发行数量并不相同，因此容易产生两者间交易价格的差异，当价格差异过大时候便会产生价差交易，具体分为：折价交易溢价交易,存托凭证套利步骤,2、买进ADR,存托凭证套利,3、隔一交易日放空正股,1、出现价差,5、领到正股后还券,4、申请将ADR转换为正股,6 实现损益,折价价差交易步骤,1、当存托凭证价格乘上换算汇率再乘上其代表的股数，低于该股票国内的市价时，此存托凭证即处于折价。可买入该股票的存托凭证，同时在国内市场放空存托凭证表彰的股数进行套利。2、将买入的存托凭证申请转换为国内股票。3、将转换取得的股票，回补融券放空的部位。,折价价差交易的潜在风险,1、由
12、于此套利牵扯到外币兑换，因此可能面临汇率变动的风险。2、可能面临现股无法放空，或是市场变化过快，存托凭证与现股一边或双边的成交价格，并非进场当时试算的价格，导致报酬率不如预期。3、存托凭证在海外挂牌后会有36个月的转换冻结期，无法将存托凭证转换为国内股票。4、若该股票已达融券上限时，将无法放空。5、GDR透过柜台市场议价之交易模式，交割日通常为成交日后第三个营业日，但交易对手可能延迟交割而拉长套利交易之时程。6、DR或现股的交易量如果不够大，流动性风险将会升高。,溢价价差交易步骤,1、当存托凭证价格乘上换算汇率再乘上其代表的股数，高于该股票国内的市价时此存托凭证即处于溢价。可以向外资经纪商借入
13、DR卖出，同时买进现股 2、价差价格缩小，买回DR偿还借入的部位卖出现股。,溢价价差交易的潜在风险,1、与折价价差交易相同，此交易可能面临汇率变动风险、流动性风险。2、因为溢价价差交易并未保证DR与现股价差一定会缩小，当价差扩大时，整体部为将产生亏损。3、因为市场价格变化的因素，可能导致报酬率不如预期。4、如果出借DR的经纪商要求提前还券，投资人不得拒绝，可能导致部位亏损。,案例分析-台湾友达ADR套利,投资人,高估,低估,放空现股,买进ADR,ADR 申请转转换现股回补融券放空部位,投资人,活力,2002/8/15友达ADR出现折价，每单位友达ADR（包含转换费 用）换算成新台币约为NT$2
14、4.92，但是友达现股NT$26.2，折价比率为4.90%，代表友达 ADR套利机会产生。2002/8/29为转换基准日，预估融券回补日期2002/9/10，整个 套利过程共花费26个工作天。,套利步骤,Step 1、现股价格：决定以NT$26.2放空友达现股。Step 2、ADR市价：决定以USD7.30买进友达ADR10,000单位。Step 3、转换比例：1:10代表买进友达ADR10,000单位，相当于放空100张友达现股。Step、4 决定汇率：以当天美金兑新台币汇率（NTD/USD）33.9决定。Step 5、约当台币股价：包含转换费用后，友达ADR约当台币股价为$24.92，折价比率为-4.90%。Step 6、套利成本：放空现股及买进 ADR的套利总成本为 NT$4,863,340。Step 7、套利收入：26天的套利总获利为NT$120,849。Step 8、年报酬率：年化报酬率为34.88%。,谢谢！,
