公司法与企业法复习提纲.docx

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1、公司法与企业法复习提纲 企业法与公司法复习提纲 使用教材： 企业与公司法学甘培忠 49.00 北大出版社 自考命题特点： 1.不重复 2.有广度没有深度 3.名词解释，简答题 自考题型 ： 选择题重复率不超过20分 变 1.单选 20题 2分10题 1分20题=20 变 2.改错 910题 18分 3.名词解释 4题3分=12分 4.简答题 5题6分=30分 5.案例分析题 1题10分=10分 6.论述题 1题10分=10分 注意：24章重整法和26章破产法不考 说明：试卷中选择题不够； 改错、名词、简答、论述在试题中 第一章 企业与企业法 P2 企业特征 第二章 企业法律形式 独资企业、合伙

2、企业、公司企业的法律地位、投资者责任：独资企业不具有法人资格，投资者对企业债务承担无限责任；合伙企业不具有法人资格，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任；公司具有法人资格，股东以其投资额为限对公司负责。 第三章 企业设立法律制度 P33 设立登记意义 P36 名称预先核准：6个月 P41 名称管理相关规定(选择题) 第四章 独资企业法律制度 独资企业名词 独资企业的特征 独资企业的设立条件 P51 :独资与一人公司的异同 P53 个人独资企业业主对受托人或其他被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人 第五章 普通合伙企业法律制度 普通合伙企业的名词 普通合伙人的关系：无限连带责任 普通合伙企业设

3、立条件 P59 合伙协议 P60 普通合伙人出资方式：第三点 P66 第三段：自己的名义不转让、出质 P67 管理权利:第一点后三行(善意第三人） (案例题) 第二项 参与管理表决 P68 合伙人的义务 注意：协议约定除外 P69 一票否决权的事项 P69 第四段第3行 合伙协议 P70 利润分配的方式 P75 入伙 入伙的后果：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 P76 退伙、退伙类型有限期、无限期的时间 法定退伙的情形 除名 除名退伙的事由 倒数第三段 P80P81 特殊普通合伙企业：我国合伙企业法对特殊的普通合伙企业的规定 第六章 有限合伙

4、企业法律制度 有限合伙企业 有限合伙企业的特征5点 有限合伙特殊规定 4.5点 责任方式 ：独立从事个人业务的权力中的两点。 有限合伙人的义务 P91 最后一段：普通合伙企业与有限合伙企业之间的相互转换的责任 注意：最后都是无限责任 第七章 国有企业法律制度 国有企业 P93 国有企业的特征 3点 P94 国有企业法的特征3点 两者不要混淆 P98 占有使用、 依法处置权 第八章 集体所有制企业法律制度 P116 城镇集体所有制企业的法律地位：法人 P121 乡村集体所有制企业的法律地位：具备法人条件的，领取企业法人营业执照，取得法人资格；不具备法人条件的，经核准登记可领取营业执照但不具有法人

5、资格。 第九章 外商投资企业法律制度 P124 外商投资企业的种类 P124 中外合资经营企业 P130 三种外商投资企业的设立核准时间： 3个月 45天 90天 P133 中外合资企业的特征：6点 P135 中外合作企业的特征：8点 P139 第三段：先行回收投资的3种方式 P140 外资企业的特征 第十章 公司与公司法 P146 我国公司的类型：有限责任公司、股份股份有限公司 公司特征5点 P150 公司种类 第十一章 有限责任公司基本制度概述 有限责任公司 有限责任公司的特征注意将最后一点：最低资本的要求去掉 P164166 有限责任公司的设立条件 注意 将第2个条件去掉，无最低限额，改

6、为：有章程规定的全体股东认缴的出资额。 设立条件第2点：“我国公司法规定有限责任公司的注册资本为.”去掉货币出资达到30%的规定。 不能出资的方式；货币、非货币如何出资；未履行出资的后果 第3行 将验资取消 P165 有限责任公司章程的内容注意有限责任公司与股份有限公司章程内容的区分 P167 第二行 股东以非货币形式的财产履行出资义务的，应当经过评估作价：.。有限责任公司成立后发现股东的非货币出资财产价值低于章程所定价额的，应当由该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 倒数第二段 注册登记由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请。 P169 第二段：有限责任

7、公司成立后，应当由公司向股东签发出资证明书。 P174 股东义务：出资的义务；出资填补的义务；不得抽回其出资的义务；承担遵守公司章程的义务 P174 最后一段 股东权益救济制度的主要内容 P175 倒2段 股东会的职权 注意与董事会的职权区分 P176 第一段首次会议出资最多的股东召集 P176177 临时会议召开的情形 第2段 提前15天通知 P177 会议的表决的方式：重大事项2/3以上,一般事项过半数通过 股东会的议事方式和表决程序如何：股东会会议按股东出资比例行使表决权，一般事项,如.,重大事项 P178 董事的资格 P179 有限责任公司董事会如何设置：有限责任公司设董事会，其成员为

8、3人至13人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 董事的人数313人 人数少可以不设董事会 法定代表人的人选：董事、执行董事、经理 P181 董事会职权 注意与股东会的职权区分 监事会 倒数第3行：监事会的组成 P183 监事会的职权 一人公司 一人公司的法律特征：股东是一个自然人或一个法人；一人公司是有限责任公司；一人公司的股东对公司债务承担有限责任，但不能证明自己的财产与公司财产独立的，股东对公司债务承担连带责任。 P184 第2点 一人公司的规定 P185 国有独资公司：国有公司的组织形式是有限公司。 P186 国有独资公司不设股东会 监事会成员5人

9、 注意：有限责任公司的监事一般为3人） 第十二章 有限责任公司的股权转让与回购 P189 第一段第一行 股东权 P195 外部转让 P198 第二段 股权回购名词 第十三章 股份有限公司的设立与股东 股份有限公司(名词解释) 股份有限公司特征 P201 股份有限公司的设立条件 其中第2条改为：有明确的章程所定的注册资本的数额 P205 发起设立、募集设立 募集设立，发起人首先要认购发行股份总额的35%以上。 206以募集设立方式设立公司的程序第7项 创立大会的职权7点 以募集设立方式设立公司的程序第8项 申请设立登记：在创立大会结束后30日内，由创立大会选举的董事会向公司登记机关申请登记成立。

10、 P210 发起人对设立股份有限公司的责任 第十四章 股份有限公司的法人治理结构 P215 公司组织机构设置的原则4个 P219 股东大会 P220 第2段：临时股东大会召开的情形6点 P221- P222 股东大会的召集 P224 议事规则 股东大会的议事规则：出席会议的股东所持表决权的过半数，但特殊事项需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 P226 第五点：股份有限公司董事会的人数为 519人。 P228 独立董事 第十五章 股份有限公司资本与股份 P239P240 授权资本核准资本） P241 资本三原则从这几个方面论述：1、资本确认原则的含义，该原则的利弊；2.资本维持原则的

11、含义，法律规定了相应的措施；3.资本不变原则的含义，注意目的 P245 股份的分类：记名股和无记名股的发行对象 P246 有面额股：可以以面额发行股票，也可以超面额发行，但不能低于票面额发行。 P246 股票股票的法律特征5点 优先股的特征：优先股额股利一般是固定的；优先股股东优于普通股股东分配公司利润和剩余财产；参与公司决策管理等权利受到限制。 P249 新股发行 P253 股份转让的限制：发起人、董事、监事、高管人员转让的限制 P256 第二段：上市公司 公司股票上市交易的条件 其中注意第二三点数据 第十六章 公司董事、监事、高管人员的义务与责任 P269 董事的义务第5点：“未经股东会或

12、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”所得的收入应当归公司所有，其行为给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 P279 派生诉讼制度：有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以对董事、监事、高管人员以及包括控制股东、实际控制人在内的他人提起派生诉讼。 第十七章 公司债券 P283 公司债券名词 公司债券的特征 债券与股票区别5点：教材中三个小点4.分配顺序5.分配数额 P285 可转换债券名词 发行可转换债券的主体：上市公司 P288 债券发行的条件其中第1、2点注意选择题 第十

13、八章 公司财务制度与会计制度 P308 法定盈余公积金提取的相关规定：按净利润的10%提取，达到注册资本50%可以不再提取。 法定盈余公积的用途 转增资本：不低于注册资本的25% P309 股利分配原则5点 第十九章 公司代理与分支机构及外国公司 P320 第二节公司分支机构：分公司的描述及后果公司承担。 第二十章 母子公司与关联企业关系 P326 第二节 母子公司的法律特征：标题3个 P330 母子公司产生的方式 第二十一章 公司的变更与分立 P351 第一段：分立名词 P352 分立的后果：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有约定除外。 第二十二章 公司的合并与收购 P359

14、合并的程序第3条：股东大会作出决议之日起10日内通知其债权人，并与30日内在报纸上公告 此处的时间注意与个人独资企业解散通知和公告债权人的时间区分，另外要与注册登记的时间区分。 第二十三章 公司人格否认法律制度 P378 人格否认的特征 人格否认的特征：公司人格被否认后，其主体资格并未随之丧失，人格否认知识个案的否认 P383 我国公司法第20条规定的内容：人格否认的规定/后果 (选择题、改错题) P385 对公司滥用人格的具体行为5项 第二十五章 企业解散与清算法律制度 P402 个人独资企业解散事由 P403 第2点第2段 公司解散事由6项 P407 2.清算组的组成 P451 自益权 共益权