北京律师事务所尽职调查报告.docx

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1、北京律师事务所尽职调查报告北京XX律师事务所 关于对XX有限公司 的法律尽职调查报告 目 录 第一部分 法律尽职调查报告引言 . 4 第二部分 尽职调查具体内容 . 7 一、公司基本情况和历史沿革 . 7 法律事实部分 . 7 公司基本情况 . 7 公司历史沿革 . 10 法律评价部分 . 13 二、公司所有权结构图和股东情况 . 13 法律事实部分 . 13 公司所有权结构图 . 13 公司股东基本情况 . 14 实际控制人 . 14 三、公司下属单位 . 15 法律事实部分 . 15 公司下属的子公司 . 15 公司下属的分公司 . 20 四、公司业务和主要产品 . 21 经营范围 . 2

2、1 主营业务 . 21 核心技术人员 . 21 法律评价部分 . 22 五、公司主要资产 . 22 法律事实部分 . 22 土地使用权及房产情况 . 22 主要生产经营设备 . 23 机动车 . 23 商标 . 24 专利 . 24 计算机软件著作权 . 31 域名 . 32 法律评价部分 . 32 六、公司重大合同 . 32 法律事实部分 . 32 借款合同 . 32 设计合同 . 33 法律评价部分 . 34 七、财政补贴和重大科技基金获取情况 . 34 2 / 45 法律事实部分 . 34 八、关联交易 . 35 法律事实部分 . 35 公司关联方情况 . 35 公司与关联方之间的关联交

3、易情况 . 35 公司董事、监事及高级管理人员在关联方任职情况 . 36 九、公司税务 . 36 法律事实部分 . 36 公司的税种税率 . 36 公司享受的税收优惠 . 37 依法纳税情况 . 37 十、公司的治理结构及规范运作情况 . 37 法律事实部分 . 37 股东 . 37 董事会 . 38 监事 . 39 公司高级管理人员 . 39 十一、公司组织机构和管理制度 . 40 法律事实部分 . 40 组织机构 . 40 管理制度 . 41 十二、公司员工与社会保障 . 41 法律事实部分 . 41 员工人数及劳动合同签订情况 . 41 员工社会保险及住房公积金缴纳情况 . 42 劳动争

4、议 . 42 十三、重大诉讼、仲裁、执行和行政处罚 . 42 法律事实部分 . 42 第三部分 重点关注问题和风险事项说明 . 44 第四部分 尽职调查报告结尾 . 45 3 / 45 第一部分 法律尽职调查报告引言 北京中关村发展集团股份有限公司： 北京XX律师事务所接受集团委托，为集团拟对XX有限公司进行投资之目的，对XX进行法律尽职调查工作。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，向集团出具本尽职调查报告。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “集团” 指XX有限公司 “本所及本所律师” 指北京XX律师事务所及本次法律尽职

5、调查律师 “本报告” 指本所于XX年XX月XX日出具的关于对XX有限公司的法律尽职调查报告 “深圳市国资委” 深圳市人民*国有资产监督管理委员会 “国家知识产权局” 指中华人民共和国国家知识产权局 “国家商标局” 指中华人民共和国国家工商行政管理局商标局 “国家版权局” 指中华人民共和国国家版权局 “北京市工商局” 指深圳市工商行政管理局 “工商登记材料” 指登记于深圳市工商局的有关XX的资料 “元” 指本报告中，如无特别说明，均为人民币元 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。 基本方法 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与公司相关管理人员

6、及工作人员进行交谈； 向工商、知识产权等部门或其官方网站进行查询、核实； 查阅了国家有关法律、行政法规、北京市以及其他省市的地方法规规章 4 / 45 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息。 主要调查项目 本所对XX的基本情况、主要历史沿革、股东、下属公司、业务和主要产品、主要资产、重大合同、关联交易、治理结构、员工和社会保险等法律问题进行了审查、研究和验证。 为出具本报告之目的，本所就XX向本所出示及提供的全部文件、资料和信息以及本所从相关*职能部门和第三方获取的资料、文件和信息等作如下假定： 1、全部文件、资料和信息是全面的、完整的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。 2、复印件、

7、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。 3、所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。 4、所有合同、协议均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准。 5、所有*机关出具的有关同意、批准、许可、登记、备案等文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。 同时，就本报告的出具，本所声明如下： 1、本所是依据中国法律的有关规定，针对XX年XX月XX日以前XX已发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的

8、法律、行政法规的有关规定出具本报告。 2、本报告对于XX其他有关事项，包括但不限于其财务状况及财务报表真实性以及评估事项等，均不发表任何意见。如果本报告中存在涉及或说明该等事项 5 / 45 的内容，则仅为对有关专业报告的引用，并不表明本所对该等事项发表任何意见或建议。 3、本报告仅供集团使用，非经本所书面同意，不得向任何其他个人、公司、*部门、社团、组织或其他任何实体提供。 基于上述基础、假定和声明，根据本所对XX的法律尽职调查工作，特向集团出具本报告。 6 / 45 第二部分 尽职调查具体内容 一、公司基本情况和历史沿革 法律事实部分 公司基本情况 1、工商登记情况 公司目前持有深圳市工商

9、局于XX年XX月XX日核发的注册号为XX的企业法人营业执照，公司的基本情况如下： 公司名称： XX 住 所： XX 法定代表人： XX 注册资本： XX万元 实收资本： XX万元 公司类型： 有限责任公司 经营范围： XX 成立日期： XX年XX月XX日 营业期限： 自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日 年检情况： 已通过XX年度年检 2、股权结构 根据公司的工商登记材料，公司目前由XX作为唯一法人股东，股东出资方式及比例情况如下： 股东名称 XX 认缴注册资本 金额 出资货币 无形 实际出资情况 净资产 合计 其中：实缴注册资本 7 / 45 比例 资产 金额 XX XX XX XX X

10、X XX 占注资资本总比例 公积 100% 100% XX XX XX 合 计 XX 100% 100% XX XX XX XX 3、公司基本证照 持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为组管代XX的组织机构代码证，有效期自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日； 持有深圳市地方税务局于XX年XX月XX日颁发的深地税证字XX号税务登记证； 持有广东省社会保险基金管理局于XX年XX月XX日核发的社会保险登记证。 持有中国人民银行深圳市中心支行核发的编号为XX的开户许可证，开户银行为XX支行，账号为XX。 持有中国人民银行核发的编码为XX的贷款卡； 4、公司其他证照及资质 持有中华人民共和国住房和城

11、乡建设部于XX年XX月XX日核发的编号为XX的工程设计资质证书，资质等级为XX，有效期至XX年XX月XX日； 持有中华人民共和国住房和城乡建设部于XX年XX月XX日核发的编号为XX的城乡规划编制资质证书，证书等级为XX级，承担业务范围为XX，有限期限自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日； 持有中华人民共和国国家发展和改革委员会于XX年XX月XX日核发的编号为XX的工程咨询单位资格证书，资格等级为XX级，专业为XX，服务范围包括XX。有效期至XX年XX月XX日； 持有中国国家认证认可监督管理委员会于XX年XX月XX日核发的编号为XX的资质认定审查认可证书，经审查，公司已具备国家有关法律、行政

12、法规规定的基本条件和能力，现予批准，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果。有效期至XX年XX月XX日； 8 / 45 持有中国合格评定国家认可委员会于XX年XX月XX日核发的注册号为XX的中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，证明公司符合XXXX能力的通用要求，具备承担证书附件中所列XX的能力。有效期至XX年XX月XX日； 持有中国合格评定国家认可委员会于XX年XX月XX日核发的注册号为XX的中国合格评定国家认可委员会检查机构认可证书，证明公司符合XX各类检查机构运行的基本准则XX类的要求，具备承担证书中附件所列XX的能力。有效期至XX年XX月XX日。 持有广东省住房和城乡建设厅于XX年

13、XX月XX日核发的编号为XX的工程设计资质证书，资质等级为市政行业XX专业XX级，有效期至XX年XX月XX日； 持有广东省住房和城乡建设厅于XX年XX月XX日核发的编号为XX的工程设计资质证书，资质等级为XX专业XX级；XX专项XX级，有效期至XX年XX月XX日； 持有广东省质量技术监督局于XX年XX月XX日核发的编号为XX的资质认定计量认证证书，经审查，公司已具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，现予批准，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果。有效期至XX年XX月XX日； 持有深圳市人居环境委员会于XX年XX月XX日核发的编号为XX的深圳市环境保护工程技术资格证书，核准承担XX工

14、程种类和等级包括XX级、XX级和XX级，有效期至XX年XX月XX日； 持有深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于XX年XX月XX日联合颁发的编号为XX的高新技术企业证书，有效期XX年。 持有环通认证中心有限公司于XX年XX月XX日核发的编号为XX的环通认证中心有限公司环境管理体系认证证书，证明公司环境管理体系符合XX标准，环境管理体系覆盖范围包括：XX。有效期至XX年XX月XX日； 持有环通认证中心有限公司于XX年XX月XX日核发的编号为XX的环通认证中心有限公司质量管理体系认证证书，证明公司质量管理体系符合XX标准，质量管理体系覆盖范围包括XX。

15、有效期至XX年XX月XX日； 9 / 45 持有环通认证中心有限公司于XX年XX月XX日核发的编号为XX的环通认证中心有限公司职业健康安全管理体系认证证书，证明公司职业健康安全管理体系符合XX标准，职业健康安全管理体系覆盖范围包括：XX。有效期 至XX年XX月XX日。 持有建设部标准定额研究所于XX年XX月XX日核发的编号为XX的建设部建筑门窗节能性能标识实验室证书，证明公司符合建设部建筑门窗节能性能标识试点工作管理办法和建筑门窗节能性能标识实验室管理细则的要求，具备承担XX的能力。 持有广东省住房和城乡建设厅于XX年XX月XX日核发的编号为XX的工程勘察证书，业务范围为XX，有效期限XX。

16、公司历史沿革 1、XX改制为公司 XX年XX月XX日，深圳市科技和信息局、深圳市机构编制委员会办公室联合下发了XX，明确了：经市*XX常务会议研究决定，XX定位为XX单位，改为企业，并进行产权制度改革。通知XX提出具体的改革实施方案，逐级申报审批。 XX年XX月XX日，中共中央办公厅、深圳市人民*办公厅联合下发了XX。明确了：根据XX，包括XX在内的深圳市属124家事业单位转为国有企业，撤销事业建制、收回事业编制，其全部资产一并纳入市属企业国有资产监管体系，转企事业单位应依法办理事业单位法人注销登记手续。 XX年XX月XX日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民*办公厅联合下发了XX，决定将市属12

17、4家转企事业单位的市属国有权益划转市国资委系统。 XX年XX月XX日，XX、XX、XX签署了关于XX划转和移交工作备忘录，明确根据前述XX号实施方案的通知，深圳市规划局将拥有的XX的国有资产划转给XX，为简化划转程序，同时将XX主管的XX随XX一并划转给XX。 XX年XX月XX日，深圳市人民*国有资产监督管理委员会下发了XX号关于XX的通知，决定将包括XX在内的246家划转单位的国有产权划转给XX，要求XX尽快办理产权变更登记的相关手续。 10 / 45 XX年XX月XX日，深圳市事业单位登记管理局向XX下发了事业单位法人注销通知书，根据事业单位登记管理暂行条例规定，XX注销登记事项已经核准。

18、 XX年XX月XX日，XX由事业单位改制设立为有限责任公司，并领取了企业法人营业执照，即成为了现在的公司XX。 2、公司设立时的基本信息 公司系由XX独资设立的有限责任公司。公司于XX年XX月XX日取得深圳市工商局核发的XX号名称预先核准通知书，同意预先核准下列1个投资人：XX投资XX万元，拟在深圳设立的有限责任公司名称为：XX。公司于XX年XX月XX日取得深圳市工商局核发的注册号为XX的企业法人营业执照，公司设立时的基本信息如下： 公司名称： XX 住 所： XX 法定代表人：XX 注册资本： XX万元 实收资本： XX万元 公司类型： 有限责任公司 经营范围： XX。 成立日期： XX年X

19、X月XX日 营业期限： 自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日 3、公司设立时股权结构 根据公司章程显示，公司设立时的股权结构如下： 股东名称 XX 合计 出资额 XX XX 出资比例 100% 100% 根据深圳XX会计师事务所有限责任公司于XX年XX月XX日出具的XX验资报字XX第XX号验资报告显示： 11 / 45 公司注册资本为人民币XX万元，股东应出资人民币XX万元，占注册资本的100%，股东XX实际缴纳的注册资本为人民币XX万元。其中货币出资XX万元，于XX年XX月XX日缴存XX在深圳市商业银行XX支行开立的人民币临时存款账户XX账号内；另外XX万元股东是以拥有的XX二零零六年X

20、X月XX日经审计后的净资产及土地评估增值合计数作为对公司认缴的注册资本。 XX于XX年XX月XX日的净资产经深圳XX会计师事务所进行审计，并于XX年XX月XX日出具深XX审字XX号审计报告书。截止XX年XX月XX日XX的净资产审计值为人民币XX万元。 深圳XX会计师事务所有限公司已对XX的无形资产土地使用权进行了评估，并于XX年XX月XX日出具了XX评字第XX号评估报告，XX的无形资产土地使用权于XX年XX月XX日所表现的现值进行评估估算，得出评估价值XX万元。 截止XX年XX月XX日，公司收到股东投入的资本合计人民币XX万元。其中XX万元计入实收资本，另人民币XX万元计入资本公积。 4、公司

21、变更情况 XX年XX月，公司变更住所，办理董事、监事及高级管理人员变更备案 XX年XX月XX日，公司股东XX对公司的变更事项作出了关于XX有限公司变更登记相关事项的决议：同意将XX有限公司的住所地址变更为XXXX；同意修改公司章程相关条款；同意由原来设一名监事变更为设立监事会，并修改原公司章程相关条款，变更后为XX。 XX年XX月XX日，XX向公司发出了XX关于委派董事的通知，通知中决定：XX任XX董事长、法定代表人；XX任XX董事会董事；另由公司职代会选举产生一名职工代表董事、一名职工代表监事。 XX年XX月XX日，公司召开了第一届第八次职工代表大会，形成了决议如下：XX。 XX年XX月XX

22、日，公司召开了第一届第九次职工代表大会，形成了决议如下：XX。 XX年XX月XX日，XX向公司出具了关于推荐XX等任职的函，推荐XX任XX总经理，聘期三年，任职第一年为试用期； 12 / 45 XX年XX月XX日，XX向公司发出了XX号关于委派董事的通知，通知中决定：委派XX为XX新一届董事会董事；XX不再担任公司董事职务。 同日，XX向公司发出了XX号关于委派董事的通知，通知中决定：委派XX为深圳建科院监事，XX兼任监事会主席。 公司已就上述变更事项在公司登记机关办理了变更登记手续，XX年XX月XX日，公司经深圳市工商局核准并换发了新的企业法人营业执照。 法律评价部分 对公司设立的法律评价

23、公司在设立过程中，股东出资符合法律规定。公司向登记机关办理了设立登记，履行了必要的法律手续，领取了企业法人营业执照，公司设立符合相关法律规定。 对公司股东股权状况的法律评价 根据公司提供的工商登记材料及反馈的尽职调查清单回复，截至XX年XX月XX日，公司的股权不存在质押、设置其他担保和法院查封的情况。 对公司存续的法律评价 经本所律师核查，公司已通过最新一次的工商年检，目前依法存续。 二、公司所有权结构图和股东情况 法律事实部分 公司所有权结构图 13 / 45 XX 100% 100% 公司股东基本情况 XX有限公司系公司的唯一法人股东。本所律师登陆深圳市市场监督管理局官方网站“”，在市场主体信息查询系统“企业名称”一栏中，输入“XX”，查询到的基本信息如下： 注 册 号： XX 企业名称： XX 住 所： XX 法定代表人： XX 注册资本： XX万元 实收资本： XX万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： XX。 成立日期： XX年