合资公司合同范本.docx

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1、合资公司合同范本制订中外合资经营企业合同须知 一、企业合同可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但合同内容应符合中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例等法律法规规章的规定。 二、根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例和中华人民共和国公司法的相关规定，中外合资经营企业合同一般应包括下列主要内容： 合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表的姓名、职务、国籍； 合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模； 合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴

2、、股权转让的规定； 合营各方利润分配和亏损分担的比例； 合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法； 采用的主要生产设备、生产技术及其来源； 原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例； *资金收支的安排； 财务、会计、审计的处理原则； 有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定； 合营企业期限、解散及清算程序； 违反合同的责任； 解决合营各方之间争议的方式和程序； 合同文本采用的文字和合同生效的条件。 三、合营各方应当在公司合同上签字。 四、公司合同应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。 五、本参考格式若与中国有关法律、

3、法规、规章和规定不符，均以后者为准。 附：中外合资企业合同参考格式 1 公司合资经营合同 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法及中国相关法律、法规的规定，中国 与 国 本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资设立中外合资企业 公司，特制订本合同。 第二条 甲、乙双方的名称、法定地址和法定代表人情况： 甲方：中国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。 乙方： 国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。 第三条 合营公司的名称： 。 合营公司的法定地址： 。 第四条 合营公司为有限责任公司

4、。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受*和社会公众的监督，承担社会责任。 2 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司的宗旨： 。 第七条 合营公司的经营范围： 。 第八条 合营公司的生产规模： 。 第三章 投资总额和注册资本 第九条 合营公司的投资总额为 万美元。 合营公司的注册资本为 万美元。 第十条 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元 实物 万美

5、元 土地使用权 万美元 知识产权 万美元 乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元 实物 万美元 知识产权 万美元 第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 。其余注册资本应在 月内缴付。 第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。 第十三条 合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。 第十四条 合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机

6、关批准，向登记机关办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十五条 合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。 第十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由_方委派，副董事长_名，分别由_方委派。董事任期为 年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。 下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 1、修改合营公司合同； 2、解散合营公司； 3、调整合营公司注册资本； 4、一方或数方转让其在合营公司的股权； 5、合营公司的合并、分立； 4 第十八条 董事长

7、是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。 第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。 第二十条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。 第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 第五章 监事会 第二十二条 公司设监事会，成员 人，由 产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生

8、。监事会中股东代表与职工代表的比例为 ： 。 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第二十三条 监事会或者监事行使下列职权： 检查合营公司财务； 对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司合同或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 5 其他职权。 监事可以列席董事会会议。 第二十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第二十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

9、第六章 经营管理机构 第二十六条 合营公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作。 第二十七条 合营公司设总经理一人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。 第二十八条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。 第二十九条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。 第三十条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合

10、营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。 第七章 税务、 *管理、财务与会计 第三十二条 合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规6 章，办理税务、 *事宜，制定财务与会计制度，并依法向*主管部门备案。 第八章 利润分配 第三十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会依法确定。 第三十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。 第九章 职工 第三十五条 合营公司职工的招聘、解聘、辞

11、退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。 第十章 工会组织 第三十六条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第三十七条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。 第十一章 期限、终止、清算 第三十八条 合营公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。 第三十九条 合营各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限7 届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。

12、 第四十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。 第四十一条 发生下列情况之一，任一合营方有权依法申请终止合营。 第四十二条 合营期满或提前终止合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。 第四十三条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。 第四十四条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。 第四十五条 合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。

13、第四十六条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第四十七条 合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。 第十二章 争议的解决 第四十八条 本合同的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国的法律。合营各方如在解释或履行合营公司合同时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。如经过协商或调解无效，则提请仲裁。合营各方同意在 仲裁委员会仲裁，按该会的仲裁程序规则进行。 8 第四十九条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营合同规定的其他各项条款。 第十三章 附则 第五十条 本合同的修改需经合营各方同意并签署书面协议，且由合营公司董事会作出决议。 第五十一条 本合同经审批机关批准后生效，其修改时同。 第五十二条 本合同用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。 第五十三条 本合同规定若与中国有关法律、法规、规章和规定不符的，均以后者为准。 第五十四条 本合同于 年 月 日，由合营各方在中国 签署。 合营各方签字： 年 月 日 注意：所有签名应同时在签字处打印出签名人姓名。 9