境外投资公司章程.docx

《境外投资公司章程.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《境外投资公司章程.docx（13页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、境外投资公司章程外 资 企 业 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法等有关法律、法规，特制定本章程。 第二条 公司的投资者为： 第三条 公司名称为： 有限公司； 外文名称为： 公司住所： 第四条 公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，一切活动必须遵守中国法律、法令和有关规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 公司宗旨为： 第七条 公司经营范围： 。 第八条 公司生产规模为： 初期年产 ，

2、最终实现年产 1 第九条 公司产品向国内、外市场销售，如需要也可委托其他有条件之公司销售，公司对自行生产的产品质量负责。 第三章 投资总额和注册资本 第十条 公司的投资总额为 公司的注册资本为 公司的投资总额与注册资本的差额部分，将主要由公司从境外融资取得。公司也将根据需要和可能，在取得有关部门批准的情况下开展境内融资。 第十一条 公司投资者认缴的注册资本包括以下内容 1、 *现金； 2、生产设备、办公用品折合； 3、其他 全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 第十二条 公司履行投资期限 首期于营业执

3、照发放后， 个月内缴注册资本的百分之 。 全部注册资本应于企业成立后 月内完成投资。 第十三条 公司应在完成投资后一个月内聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。 第十四条 公司注册资本的变更, 由股东决定，报原机构批准，并向原登记注册机构办理变更登记手续。 第十五条 公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移，占有公司之资金和财产。公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 2 第四章 股东的权利和义务 第十六条 股东享有下列权利： 1、股东有权委派公司的董事或者监事； 2、股东有权查阅公司财务会计报告； 3、在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资 第十七条

4、 股东应承担的义务： 1、遵守本公司章程； 2、按时足额缴纳出资额； 3、公司成立后，股东不得抽逃出资； 4、按出资额承担风险责任。 第五章 股东 第十八条 股东行使公司的最高权力。 第十九条 股东行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 3 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

5、议； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 股东作出以上所列决定及其他事项决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第六章 董事会 第二十条 公司设董事会，公司董事由股东委派首届董事会由 名组成：其中一名董事长， 名副董事长。董事的任期为3 年。经股东继续委派，可以连任。 第二十一条 董事会行使下列职权: 1、向股东报告工作； 2、执行股东决定； 3、决定公司经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式

6、的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权； 12、公司章程规定的其他职权。 第二十二条 董事长是企业的法定代表, 董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表履行其职责。 第二十三条 董事会会议每年召开 1 次，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

7、事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一 以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。 第二十四条 董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。 第二十五条 董事会会议需经出席会议的二分之一以上董事通过方可作出决议， 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录归档保存。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十六条 董事有义务出席董事会年会和临时会议。 董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出

8、席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十七条 如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事可以向不出席董事会会议的董事 ，按照该董事的法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。 第二十八条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10 5 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事

9、可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。 第二十九条 不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。 与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。 第七章 监事 第三十条 公司不设监事会，设监事 人。监事由股东委派产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十一条 公司

10、监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、向股东提出提案； 5、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 第三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 6 提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十三条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第八章 经营管理机构 第三十四条 公司设总经理一

11、人，副总经理 人，负责公司的生产和经营管理工作。 第三十五条 公司正副总经理由董事会聘任。 董事长、副董事长、董事经聘请可以兼任公司总经理或副经理及其他高级职务。正副总经理任期 年，经董事会聘请，可以连任。 第三十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织公司日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经理对董事长负责，行使下列职权 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东的决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、聘

12、任或者解聘除应由董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、公司章程和董事长授予的其他职权； 第三十七条 总经理、副总经理不得兼任它经济组织的总经理或副总经理或其他职务。 第三十八条 总经理、副总经理应维护公司正当经营之权益，不得参与有损公司利益的商业行为。 第三十九条 公司得根据企业需要设立总工程师、总会计师和审 7 计师各一人，由董事会聘请。 第四十条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导，并各负其职。 第四十一条 公司以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。 第九章 财务会计、税务 第四十二条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

13、 第四十三条 公司职工收入按照中华人民共和国所得税法缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。 第四十三条 公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照中华人民共和国外资企业法的规定，可以汇往境外。 第四十四条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。 第四十五条 公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。 第四十六条 公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十

14、七条 公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。 第四十八条 公司应当按照中华人民共和国统计法及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。 第四十九条 公司的 *事宜，按照中国有关 *管理的法律、 8 法规和规定办理。 第五十条 公司在 *管理部门同意的银行开设人民币账户及 *账户。 第十章 利润分配 第五十一条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东会批准决定执行。 第五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公

15、积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第十一章 职工和工会 第五十三条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法和法律法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。 第五十四条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签

16、名等内容。 第五十五条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。 第五十六条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜， 9 公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作. 第五十七条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。 第五十八条 公司的职工有权依照中华人民共和国工会法及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第五十九条 工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企

17、业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。 第六十条 工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。 第六十一条 公司应当积极支持工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的拨交工会经费，由工会依照中华全

18、国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。 第十二章 期限 终止 清算 第六十二条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。 第六十三条 公司的股东若同意延长经营期限，经股东决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方 10 能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。 第六十四条第六十二条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。 第六十五条 公司的股东若同意延长经营期限，经董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。 第六十六条 公司有下列情况之一的应解散： 1、本章程规定的期限届满； 2、

19、董事会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。 第六十七条 公司依法照前条第1、2、4、5项规定解散的，应当根据公司法规定组成清算小组，报审批机关批准，进行清算。有限责任公司的清算组由股东等人组成。 第六十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理本公司的债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼

20、活动； 第六十九条 公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿： 1、支付清算费用； 2、职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 11 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公司债务； 公司财产按前款规定清偿后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。 第七十条 清算结束后，清算组应当制作由会计师事务所确认的清算报告，报董事会确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十三章 适用法律 第七十一条 公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。 第十四章 附则 第七十二条 本章程未尽事宜，经股东同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。 第七十三条 本章程用中文书写,正本一式 份。 第七十四条 本章程由全体股东法定代表人或其授权人正式签署后，报中华人民共和国审批机关批准之日起生效。 投资方代表： 年 月 日 12