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1、大股东增持流程大股东增持 一、在上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在此事实发生一年后，每12个月内增加其在该公司中的股份不超过2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向证监会报送豁免要约收购义务的申请文件。 1、上市公司持股30%以上的股东及一致行动人，在此事实发生一年后增持不超过2%股份的，应当在首次增持事实发生之日，以及增持股份达到公司股本总额的1%时、2%时，将增持情况通知上市公司，并委托上市公司于当日或次日发布增持股份公告。 2、增持股份公告应当包含的内容： 1）增持人的姓名或名称； 2）增持目的及计划； 3）增持方式； 4）增持股份数量及比例
2、； 5）增持行为是否存在违反证券法等法律、法规、部门规章及交易所业务规则等情形的； 6）涉及后续增持的，关于拟继续增持股份数量及比例、增持事实条件及若增持实施条件未达成是否仍继续增持的情况说明； 7）交易所要求的其他内容。 上市公司股东及一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。 3、上市公司股东及一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首次增持事实发生后12个月期限届满后及时公告增持情况，并按有关规定在增持完成后3个交易日内向证监会申请豁免要约收购义务。 4、有关增持股份的锁定期应当按照证券法第47条、98条的规定，12个月内不得转让。 5、禁止大股东增持股
3、份的窗口期：上市公司股东及一致行动人下列期间内不得增持： 1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内； 4）其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后2个交易日内。 二、在上市公司中拥有权益的股份达到或超过30%的股东及一致行动人，在上述事实发生一年后，拟在连续12个月内增持超过2%的，应当按照上市公司收购管理办法的规定，要约收购，或者向证监会申请豁免其要约收购义务后增持。 要约收购 1、上市公司收购管理办法规定，收购人持有一个上市公司股
4、份已达30%的，继续增持股份的，应当采用要约方式进行，向全体股东发出全面要约或部分要约，且预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行总股份的5%。 2、以要约方式收购上市公司股份的，应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向证监会、交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作提示性公告。 1 3、收购人可以采现金、证券、现金或证券结合等合法方式支付收购价款，以现金收购的，应当有不少于20%的保证金。收购人聘请的财务顾问应当对说明收购人有要约收购的能力。 4、收购要约期限不得少于30日，不得多于60日，但有竞争要约的除外。在收购要约约定的期限内，收购人不得撤销其
5、收购要约。 5、要约收购的，收购人作出公告后至收购期满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 向证监会申请豁免要约收购义务后增持 1、收购管理办法规定了申请豁免要约收购的情形： 第62条：有下列之一，收购人可向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： 1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。 收购人报送的豁免申请文件符合规定，且已按本办法规定履行报告、公告义务的，证监会受理；不符合规定或未履行报告、公告义务的，证监会不受理，证监会受理后20个工作日内作出是否予以豁免的决定，取得豁免的，收购人可继续增持。 第6
6、3条 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约： 2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%； 3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； 根据前款第3项规定提出豁免申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；根据前款第2项规定，相关投资者在增持行为完
7、成后3日内应当就股份增持情况做出公告，并向中国证监会提出豁免申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内做出是否予以豁免的决定。证监会不同意其以简易程序申请的，投资者按照第62条的规定申请。 结论： 1、由上可知：控股股东增持本公司股份的，如不超过公司总股本的2%，可以直接进行，在增持完成后或到期后，再向证监会申请豁免要约收购义务，如证监会核准，则此次增持结束；如果拟增持超过公司总股本2%的，则要按照上市公司收购管理办法的规定采用要约收购的方式或者获得证监会豁免要约收购后才能增持。 2、我公司如要进行大股东增持，陈泽民、陈南、陈希等一致行动人合计持有本公司股份138,280,000股,占公司总股本201,054,383股的68.78%，为满足上市公司无限售流通股不低于25%的要求，我公司控股股东最多可在二级市场上增持12,510,787股，占公司总股本的6.22%，否则公司将不满足上市条件。 3、大股东增持的资金来源，可以是大股东自有资金，融资，借贷等，但不能是本公司或其下属关联方资金。 2
