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1、 供应商协议本供应商协议(“本协议”)由 (“供应商” )和沃尔玛(中国)投资有限公司(“公司” )签订,以约定供应商的资格以及公司与供应商之间交易往来应当遵循的一般条款。双方同意,所有供应商向公司出售并交付的商品(定义见下文),以及所有由公司发出的订单(定义见下文),均遵循本协议、供应商标准(见附件一)以及由经授权的采购员(定义见下文)为公司签署或草签(以电子或其它方式)的任何订单中的条款。公司对本协议的签订和交付并未给公司强加任何向供应商购买商品的义务。 供应商的一般信息请填写供应商的国税登记证号码或营业执照号码:供应商类别(口如果适用)口公司 口个人 (个体经营者) 口合伙口外商投资企业
2、 口国有企业 口其它 (请注明)供应商纳税人类型(口如果适用)口增值税一般纳税人 口增值税小规模纳税人 口农产品生产者 口个人供应商出具发票种类(口如果适用) 口增值税专用发票 口普通商品销售发票 口农产品收购发票 口货运发票 口其它(请注明)注意:农产品收购发票由公司出具。 供应商开户行资料:供应商收款银行名称(全称) 供应商收款银行帐号 供应商收款银行地址 省 市(县) 邮编: 财务单据联系方式:供应商的财务单据需退回时,将由公司以到付邮资方式退回供应商。邮寄地址收件人 邮编 电话 联系人 传真 供应商电子邮件地址 供应商或其任何关联机构曾经或正在与公司进行过交易? 是 否 。如果是,是以
3、何名义以及以何供应商号码从事业务? 。供应商证实以上所列及附件二中的任何及所有供应商的信息均属实。如供应商的该等信息有任何变化,供应商应立即通知公司。否则,供应商应负责赔偿因任何该等供应商信息的变化而给公司造成的所有损害、损失、支出和费用。 标准条款和条件1.定义。 在本协议或公司出具的任何订单中,下列术语具有如下含义:(a) “应收款权”指根据本协议所产生的收取付款的权利。(b) “先期付款”指公司于到期日之前支付债务,该支付将引起对供应商应付金额的调整。(c) “经授权的采购员”指任何被指派到与所购商品相应的公司类别/部门的公司的商品总经理/总监、区域商品经理、商品经理、一级采购员、二级采
4、购员或三级采购员或补货经理。(d) “商品”指由供应商向公司供应的全部产品、货物、材料、设备、物品和有形物件,以及它们所包含的所有包装、使用说明、警告、保证、广告和其他服务。(e) “电子数据交换”EDI)指与两个或两个以上企业之间特定交易程序(订货、co-op协议、报告、通知等)有关的信息以电子方式移动。信息以公司规定的标准结构通过电子方式传输。(f) “月底结算”指如果商品于一个月的24日或之后收到,则付款期限于下一月的24日开始计算,而非自收到商品之日开始计算,但付款日期从收到商品之日开始起算不超过60天。(g) “高风险供应商”指公司根据供应商提供商品的性质、针对供应商商品提出的索赔要
5、求的严重程度、索赔要求提出的频率、过去与供应商的商品有关的诉讼、以及公司认为有关的其他因素而确定的供应商。(h) “订单”指任何由公司签发的书面或电子采购订单。(i) “召回”指由供应商、政府机构或公司启动的将商品从商业流通环节中清除的行为。(j) “标准”指沃尔玛(中国)投资有限公司及其关联公司的供应商标准,具体见附件一。2.订单;取消订单。 如供应商未在订单上载明的取消日期前三(3)天内书面通知公司其全部拒绝或部分接受订单,视为供应商默示接受订单的全部内容。供应商在收到订单后方可发货。订单的发出、取消及接受可以采用传真、电传、电子数据交换、电子邮件及其它可以有形地表现所载内容的形式。订单也
6、可通过发货的形式接受。在必须的情况下,公司可以自行决定要求供应商书面确认订单。接受一份订单就是接受了该订单规定的全部条款和条件,包括所有运输、路线和账单说明,以及随其发出的附件、补充说明。供应商的发票、确认备忘录或其他书面文件不能变更订单的任何条款。供应商不遵守订单的一项或多项条款将构成违约事件,且将成为公司采取本协议或可适用法律所规定的任何救济措施的理由。关于采购数量的预测或计划、过去的采购历史以及关于采购量的陈述,均不具有约束力,且公司不对供应商基于对该等预测或计划、历史及陈述的信任而采取的任何行动或发生的费用(包括但不限于设备、材料、包装等费用或其他款项支出)承担责任。公司有权在发货前随
7、时取消订单的全部或部分。3.供应商的财务信息及其他信息;对公司的销售量。 如果公司需要并要求,供应商应当随同本协议向公司提供以下材料之一:(1)一套完整的经审计的最近财务报表;或 如果为公开上市公司,供应商最近一期向股东提交的年度报告以及管理代理人的信息。如果供应商预期公司向供应商的采购构成该供应商以公历年度为基础的年销售总额的百分之二十(20%)或以上,则供应商同意自其知道这种可能性存在之日起三十(30)日内,将该等事实书面通知公司。经公司要求,供应商应向公司提供由国家工商行政管理局出具的营业执照的复印件、供应商的存款银行出具的良好信用证明、以及形式上为公司所接受的,授权签署人代表供应商签署
8、本协议的授权书或法定代表人身份证明书、有管辖杈的税务机关出具的税务登记证的复印件、供应商增值税一般纳税人资格的证明(如果适用)和由拥有相关管辖权的政府机构出具的其他的许可证件或执照。如果上述材料已经期满或展期,供应商应在该等期满或展期发生之日起三十日将最新的材料提交给公司。否则,供应商构成严重违约,公司有权根据本协议第16条的规定要求供应商全额赔偿,赔偿金额按本协议第5条的规定执行或采取其他合理补救措施。在本协议期限内,供应商应就供应商的合并、分立、重组、或者任何产生同等效果的其他事件事先书面通知公司。供应商应及时向公司提供其合并、分立或重组后新设或存续的公司的、如本条前款所要求的相关资料。如
9、果供应商迟延或未能向公司提供该等资料且导致公司遭受任何的损失或损害,则供应商或继承其在本协议下的权利义务的承继者应赔偿公司该等损失或损害。4.付款条款;货到付款;预付款;先期付款。 付款期限自公司在订单所指定地点接收到商品时起开始计算。发票应根据公司的要求在商品运输后一个工作日内以邮寄或专人送达公司。如果供应商未能在上述期限内将发票按时送达公司,由此而造成的付款延迟的后果由供应商全部负责。供应商同意附件二签署的付款条款。如果供应商选择本协议附件2中的“月底结算”,在任何一月24日或24日之后收到的商品应被视为在下一月的24日收到并开始计算付款期限,但付款日期从收到商品之日开始起算不超过60天。
10、任何因公司支付供应商而产生的银行手续费用可由公司依据本协议第5条的规定直接扣除或抵消或由公司委托银行支付货款时直接扣除。货到付款指公司收到供应商的商品后支付货款。商品预付款指公司先支付货款,供应商再送货到公司。如双方同意,可实行先期付款。供应商同意附随有效发票提供收货单据原件。在收货单据原件遗失的情况下,公司将有权暂时停止支付订单及收货单据原件项下的应付款项,直到双方重新书面确认该订单和收货单据原件。在重新确认的情况下,公司将按照公司的财务安排在双方重新书面确认该订单和收货单据原件后,按本协议附件二付款条件规定的付款时间支付供应商。供应商同意,不符合本协议规定的要求的发票或收货单据将被退还给供
11、应商,供应商将承担因此给公司造成的所有损失。5.抵消;应收款杈的扣留;信用余额;支付错误。 经提前通知供应商,公司可用所有当前的和将来的、因本交易或无论是否与本协议相关的任何其他交易而产生的供应商对公司的债务,冲抵根据任何订单应当向供应商支付的款项;为其关联公司的利益并以其关联公司的名义,经提前通知供应商,公司可以用所有当前的和将来的、因本交易或无论是否与本协议相关的任何其他交易而产生的供应商对公司的关联公司的债务,冲抵根据任何订单应当向供应商支付的款项。如果公司认为供应商履行订单和/或本协议的行为能力可能存在问题或障碍或被削弱,包括本条项下供应商履行其与公司的关联公司的任何其他交易的行为能力
12、可存在问题或障碍或被削弱,则供应商同意公司有权扣留供应商的应收款权,通过扣留对供应商发票的付款,以确保供应商清偿其根据任何订单或本协议而产生的对公司和/或公司的关联公司的实际或预期的债务。供应商同意,对公司的信用余额,供应商将在公司书面要求后十四(14)天内,以支票或银行转账的方式支付给公司。如果供应商在公司提出该等要求后十四(14)天内未向公司支付全部公司信用佘额,则公司有权要求供应商从该要求提出后的第十五(10)天起就未付的公司信用余额支付按年利率为中国银行储蓄帐户利息再加三百（300）个基本点计算的利息,直至该等信用余额与利,息全部支付给公司之时为止。公司也可用公司应支付给供应商的下一笔
13、或将来的款项冲抵公司的任何及全部信用余额。供应商同意,如果公司错误地支付了款项,或供应商收到未到期的款项,供应商将立即通知公司。公司在收到适当的通知后,可自行决定是否将该欠公司的款项从下次汇款中扣除(包括任何之后的订单项下的汇款),或要求供应商通过支票或银行转账将该未到期的款项返还公司。6.货运条款。 （a）在公司书面同意的前提下,供应商可以对商品的装运和运输进行不同的安排。（b）供应商同意支付所有被退回、或装船错误、或质量或权利有缺陷的商品的运费。(c)所有商品运抵订单指定地点以前发生的运费由供应商承担。每一订单将显示一条由公司确定的运输路线。如果指定路线未被遵循,供应商应承担额外的运输成本
14、。如果供应商就所选择的路线存有疑义,供应商必须在发出商品之前电话联系公司的物流部门。在任何情况下,即使某些方面的运输指示并未在订单中规定,供应商亦至少应该在这些方面按照不低于该行业中通常且适当的运输标准进行装运,而不能以供应商任意选择的方式开展装运。公司任何新增的收货地点由公司书面通知供应商后生效。供应商应于订单规定的时间在订单规定的地点交付商品。商品于到达订单规定地点并由公司签字接受之时视为交付。任何在运输、装载、卸载过程中发生的风险均由供应商承担。货物运费不得被并入发票中。如供应商预约送货至配送中心而未按预约时间送货,且公司未取消订单的,供应商应就每起该等违约事件向公司支付违约金人民币伍佰
15、元。公司对前述救济措施的行使不影响公司根据本协议的其它规定要求供应商承担其它责任的权利。在供应商委托第三方运输商品,运费由公司承担的情况下,供应商应确保运输商品的第三方向公司提供合法、有效的货物运输发票。否则,由此给公司造成的损失,供应商应与该第三方共同承担连带责任,公司可自行决定根据本协议第5条的规定从应付该供应商的货款中扣除对公司损失的赔偿。供应商的工作人员及为供应商送货的人员,在送货过程中必须严格遵守相关法律。供应商对因其工作人员或送货人员的行为而给公司及其员工、公司的关联公司及其员工或任何第三方造成的任何人身伤亡或财产损失,或产生的任何纠纷或任何损害赔偿责任、罚款及其它法律责任承担连带
16、保证责任。如果供应商的工作人员或送货人员在送货期间在公司、公司的关联公司及其所属商场区域内存在包括但不限于下列情况之一的任何不适当行为,供应商立即召回该工作人员或送货人员,并就每一个事件向公司支付人民币伍仟元作为违约金并赔偿受损方因该等不当行为所遭受的全部损失:（1）偷盗沃尔玛商场的现金、商品、赠品、自用品等财产;（2）偷盗顾客、同事或沃尔玛员工的财物;（3）未经许可偷吃沃尔玛商场的食品;（4）将沃尔玛商场的商品当做促销品试用、试吃或派发;（5）将可退换的沃尔玛商场的商品丢弃;（6）私自更换沃尔玛商场的商品条码或价格标签以赚取差价;或伙同送货员更改订单、送货单据或实施其它欺诈行为7.应收款权转
17、让;应收款权的争议。 未取得盖有公司正式印章的公司的事先书面同意,供应商不得转让、转移或保理其在本协议项下的任何部分或全部应收款权给任何第三方。任何违反前述规定的转让、转移或保理均无效。即使供应商在取得盖有公司正式印章的公司的事先书面同意后转让、转移或保理其在本协议项下的应收款权,该等应收款权的转让、转移或保理不应影响公司享有本协议第5条列明的权利。供应商应当为公司对下列各项进行抗辩,补偿公司并使公司免受下列各项的损害:任何及所有因供应商应收款权的转让、转移或保理所引起的或与之相关的诉讼、权利请求、要求、起诉、损失(包括合理的律师费、诉讼费用、义务、责任或留置权)。无论供应商转让、转移或保理其
18、本协议项下的任何部分或全部的应收款权,还是发生任何争议或发生其他任何情况,公司保留将款项支付给供应商的权利。双方同意公司将不对供应商、供应商的受让方、供应商的受转移方和/或供应商的保理银行因公司向供应商作出的任何该等支付而遭受的任何损害或损失承担责任。供应商同意在其应收款权的转让、保理或其他转移发生效力之前三十(30)日之前将该等转让、保理或其他转移书面通知公司,以收取本协议项下的付款。该等书面通知应包括受让方/受转移方的名称和地址,银行的名称、银行账户号码、转让的开始日和转让期限,并将在公司收到该等通知时视为通知送达。在本协议期限内,供应商仅被允许进行一次转让、保理或其他转移。除非经公司明确
19、书面同意,供应商不得进行多次转让。公司支付供应商相关应付款权的义务,于其向供应商指定的受让方付款时被解除:如果供应商未能遵守本条规定的上述要求,则供应商就本协议项下的到期未付款项放弃向公司提起权利请求或诉讼的权利,且供应商还应赔偿公司因供应商未能遵守本条规定的上述要求而遭受的任何损失。8.税款。 任何订单所列价格均视为包括除了增值税以外的所有税款。如果供应商未能及时向公司提供符合本协议要求的适当发票,或任何由供应商提供给公司的发票无效,则公司有权暂时停止付款,直到供应商在法定时效期间内提供合法、有效、适当的发票。如果供应商在法定时效期间内再次提供的发票仍未能符合本协议的要求,或者任何由供应商出
20、具的不适当、无效的发票给公司造成了任何的损害和损失,则公司将有权要求供应商进行赔偿,并有权采取任何本协议或适用的法律所规定的其他救济措施。若供应商未能在法定时效期限内提供合法、有效、适当的发票,应被视为供应商放弃向公司主张该等应付货款的权利,该等应付货款应属公司所有。供应商进一步同意并承认,公司可自行决定根据本协议第5条的规定扣除上述价值的款项。9.价格保护;价格保证和价格提高的通知。 供应商保证将就其商品提供给公司最优惠的价格和条件,并进一步保证其价格已反映了生产商或供应商的最低价。如果供应商就其出售给公司的商品下调价格,而该商品尚未由供应商交付给公司,或者,根据供应商的惯例,该商品正列于公
21、司的存货清单中(包括随时可用的、仓库中的及运输中的商品),则供应商应就该等商品向公司提供下调后的价格;如果公司已经就该等商品付款,则供应商应在该等商品下调价格后的三十(30)日内向公司支付补偿金,该等补偿金为该商品的价格差乘以供应商将交付的商品单位数和/或现时处于公司存货清单中的商品单位数金额的款项,该等补偿金也可为由供应商提供给公司的相当于该商品的价格差乘以供应商将交付的商品单位数和/或现时处于公司存货清单中的商品单位数的信用。若供应商未能在该等商品下调价格后的三十(30)日内向公司支付前述补偿金,公司可自行决定使用所有当前的和将来的、因本交易或无论是否与本协议相关的任何其他交易而产生的供应
22、商对公司的债务,冲抵根据任何订单应当向供应商支付的款项。对于尚未装运至公司的商品,供应商同意其价格达到其出售同类商品的竞争者的最低价。一旦有管辖权的法院或管理机关或其他政府机构发现,订单的价格超过了任何政府机构的法律、法规允许的价格,则该等价格将自动调整为不违反上述法律、法规规定的价格。如果公司在违反本条规定的情形被确认存在之前已经支付价款,则供应商应当立即将已经支付的价款与根据不违反本条规定的价格计算的价款之间差额的等额现金返还给公司。如果在出售商品给公司的同时,供应商以比本协议订单规定的价格更低的价格和/或更优厚的条件,向任何公司的竟争者出售或发出要约出售与本协议订单中的商品相同级别和品质
23、的商品,则订单中的价格和/或条件将自动按照供应商向第三方出售或发出要约出售该等商品的最低价格和最优厚条件的同等价格和条件修正,并相应地支付价款。如果公司有权享受该较低的价格,而公司已经以超过该较低价格的价格支付了价款,则供应商应当立即将差价部分返还给公司。如果价格提高,则供应商应在该提价生效之日前至少三十(30)天之前将该等提价书面通知公司。对于新鲜食物和其他易腐烂或腐败的商品,供应商同意在任何价格提高前七(7)天之前书面通知公司。任何价格提高须事先经公司核实并书面同意后方可生效。10.退还商品、样品。 公司可无条件地退还质量或权利存在缺陷(包括UPC/EAN条码不合格),或销售记录不令人满意
24、的任何商品(例如五(5)周内没有销售记录的商品)。对于被顾客、公司或公司的关联公司或其子公司退还的商品,供应商同意其在本协议附件二中的选择及所适用的条款。公司对样品没有义务支付任何款项。但是,除非供应商在交付样品给公司之前保留样品的所有权,任何供应商交付且存放在公司或公司的关联公司或其子公司任何场所的样品均属于公司所有。如供应商在交付样品给公司之前保留样品的所有权,供应商应在交付给公司之后九十(90)天内于公司或公司的关联公司或其子公司存放样品的场所取回样品。尽管有前述规定,如果供应商向公司提供破损/退货折扣、维修或者换货服务,则公司可不对供应商提出退货的索赔要求。11.供应商的EDI责任(a
25、)供应商应当通过以电子方式接收订单和/或其它交易文件,除非公司以书面形式同意供应商通过其他方式接收订单和/或其它交易文件。(b)供应商应当确保其雇员访问EDI交换系统使用密码,且其有权使用密码访问系统的雇员仅局限于那些经供应商授权可以签订对供应商具有约束力的契约的人。(c)供应商使用EDI交换系统的行为表明供应商已经审阅并接受了使用EDI系统以电子方式签订交易文件的条款、要求和操作规则。(d)供应商需建立使用者身份用以鉴别其自身身份,而且,在EDI交换系统出示该等使用者身份,则足以验证数据的来源和文件的真实性。(e)包含使用者身份的文件将构成书面签署,任何一方不得以缺少签名和足够的各方身份证明
26、为由对文件的有效性和可执行性提出质疑。(f)EDI文件或其打印文件构成原件。(g)公司和供应商应以可接触并可复制的方式保存EDI文件。(h)如果公司同意放弃本协议在本节中关于EDI的要求,则订单可以通过隔日快递服务发送,并由供应商支付费用。根据本协议双方签署的零售供应链分许可协议,供应商将指定一名网站管理员(TSA),网站管理员将负责在一有权进入零售供应链的供应商雇员不再受雇于供应商或者在该供应商雇员违反或可能违反进入零售供应链/保密的规定时终止该供应商雇员的(上网)密码。在发生上述情况时,网站管理员也应立即通知公司。供应商将不允许除其有权进入零售供应链的雇员以外的任何第三方使用零售供货链。供
27、应商自愿接受本项规定并自愿同意承担所有有关违反零售供货链网站进入权/保密义务而带来的风险。网站管理员(TSA)将负责维护公司要求的零售供货链系统内的网站联系信息。该等联系信息包括但不限于:首席财务官、首席物流官、首席执行官、以及网站管理员等姓名、地址、电话号码与电子邮件地址。供应商将确保其有权进入零售供货链的雇员不与任何其它人分享密码,无论分享者是否是供应商雇员。如果一授权雇员与他人分享密码,网站管理员将立即通知公司并终止该授权雇员之密码。12.采购成本与条件。 供应商负责核实所有订单中的成本、折扣、补贴和其他销售条款的准确性。如果存在不准确的信息,供应商应当在距发货时间不少于二十四(24)小
28、时前通知公司。如果订单需要进行变更以修正不准确的信息,在经授权的公司采购部门的采购人员对该变更进行书面确认前不得发货。如果订单上的错误被发现前商品已经装船,双方应当在发现该等错误后四十八(48)小时内协商并决定针对错误订单所应采取的行动。13.托运人装载和点件责任。 如果以收货人付款方式或在公司的控制下托运一满货车商品给公司,供应商应负责监督装运过程。供应商应负责点件、关闭、并以供应商提供的封条加封拖车,并将该封条号码标于提单/托运单的所有副本上。如果供应商未能点件、或未能加封拖车、或未能在提单/托运单的所有复印件上标注并注明封条号码,且发生商品短缺,则供应商应对该短缺负责。供应商明确同意本协
29、议项下的约定条款将取代任何相反的提单/托运单术语、条款、注释、其他规定,或其他书面文件。14.交货时间。 订单中规定的商品装运或交货时间是本协议的核心内容,如果该等商品未能在订单规定的时间内发货,公司将保留权利,可不受任何限制地自行决定取消订单和/或拒收任何在订单规定的时间之后交送的货物,和/或要求供应商支付以该订单项下应交付的商品的全部价格的 %计算的违约金。如果公司遭受的损害是由供应商故意或疏忽而不履行所造成的,且实际损失超过了前述计算的违约金,则供应商应被要求支付实际损失而不是违约金。除上述救济以外,公司有权采取任何本协议或适用的法律所规定的其他救济措施。尽管公司有权取消订单或因供应商未
30、能按照订单规定的时间交付商品而拒收商品或撤回对货物的接受,供应商同意,一旦出现实际的或预期的无法将订单的部分或全部、或订单要求的具体商品在规定的发货日如期发货的情况,供应商应立即通知公司,并通知公司未能发货的商品的名称及具体规格。接受在特定的发货日后发货的或交付时间后交付的商品,并不能被解释为公司放弃其任何因供应商迟延发货或交付而产生的权利或救济。15.陈述、保证和担保。 通过接受一份订单,供应商陈述、保证和担保如下:(a) 商品应当是崭新的,未使用过的,非再次制造的,未经过修理或整修的,且应当符合订单规定的所有具体规格,并具有与提供给公司的所有样品相同或更好的质量;(b) 商品为真品且未被擅
31、自改动,并非可适用的法律、法规所定义的非法侵权产品、赝品、残次品,使用错误商标、错误标签的商品,刊登虚假广告或开具虚假发票的商品;(c) 商品的标签、广告和发票符合所有适用法律、法规的要求,公司销售该商品没有且将不会违反任何适用的法律法规;(d) 符合适用的法律、法规、法令以及行业标准的合理且具代表性的测试显示商品并非高度易燃烧以至于被个人使用时构成危险;(e) 商品的标签的内容和贴附方式均符合所有适用法律、法规和规章的要求。(f) 商品应以完好、未受损的状态被交付,且在交付后应是适合销售的,并对于其本来的使用目的而言,包括但不限于消费者使用,是合适和安全的;(g) 商品并未侵犯或侵害任何专利
32、权、著作权、商标杈、商号、产品包装、商业秘密,或,但不限于,其他任何属于任何第三人的权利,且,如适用,供应商已向适当的许可人支付了其应支付的许可使用费;(h) 所有打印、标注、贴附的、或另行说明的商品重量、尺寸、尺码、图例或描述应当真实、准确,且应当符合与前述商品有关的所有适用的法律、法规、规章、条例、规则和/或标准;(i) 商品并未违反中华人民共和国的或其任何地方政府或任何其下属部门或机构的任何法律、条例、法令、法规或规章,包括但不限于所有与健康、安全、环境、产品序号和识别号码、标签、原产国以及有毒物质有关的法律法规,且该等商品或公司对该等商品的销售没有,并将不会违反任何该等法律;(j) 所
33、有商品应具有被分配给供应商的、并符合公司不时修订的ENA/UPC商品条码要求的ENA/UPC码;(k) 不存在限制、禁止或防止供应商将商品出售和交付给公司,或限制、禁止或防止公司将商品销售给顾客的在法律或其他方面的其他障碍或限制;(l) 商品的开采、生产、制造、装配和包装及产地的变更符合订单、标准和所有适用的法律、法规;(m) 商品并未为了贴假标签、规避配额和原产地国家的限制或逃避遵守订单、标准及所有适用的法律法规等目的而进行中转运输;(n) 商品符合,并以符合递交给公司并被公司接受的商品报告表的方式制作或生产;及(o) 供应商根据本协议和订单将商品出售给公司不会被任何第三方取消。公司有权据其
34、自己的判断决定供应商是否违反了上述陈述、保证和担保。除本段规定的陈述、保证和担保外,所有法律规定的陈述、保证和担保,包括但不限于任何中华人民共和国合同法和担保法所挑定的担保,也在此被明确地纳入了本协议。本协议或订单的任何内容不得被视为是对法律所默示的任何陈述、保证或担保的放弃。16.赔偿。 供应商应当为公司,包括公司的高级职员、董事、雇员、客户和代理人进行抗辩,保护并赔偿公司,包括公司的高级职员、董事、雇员、客户和代理人,使其免遭任何及所有诉讼、权利请求、要求起诉、责任、损失、损害、费用和支出(包括律师费和诉讼费用),而不论其原因或声称的原因,也不论该等事项是否是没有理由的、欺诈性的或错误的,
35、只要该等事项是由以下任何实际发生的或声称发生的行为所引起的:(a) 盗用或侵害任何与商品有关的专利权、商标权、产品包装、商业秘密、著作权或其他权利;(b) 由于下述原因而导致或被声称导致任何人的死亡、伤害、任何财产损害或任何其他损害或损失:全部或部分地由于任何实际发生的或声称发生的对该等商品的使用,或全部或部分地由于该等商品所存在的潜在或显著缺陷,包括但不限于(i)任何实际发生的或被声称发生的未提供充分的警告、标志或说明,(ii)任何实际的或被声称的商品存在不适当结构或设计问题,或(iii)任何实际的或被声称的商品不符合具体规格或不符合供应商作出的任何明确的或暗含的保证;(c) 违反与商品或其
36、组成部分或成分,或商品的生产、运输、标签、使用或销售、或与任何未能提供必要证书有关的任何法律、法令、条例、政府行政命令、法规、规章;(d) 供应商或其雇员、代表或代理人的行为、作为或不作为,包括但不限于在公司场所进行的活动、以及与出售或提供服务给公司有关的,对任何供应商的车辆、设备、装置或材料的使用;(e) 供应商对本协议项下的商品的任何安装;以及(f) 有管辖权的政府机构以及他们授权的机构对供应商或商品开展的监督、检查。供应商应当立即将涉及或可能涉及此处赔偿的主张、任何诉讼、权利请求、要求、起诉、责任或其他事项的提出或提起等情况通知公司,并立即采取必要的或适当的行动保护公司及其高级职员、董事
37、、雇员及代理人的利益。任何由供应商选派或提供的代表公司、或其高级职员、董事、雇员或代理人的或为公司、或其高级职员、董事、雇员或代理人提供代理或辩护的律师,应接受并确认收到公司的索赔律师指引,并应严格依照该指引从事代理事项或进行辩护。如果公司根据其白已的判断认为该等律师没有、不愿或不能严格依照该指引进行代理或辩护,公司有权以公司自己选择的其他律师代替该等律师。一旦出现上述情形,公司新选任的律师的费用和开支,以及因更换律师而发生的所有支出或费用,均作为供应商赔偿义务的一部分,由供应商支付或偿还。在任何时候,公司均有权指挥任何针对公司、其高级职员、董事、雇员或代理人的诉讼、权利请求、要求或责任主张的
38、辩护,并有权决定接受或拒绝任何让步或和解的提议。由此而产生的供应商的责任和义务将不会以任何方式受公司向其顾客所做出的明确或暗含之保证的范围所影响或限制,且于公司接受商品及付款后继续存续。17.召回。 如果商品被召回,而不论该等召回是由供应商、公司还是政府机构(包括发布安全通知)所发起,供应商应负责与召回有关的所有事宜并承担费用,包括但不限于:(a) 通知消费者并与其联络;(b) 承担公司所发生的所有与该等召回(如适用,包括任何与被召回的商品包装、合并或混合在一起的产品)有关的费用和损失,包括但不限于向客户的退款、利润损失、运费和其他有关费用;及(c) 与对受影响商品具有管辖权的政府机构进行最初
39、接触并向其报告召回的有关情况。如果政府机构启动与商品或供应商提供或生产的类似货品有关的审查或调查程序,供应商应当立即就此事通知公司,并采取合理的措施解决该等事宜,而使公司免于承担任何责任或风险。18.赔偿限制。 在任何情况下,公司均不对任何因供应商与公司之间的关系所引起的、或与之相关的任何惩罚性的、附带的或间接的损失(包括但不限于利润损失、经营收入损失、经营中断或类似情况引起的损失)负责,无论该等损害的赔偿请求是基于违反保证、违约、疏忽、侵权、严格责任、法令、法规或任何其他的法律理论或法律而提出的,即使供应商已经告知公司该等损失的可能性。该等供应商与公司之间的关系包括所有此前发生的交易、协议、
40、根据本协议或订单的交易行为或违反本协议或订单的行为、公司取消任何订单、或终止与供应商之间的交易关系。19.救济。 供应商未遵守本协议或任何订单的任何条款和条件或本协议项下的任何保证或担保将构成公司采取下列任何一项或多项救济措施的理由:(a) 无需通知即可取消尚未发货的订单的全部或任何部分,包括但不限于多批货运的订单的未装运部分;(b) 拒收(或撤回接受)任何一批已送达的商品的全部或部分。在拒收或撤回接受任何一批商品的全部或部分时,公司可以退回商品或为供应商保留该商品并由供应商承担该商品的风险和费用。对任何发票的支付均不能限制公司拒收或撤回接受商品的权利。公司拒收(或撤回接受)商品和退回商品或为
41、供应商保留商品并由供应商承担商品的风险和费用的权利及于被公司顾客退回的商品。对于被公司顾客退回的商品,公司有权自行决定,要求供应商按照公司订货价格,向公司足额退款或给公司全额信用,而不是提供更换商品。公司不承担检查商品的责任,且如果拒收的通知或撤回接受的通知是在客户向公司发出商品存在缺陷或不足的通知后的合理时间内发出的,则该等对供应商的拒收或撤回接受通知应当被认为是在合理的时间内发出的。就公司拒收(或撤回接受)的任何商品而言,供应商应承担公司因该等商品的(1)打开包装、检验、再包装以及储存而发生的费用(双方同意,如果无法提供更高费用的证据,公司将按照每笔拒收或撤回接受商品的价格10%的比例向供
42、应商要求补偿)和(2)装卸、再运输该等商品而发生的费用。除非公司另行书面同意,否则,供应商在该等拒收或撤回接受后不得在订单规定的时间内再发送符合要求的商品;(c) 终止目前的和未来的所有业务往来;(d) 公司要求供应商支付订单价格的百分之二十(20%)作为违约金。为支付违约金,公司可从下列方式选择其一并通知供应商: (1)供应商应在收到公司发出的通知时立即支付全部违约金;或者(2)公司可从其对供应商的任何到期应付款项中扣除违约金的数额。如果公司因供应商违约而遭受的损失和损害超过了依上述规定计算的违约金数额,则供应商应赔偿公司其所遭受的所有损失和损害而不是违约金;(e) 由供应商补偿公司因供应商
43、违约而遭受的任何损失;以及(f) 可适用法律允许的买方的救济措施。这些救济措施为非排它性的,且构成法律允许公司采取的任何其他救济措施的补充。20.保险要求。 供应商应按照下述数量和条件向公司可接受的保险商购买并维持下列保险:(a) 产品责任险和公众责任险(期内发生形式,而非期内索赔形式),公司应被列为共同被保险人,并为保单所附的签注或保单提供的总括共同被保险人的保险范围所证明(在法律允许的情况下放弃代位求偿权)。保单应为基于期内发生的保单,每次事故赔偿责任限额不小于人民币8,000,000元而承保期内的赔偿责任无累计总额限制,或者累计总额限额为人民币40,000,000元。高风险供应商(见公司
44、定义)应维持保单限额不小于每次事故人民币20,000,0000元而承保期内的赔偿责任无累计总额限制或者累计总额限额为人民币80,000,000(b) 其雇员将进入公司场所的供应商应取得并维持社会保险(包括但不限于养老保险、医疗保险(工伤保险以及失业保险)或者雇主责任险,其雇主责任险限额为人民币8,000,000元,且在法律允许的情况下放弃代位求偿杈。(c) 其雇员或代理将在公司场所驾驶或将送货至公司的场所的供应商,应取得并维持机动车辆责任险,公司应被列为共同被保险人,并为保单所附的签注或保单提供的总括共同被保险人的保险范围所证明。保单应为基于期内发生的保单,每次事故赔偿责任限额不小于人民币20
45、0,000元。(d) 供应商应至少在取消和/或变更任何在本协议项下维持的保单前提前六十(60)天书面通知公司,且每一该等保单应要求保险公司在任何意图取消、终止或变更本协议项下的保单前至少六十(60)天之前书面通知公司。(e) 供应商的保险应被视为基础的,非分摊性的以及非超额性的保险。保险凭证在发货时必须有效。公司保留在任何时候向供应商索要所有要求的保单的权利。请就关于您的保险的任何问题直接致电政府事务部门,电话为0755-215l1159。产品责任索赔的供应商联系方式:姓名:地址:保险公司:电话:传真:21.保密。 供应商确认,在本协议有效期间内,其可能获得公司的保密信息。除非另有约定,供应商
46、同意保密并不使用或泄漏,且也不得允许第三方使用或泄漏,公司的任何保密信息给任何第三方。供应商应尽最大努力保密并避免泄漏或不正当使用公司的保密信息。在保护公司的保密信息时,供应商应采取同保护自己的保密信息所尽的努力同样的保密标准保护公司的保密信息。供应商应自行承担费用(a)立即通知公司任何第三方未经授权占有、使用、知悉公司的保密信息或试图进行此等行为;(b)立即向公司提供未经授权占有、使用或获知的公司的保密信息或试图这样做的详细情况,并采取合理措施协助公司调查或防止前述情形再次发生;(c)立即采取所有合理措施防止未经授权占有、使用或获知公司的保密信息行为再次发生。本协议指称的“保密信息”是指(i)由公司发给供应商、供应商的雇员或其代理人的信息,而该信息(A)因尚不为公众所知或不为可通过使用或知悉该信息而获取经济价值的第三方所知悉而具有现实或潜在的经济价值,且(B)公司根据具体情况采取了合理保密措施; (ii)任何信息(A)对公司来说是独一无二的,具有重要的商业目的,不为他人所知或通过
