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1、1 相关背景介绍1.1 公司背景 苏宁电器1990年创立于江苏南京，是中国3C（家电、电脑、通讯）家电连锁零售企业的领先者，国家商务部重点培育的“全国15家大型商业企业集团”之一。经过20年的发展，现已成为中国最大的商业企业集团，品牌价值508.31亿元。 截至2010年，苏宁电器连锁网络覆盖中国大陆300多个城市，并进入中国香港和日本地区，拥有近1500家连锁店，员工15万人，2010年销售收入近1500亿元，名列中国上规模民营企业前三强，中国企业500强第50位，入选福布斯亚洲企业50强、福布斯全球2000大企业中国零售企业第一。 苏宁电器（股票代码002024）始终保持稳健高速的发展，自
2、2004年7月上市以来，得到了投资市场的高度认可，是全球家电连锁零售业市场价值最高的企业之一。 LAOX公司(股票代码8202.T)是一家日本家电连锁企业，创立于1930年，在东京交易所上市。LAOX品牌历史悠久，在日本国内享有较高的知名度与口碑。LAOX曾是秋叶原大街（日本东京著名的电器一条街）的电器销售霸主。鼎盛时期，LAOX在日本拥有150多家店铺，企业规模列日本家电连锁第二位。但由于市场竞争格局的变化，该公司经营及策略的失误，近年来公司经营状况日趋严峻。目前LAOX拥有10家门店，主营业务为3C家电、动漫游戏、玩具模型、乐器等产品的销售，经营规模在日本的家电零售业排名大约在第十位。近年
3、来，LAOX陷入连年亏损，并大量关闭门店。由苏宁电器对外公布的LAOX财务数据显示，2008财年(2008年4月1日-2009年3月31日)该公司实现销售收入406.48亿日元(约28.86亿人民币)，净资产45.41亿日元(约3.22亿人民币)。因为连续9年亏损而在2009年进入业务重整程序。 1.2国内背景1.2.1 苏宁与国美的竞争上世纪九十年代，苏宁从春兰空调经销商起家,由代理春兰空调到代理各大空调品牌,最终完成单品牌批发商向专业零售终端的转型。2000 年前后，苏宁由单一的空调销售向全家电品类销售转型, 由华东市场向全国布局的转变,最终成就中国家电连锁企业榜眼地位。虽然偏居江东，但苏
4、宁作为国美对手的日子从未轻松。国美和苏宁各自驾着资本的马车“跑马圈地”，类金融模式甚嚣尘上。剑拔弩张的一刻始于2005年7月22日，号称要“收官南京”的过江龙国美要和地头蛇苏宁正面打擂台。当时站在张近东办公室的窗前就能看到街对面的国美门店，时情时景当是五味杂陈。这种好勇斗狠的胜负对决，最终使得2005年的连锁巨头们都遭遇了单位面积销售额和销售利润的持续下滑。此后国美借助并购，不断拉大和苏宁的差距。在没有黄光裕的时代，苏宁一方面继续扩大开店，一方面寻求国际化之路。这很像美国家电连锁老大百思买的故事：上世纪六七十年代把握住美国黑电的普及而快速发展,八十年代发展超大卖场,顺应个人电脑的普及,成为全美
5、最大电脑零售商, 并继而在整体营收上超越电路城,而今美国市场进入稳定期,百思买则积极开拓国际市场, 全球整合供应链1.2.2 苏宁自身发展的需要中国家电连锁发展的借鉴对象是欧美和日本，而日本市场的城市布局、消费特性、消费习惯更接近中国。日本是3C消费电子产品技术强国和消费大国，在各个领域内都具备丰富的经验和一定的优势，而且LAOX本身就拥有家电、乐器、动漫、数码4个门类的品牌。随着中国居民消费水平的不断提高，3C消费类电子产品将日益成为家电零售业产品的主力。近年来，苏宁的经营变革和模式创新始终围绕着这一主题，在产品结构、店面标准、陈列方式、服务保障等方面不断进行突破，苏宁也始终站在推动3C消费
6、及3C融合时代发展的前列。LAOX能否承担起苏宁整合产业链的梦想并不重要，握有两席董事会成员的苏宁其实在寻找一个最快的学习机会。和每年花数亿元向IBM学习管理的华为相比，这个学费并不太高。此次苏宁电器计划通过入股LAOX公司，为公司进一步了解国际家电市场、借鉴先进的国际家电零售经验搭建良好的海外平台，这也是苏宁电器长期发展战略的有机组成部分，也能够加快苏宁电器在中国市场的创新发展，进一步提高企业的核心竞争力水平： 2 并购的主要过程2008年，LAOX的股东曾找到苏宁希望其施以援手，被回绝。2009年初，不甘受挫的LAOX股东找到观光免税株式会社董事长再次说服苏宁电器。接着，苏宁高管去日本考察
7、LAOX,对这家公司的印象发生转变。2009.6.24，苏宁电器宣布收购日本上市公司LAOX，但还需要通过股东大会、证券监管机构的核准和中日两国相关部门的批准。2009.7.24，LAOX发布公告董事会批准苏宁成为LAOX第一大股东，苏宁派遣2名董事进驻LAOX5人董事会。同时，此项收购已经通过中日本政府相关部门的审批。到此，这项收购已经接近尾声。2009.8.3，苏宁5730万的投资资金到位。3 并购的动机3.1 收购方（苏宁）的动机3.1.1苏宁确立国际化战略收购为其国际化开个窗口，了解国际家电市场、借鉴先进的国际家电零售经验搭建良好的海外平台，对LAOX进行整合，开拓日本市场。3.1.2
8、向日本家电连锁企业行业学习其先进的技术和管理学习日本家电连锁企业的经营模式和方法，尤其是在自营销售、单店评效、集购物休闲于一体的一站式消费等。通过这次合作，能够近距离了解和借鉴日本家电连锁行业在商品规划、商品布陈、空间设计、店面运营、客户服务上等方面的相关经营经验，促进苏宁在本土市场的经营创新。3.1.3形成采购协同平台，共享资源，增强竞争力苏宁可以通过LAOX引进目前国内市场还缺少的动漫游戏、玩具模型、乐器以及大量的3C家电周边配套产品；另一方面，LAOX可以通过苏宁将物美价廉的中国产品引入到日本，为中国制造更多进入国际市场开创更广阔的渠道空间，同时还可以通过联合规模采购共同以更具有竞争力的
9、价格采购商品。(2)通过LA O X,苏宁有可能更加接近供应商，并可能增加国内门店新的品牌和品类，增加门店吸引力。而对于LA O X而言，有可能借助苏宁的渠道接触中国的制造商，并通过O E M的方式生产，从而增加门店的价格吸引力。（3）人才和其他方面的交流和共享对双方也将有所获益。3.1.4.引进LAOX品牌，确定苏宁双品牌战略，抗衡国美三品牌(国美、大中、永乐)战略及百思买多品牌战略等。LAOX品牌历史悠久，在日本国内享有较高的知名度和口碑，苏宁准备将LAOX打造成中高端品牌（2）双品牌的运作，将共享强大的采购、物流、售后网络，并满足差异化的市场需求。5.投资规模合适，风险可控。 即使LAO
10、X连续亏损，这是一次规模适度的境外投资，总投资人民币5 7 0 0万，净资产0 .65%,占苏宁市值的0 .079%.根据我们对公司后续经营的分析，这也是一项风险可控的投资。3.2 被收购方（LAOX）的动机1. 连续亏损，无法进行自救，寻求海外救助。2. 看重中国市场。借助苏宁在中国市场的领导地位及内部管理、信息系统、物流平台等方面具有较强的优势，能够更快更大的打开中国市场，实现“救赎”。4 收购的风险分析日本经济新闻用三个词来概括这一交易“相异性、低成长性、输家”。该媒体认为，其一，中国与日本的家电连锁市场有很多不同点，这种相异性将成为外来者的障碍。日本的国内市场是很封闭的，尤其是关系到渠
11、道的零售业，不会轻易让一个外企控制，因此要注意日本的隐性壁垒。中国企业通过合资等方式试图学习日本企业，或试图以此打开日本市场，最终成功者无几。即便如海尔这样的企业，尽管2002年起即与日本三洋合资，并互相将对方视为战略合作伙伴以期更好地打开对方市场，但如今，海尔在日本仍处于身单力薄、孤军奋战的境地。在日本第二大家电连锁集团Edion Group，甚至没有一款海尔家电产品在售。其二，日本家电市场是成熟的充分竞争市场，又受困于金融危机，其市场空间已不大，容不下更多的参与者。上海上东投资管理公司总经理黄亚南对环球企业家表示：在金融危机影响下，日本家电连锁业已出现强者愈强、弱者更弱的态势。Laox即属
12、后者，原因之一是其计算机及关联商品的比率最高时接近60%，而日本其它家电连锁商的同一比率都没有超过50%。；其三，Laox业绩不佳，是明显的“输家”。即使是常去日本考察的苏宁高层也有人并不知道Laox公司，上网搜索后才知道是做家电连锁的。Laox如此式微的品牌影响力，对苏宁来说似乎不是一个理想的“联姻对象”。5 收购的价值评估市场对此项收购的反应：(1)受“苏宁收购LAOX”传闻的影响，6.18号LAOX的股价从36日元在开盘2小时后涨至66日元宣布涨停，当天上涨83%，随着消息的确凿，LAOX的股价直线攀升，到7.2号454日元，半个月，股价增长了9倍，成交量增长近25倍，很明显，资本市场非
13、常认可苏宁入驻LAOX,对LOAX是一个利好。（2）在苏宁宣布收购之后，苏宁电器的股价在6.18号-8.10号期间基本上没较大波动，波动范围介于5%，可见，市场认为此项收购对苏宁微乎其微，可能是因为此收购总投资人民币5 7 0 0万，净资产0 .65%,占苏宁市值的0 .079%.对公司后续经营的分析，影响也较小 此次收购行为给苏宁电器带来了53.966%的累计正常收益率，给日本LAOX公司带来了73.911%的累计正常收益率。2009年6月18日，日本媒体的一条消息，让整个日本经济界为之震惊：“中国第二大家电零售商苏宁拟将LAOX收归旗下。”报道说，苏宁将出资15亿日元收购LAOX的30的股
14、权，从而以第一大股东的身份控股LAOX。这一消息造成的结果，是LAOX股票如搭上宇宙飞船，直线升天。2小时后，不得不宣布涨停。最终当天涨幅超过83，几乎翻了一倍。从6月17日到25日，短短一周的时间，LAOX股价从36日元暴涨至124日元，涨幅到达244%。Laox股价大涨35.62%，部分显示了日本资本市场对苏宁背景的认可。这笔约5700万元人民币的交易，相当于其第一季度22亿经营现金流入的2.6%，其228亿总资产的2.5，其731亿市值的0.8。即使交易额很小，但是这对于苏宁价值，却不能够用这个金额来衡量。毕竟这是苏宁参与的第一次海外股权收购活动，并向海外企业派驻董事。苏宁对Laox的收购重在战略价值，而非会计价值。这次交易是苏宁对其管理团队的第一次海外并购训练苏宁的国际化是一项既定的战略，也是大企业最终的宿命。从苏宁管理团队的经历看，苏宁还没有做好全面走向国际化的准备，并购是较为迅捷的国际化道路。苏宁以此有可能构筑一个在日本市场进行资本运作的支点，日本的东京证券交易所是全球最大的证券交易所之一。战略价值还包括：长远有利于巩固其在中国大本营的市场地位。目前，全球家电零售巨头都对中国虎视眈眈，也已有报道称，日本的家电龙头也将在中国布局。如果他们没有后顾之忧地杀入中国市场，无疑将家电苏宁在中国的竞争压力，并削弱其竞争力。
