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1、并购工作管理暂行办法并购工作管理暂行办法 第一章 总 则 第一条 为规范公司在并购中的行为，降低并购成本，防范并购风险，依据相关法律法规、公司章程和公司管理制度等制定本办法。 第二条 并购是指公司通过投资行为对其他企业参股，或通过投资行为对其他企业控股并纳入合并会计报表的交易或事项。 第二章 并购交易权限 第三条 公司所有对外并购行为应当经过前期规划、选择并购对象、编制并购意向书、开展尽职调查、编制并购交易草案及审核、审批等程序。 第四条 公司并购审批权限由公司章程和公司管理制度规定；董事会在权限内进行审核，超过其权限报省国资委审批。 第五条 公司总经理负责组织项目发展部、计划财务部、公司法务
2、等组成并购项目小组。并购项目小组以项目发展部为主开展工作，必要时可聘请具有专业资质的中介机构参与。 第六条 项目发展部根据公司发展战略规划，进行并购的前期规划，并对拟目标企业开展初步调查。经初步调查，认为并购项目符合公司利益和整体发展规划的，由项目发展部编制并购项目立项建议书，由公司总经理审核后，提交董事会审批。 第七条 董事会审议并购项目立项建议书后，认为并购项目符合公司利益和整体发展规划的，批准开展并购项目相关工作。 第三章 并购规划与调查 第八条 项目发展部应在充分调研的基础上，科学合理地制订单项并购规划，所制订的并购规划必须符合公司的整体发展战略规划。 第九条 项目发展部如不能独立完成
3、对并购目标企业的调查，可向总经理申请聘请外部专业中介机构协助调查工作，或申请聘请外部专业中介机构全面负责调查工作。 第十条 申请聘请外部专业中介机构调查的程序： 1项目发展部撰写申请聘请外部机构调查的申请报告，报告中应说明并购目标企业情况、申请原因、外部专业中介机构名称、服务费用等。 2申请报告由计划财务部、公司法务会签，签字后呈董事长、总经理联合审批。 3董事长、总经理联合审批后项目发展部方可与外部中介调查机构签订聘请其进行调查工作的服务协议。 第四章 并购意向书、尽职调查与并购交易协议 第十一条 根据与目标企业达成的初步共识，项目发展部完成并购意向书的编写，并应根据本办法第十三条之规定提交
4、计划财务部和公司法务审核会签，由董事长、总经理联合审批。 第十二条 并购意向书的内容应当包括： 1保密条款； 2排他协商条款； 3费用分摊条款； 4提供资料与信息条款； 5并购终止条款； 6并购标的条款； 7并购标的的计价条款； 8并购的进度安排条款。 第十三条 并购意向书的审批程序： 1项目发展部将并购意向书提交计划财务部会审； 2计划财务部审核认为并购意向书在财务方面无问题后，转交公司法务会签； 3公司法务审核认为并购意向书在法律合规方面无问题后，转呈总经理审核； 4总经理对并购意向书进行审核后，转呈董事长审批。 第十四条 并购意向书在审批程序中的任一环节没有通过时，应返给项目发展部，由项
5、目发展部进行修改，或与目标企业就有争议的条款进行协商，重新拟定条款。 第十五条 并购意向书审批后，并购项目组成员应进驻目标企业进行实地尽职调查并提交尽职调查报告，供董事会审议。 第十六条 尽职调查及尽职调查报告是并购行为的重要依据，关系着并购的成败，参与并购行为的人员应当高度重视。 第十七条 尽职调查调查必须包括但不限于下列内容： 1目标企业愿意被并购的缘由； 2目标企业的市场价值和竞争态势； 3目标企业的财务状况； 4目标企业法律事务情况； 5目标企业的企业资产和生产管理情况； 6目标企业的采购、供应情况； 7目标企业的营销、服务情况； 8目标企业产品的未来发展前景； 9目标企业的人力资源情
6、况； 10目标企业与*关系。 第十八条 计划财务部应认真审核并购项目组的调查报告，并就并购可行性、目标企业财务历史状况、投资权益测算等方面给出相应的意见。 第十九条 并购尽职调查报告需经过董事会审议。审议通过后，方可与并购目标签订并购合同或协议， 第二十条 并购合同或协议审批程序与并购意向书审批程序一致，参照第十三条并购意向书审批程序。 第二十一条 并购前期的文件由项目发展部专人负责建档保存，做到随用随取、无遗漏、无丢失。 第二十二条 凡参与并购行为的人员，在并购交易信息公开披露前需注意保密，杜绝相关信息泄露。 第二十三条 若因并购信息泄露导致并购失败，给公司或目标企业造成损失，或因并购信息泄
7、露导致内幕交易发生的，由信息泄露者承担全部责任，情节严重者交司法机关处理。 第五章 并购交易财务控制 第二十四条 公司计划财务部负责分析、评估公司在并购前尽职调查中了解到的目标企业财务状况，并将意见报公司领导审核。必要时可聘请专业中介机构进行财务分析与评估。 第二十五条 计划财务部应当指定专人，在并购过程中编写并购交易备查薄。并购交易备查薄主要用来记录企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。 第二十六条 计划财务部在并购行为发生后，需据实编制并购交易会计分录，并报公司领导审核。 第二十七条 审计人员定期审核并购交易会计分录结果是否与并购交易的文件记录保持一致。 第六章 附 则 第二十八条 本制度由项目发展部和计划财务部共同负责解释。 第二十九条 本制度由董事会审议通过后实施。
