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1、并购重组财务顾问协议书释义:本协议所称并购重组均指甲方通过出让其股权,以引入股权投资者的行为。 甲 方: 乙 方:XXX(北京)投资管理有限公司 基于: 甲方合法持有 公司(以下称被并购企业) %的股权(股份 下同),并对被并购企业拥入有实际控制权;且甲方自愿同意出让其所持有的被并购企业的部分股权,以引入具有较强实力的目标公司,实现被并购企业的更大发展。 甲、乙双方本着自愿、平等、互利和诚信的原则,就甲方委托乙方作为其并购重组财务顾问订立本协议。 第一条 甲方自愿委托乙方作其并购重组财务顾问;乙方自愿接受甲方的委托,作为其并购重组的财务顾问。 第二条 乙方作为甲方并购重组的财务顾问,向甲方提供
2、以下服务: 2.1 根据甲方的需求及被并购企业的发展规划和行业特点,寻找、推介合适的目标公司。 2.2 协助甲方或以甲方代理人的名义与目标公司进行洽谈、签约。 2.3 协助甲方进行并购重组项目的调查研究,根据并购重组项目特点设计或与目标公司对接交易结构、并购方案。 2.4 协助甲方制定或与目标公司对接重组计划,并积极推动方案及计划的顺利实施。 2.5 为甲方推荐优秀的中介机构,包括律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等。 第三条 甲方的权利与义务 3.1 向乙方提供基于并购重组之目的文件、资料,且保证所提供的文件、资料不在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、合法性和有效性承担责
3、任。 3.2 在并购重组活动中与乙方积极配合,密切协作。 3.3 按本协议的约定向乙方按期支付财务顾问费用。 第四条 乙方的权利与义务 4.1 按照本协议的约定,忠实履行勤勉尽责义务。 4.2 有权了解、查阅、调取与履行财务顾问职责有关的资料和信息。 4.3 对基于并购重组之目的所接收的乙方的文件、资料负有保密义务,除基于并购重组之目的外,不得向任何无关他方提供或扩散。 4.4 根据并购重组的需求,成立并购重组相关的专门团队或派出专业人员,配合甲方及其他中介机构开展相关工作。 第五条 甲方承诺并保证 5.1 甲方具有签署本协议的权利能力与行为能力,本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力的法律文
4、件。 5.2 甲方承诺并保证被并购企业不存在影响或可能影响其声誉、经营活动和未来发展的未决诉讼或仲载;被并购企业的董事、监事及高层管理人员未受到过任何重大行政处罚和刑事诉讼。 5.3甲方承诺并保证不得在乙方不知情的情况下与目标公司或目标公司的控股及参股公司进行任何形式的接洽与谈判。 5.4 在协议有效期内,甲方与目标公司或目标公司的控股及参股公司的融资行为,均视为乙方完全履行或部分履行了本协议,甲方负有给付顾问费的义务。 第六条 乙方承诺并保证 6.1 乙方具备签署本协议的权利能力与行为能力,本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力的法律文件。 6.2 乙方履行本协议不会对甲方声誉及任何商业利益
5、构成损害和不影响。 第七条 顾问费及支付方式 7.1甲方同意按照股权转让对价的 %向乙方支付顾问费用。 7.2 财务顾问费用分两次支付,甲方或被并购企业与目标公司签订并购或股权转让协议或类似协议之日起3个工作日内支付顾问费用总额的 %。完成并购行为后5个工作日内支付剩余部分,即顾问费用总额的 %。 7.3 甲方延期支付顾问费用,按延期支付金额每日0.5支付违约金。 7.4 股权转让对价是指目标公司受让股权而支付给甲方的所有利益,包括现金对价和股票对价;完成并购行为是指目标公司完成全部对价支付义务。 第八条 协议的生效、变更及终止 8.1 本协议经协议双方签章后生效。 8.2 本协议经协议双方协商一致后进行变更或补充。 8.3 本协议履行完毕或经协议双方协商一致予以终止。 第九条 未尽事宜及争议解决 9.1 本协议未尽事宜由双协双方商确定。 9.2 因履行本协议而产生的任何争议,协议双方均应协商处理,并以协商纪要或谅解备忘录等形式记载,作为本协议的附件。协商不成时,协议双方任何一方均可向协议订立地人民法院提起诉讼。 第十条 本协议一式贰份,甲、乙双方各执一份,具同等法律效力。
