控股子公司公司章程模板.docx

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1、控股子公司公司章程模板XXXXXXXXXXXXX公司 章 程 目 录 第一章 总 则 . 2 第二章 经营宗旨和业务范围 . 2 第三章 注册资本 . 3 第四章 股东和股东会 . 4 第五章 董事和董事会 . 7 第六章 总 经 理 . 10 第七章 监事会 . 11 第八章 董事、监事和高级管理人员的义务 . 12 第九章 经营与管理 . 14 第十章 财务与会计 . 14 第十一章 公司整顿、接管及终止 . 16 第十二章 附 则 . 18 1 XXXXXXXXXXXXX公司 章 程 第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国公司法及相关法律法规，为建立完善的公司治理结构，保护投资者、公

2、司及债权人的合法权益，规范公司的组织结构和业务活动，特制定本公司章程。 第二条 公司名称为XXXXXXXXXXXXX公司(以下简称公司)，英文名称：“”，是经国家监管机关批准设立、的机构。 第三条 公司适用有限责任公司组织形式，是独立的企业法人。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第四条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 第五条 公司依法接受的监督、管理和稽核。 第六条 公司法定住所：。邮政编码：。 第七条 公司经营期限：自营业执照签发之日起年。 第二章 经营宗旨和业务范围 第八条 公司的经营宗旨是：遵循国家有关的法律法规，适应市场经济要求，

3、依法、合规开展各项业务，积极为，以促进公2 司的持续发展。 第九条 经核准,本公司经营以下业务： ； ； ； ； ； ； ； ； ； 批准的其他业务。 第三章 注册资本 第十条 公司注册资本为股东认缴的出资总额，为人民币亿元，其中含美元万元。公司注册资本由下列股东出资构成： 甲方：XXXXXXX公司，以现金出资人民币XXX万元，占股比XX%； 乙方：XXXXXXX公司，以现金出资人民币XXX万元，占股比XXX%； 丙方：XXXXXX公司，以现金出资人民币XXX万元，占股比XXXX%； 第十一条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，应当向股东签发盖有公司印章的出资

4、证明书。3 出资证明书应载明以下事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明的编号和核发日期。 公司注册资本的变更须经批准。 第十二条 公司核准登记后，股东不得抽回其出资。 第十三条 股东之间可相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意，且受让人须符合规定的有关条件；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十四条 甲方董事会承诺：当公司出现支付困难的紧急情况时，将按照解决支付困难的实际需要对公司增加相

5、应资本金。 第四章 股东和股东会 第十五条 股东按其出资比例享有权利，承担义务。 第十六条 股东享有下列权利： 出席或委托代理人出席股东会，并按出资额占公司股本的比例行使表决权； 按照中华人民共和国公司法、公司章程的有关规定转让出资； 4 优先购买其它股东转让的出资； 优先认购公司新增资本； 查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，监督公司的经营； 按出资比例分取红利； 公司终止后依法分取公司解散清算后的剩余财产。 第十七条 股东承担下列义务： 遵守公司章程； 及时缴纳所认缴的出资； 以其出资额为限对公司承担责任； 在公司核准登记后，不得抽回出资。 第十八条 公司股东会由全体股东组成，股东

6、会是公司的最高权力机构。 第十九条 股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和股权投资计划； 选举和更换董事、监事，决定其有关的报酬事项； 审议批准董事会、监事会的报告； 审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案； 对公司变更注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对股东及实际控制人的担保作出决议。 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 5 对公司的合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议； 修改公司章程； 法律、法规和公司章程规定应由股东会决定的其他事 项。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十条

7、 股东会对第十九条第、项作出决议，必须经全体股东一致通过；该条第(六)、(七)、款作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会对该条其它款项作出决议时，必须经股东所持表决权的二分之一通过。 第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 股东会定期会议每年召开次，于每一会计年度终结后的个月内召开。 在下列情形之一发生时30日内，应当召开临时股东会： 公司累计未弥补亏损达到实收资本三分之一时； 代表十分之一以上表决权的股东提议时； 三分之一以上的董事提议时； 监事会提议时。 第二十二条 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持会议。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董

8、事长或其他董事主持。 第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会须对所议事项及决定作成会议记录，出席会议的股6 东应当在会议记录上签名。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第二十四条 公司董事为自然人，由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 第二十五条 董事应亲自出席董事会，因故不能出席，可以书面委托授权代表出席，委托书应明确授权范围。 第二十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公

9、开信息。 第二节 董事会 第二十七条 公司设董事会，董事会为公司的执行权力机构。董事会对股东会负责。 第二十八条 董事会由九名董事组成，甲方推荐六名，乙方、丙方、丁方各推荐一名。董事由股东会选举产生。董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。 第二十九条 董事会设董事长一名，由甲方推荐，由董事会选举7 产生。设副董事长一至二名，由甲方推荐，经董事会选举产生。 第三十条 董事会会议每年至少召开次。董事会会议由董事长召集并主持，经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开董事会临时会议。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事长离任，应当由甲方依照有关规定进行离任审计。 第三十一条 董事会行使

10、下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 选举和更换董事长； 审议批准公司经营计划和投资方案； 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 制订发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员及确定其报酬事项； 审议批准公司的基本管理制度； 对公司为他人担保作出决议； 决定聘请承办公司审计业务的会计师事务所； 法律、法规、公司章程规定以及股东会授予的其他职权

11、。 8 以上款项的第(十一)项，总经理、副总经理的人选由董事会聘任。 第三十二条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权： 主持股东会和召集、主持董事会会议； 监督、检查股东会、董事会决议的执行情况，并向董事会和股东会报告； 对公司的重要业务活动给予指导； 负责审查和签署有关董事会文件； 签署公司股权证明、公司债券； 以公司法定代表人的身份对外签署有关法律文件； 董事会授予的其他职权。 第三十三条 召开董事会会议，应在会议召开十日以前向各董事发出通知，并载明召开事由。但有紧急事由时，可以随时召集。董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。董事因故不能出席，可以书面

12、授权代表代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。若全体董事同意，董事会会议可以书面传阅书进行表决。 第三十四条 董事会实行一人一票制，所议事项须有二分之一以上的董事出席，并由全体董事的过半数同意，方可作出决议。 第三十五条 董事会对所议事项的决议作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。对董事会决议持不同意见的董事，有权将其保留意见记载于会议记录上。 9 第六章 总 经 理 第三十六条 公司设总经理一名，副总经理等高级管理人员一至二名。总经理负责公司的全面工作，副总经理等高级管理人员协助总经理工作。总经理由甲方推荐，经董事会表决通过，由董事会聘任或解聘。副总经理等高级管理人员，根据总经理

13、的提名，经董事会表决通过，由董事会聘任或解聘。总经理等高级管理人员任期三年，可以连任。 第三十七条 总经理负责公司日常经营管理活动，依照公司章程以及董事会授权行使职权，总经理对董事会负责。 第三十八条 总经理的职权是： 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的财务预算方案和决算方案； 提出公司的利润分配方案或亏损弥补方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章制度并组织实施； 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的经营管理人员； 在董事会授权范围内代表公司对外签订业务文件，授权10 公司有关负

14、责人代表公司签订具体业务合同和协议； 定期向董事会汇报公司经营状况和报送财务会计报告； 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第三十九条 总经理等高级管理人员离任，应当由甲方依照有关规定进行离任审计。 第七章 监事会 第四十条 公司监事会由三名监事组成，由甲方推荐一名，乙方、丙方、丁方依次序轮流推荐一名，由股东会选举产生；职工监事一名，由公司职代会选举产生。 监事会设监事会主席一名，由甲方推荐，经监事会选举产生。 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四十一条 监事会会议每年至少召开一次。监事会会议由监事会主席召集并主持，

15、监事可以召开监事会临时会议。监事会向股东会报告工作，并行使下列职权： 检查公司的财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程和股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 11 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正； 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； 提议召开临时股东会会议。在董事会不履行公司法和本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 向股东会会议提出提案； 依照公司法第一百五十二条的规定，对违法的董事、高级管理人员提起诉讼。 第四十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行

16、调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第四十三条 监事会表决采取记名投票方式。每名监事有一票表决权。监事会决议须经全体监事二分之一以上同意方能通过。 第四十四条 监事会临时会议在保障监事充分发表意见的前提下，可以以通讯方式进行表决，形成决议。 第四十五条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应在会议记录签名。 第八章 董事、监事和高级管理人员的义务 第四十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行12 政法规、部门规章和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

17、第四十七条 董事、高级管理人员不得有下列行为： 挪用公司资金； 将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 利用职务便利，为自己或者他人谋取应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 接受与公司交易的佣金归自己所有； 擅自披露公司秘密； 利用关联交易损害公司利益； 违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反本条规定所得收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十八条 董事、高级管理人员应当认真履行以下义务： 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

18、的经营行为符合国家法律、行政法规，经营活动不超过营业执照规定的业务范围； 应公平地对待所有股东； 13 及时了解公司业务的经营管理情况； 应保证公司披露的信息真实、准确、完整； 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权； 应当对公司履行的其他的勤勉义务。 第四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九章 经营与管理 第五十条 公司依法经营，认真贯彻执行国家有关法律法规、方针政策。 第五十一条 公司按照合规经营和审慎经营的原则制定公司各项业务规则和程序，建立公司内部控制制度。 第五十二条

19、公司设立对董事会负责的部门，建立对各项业务的制度。每年定期向董事会报告情况。 第十章 财务与会计 第五十三条 公司执行制定的会计制度。 第五十四条 公司依照国家有关规定，建立、健全公司的财务会14 计制度。按照审慎会计原则，真实、完整、准确、及时地反映公司的业务活动和财务状况。 第五十五条 公司的会计年度为公历一月一日起至十二月三十一日止。公司在每一会计期间终了时编制财务会计报告，并建立内部审核制度。 第五十六条 公司适用权责发生制和借贷记账法记账。 第五十七条 公司的董事会应于每年初委托具有资格的会计师事务所对公司上一年度的会计报告进行审计，并于每年的月日前将年度审计报告报送公司股东会和董事

20、会，并将经董事长签字。公司会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表: 资产负债表； 损益表； 现金流量表； 利润分配表； 第五十八条 公司依照国家有关法律和法规的规定，在提足拨备后，按下列顺序分配税后利润： 弥补亏损； 按缴纳所得税后利润的%提取法定公积金，法定公积金累计达到注册资本的时，可不再提取； 按税后利润的一定比例提取拨备； 经股东会决议提取任意公积金； 支付股东股利。 15 第五十九条 公司的职工工资、福利、保险等各项财务处理，按国家有关法律法规的规定办理。 第十一章 公司整顿、接管及终止 第六十条 当出项下列情形之一时，公司应进行整顿： 出现严重支付危机； 当年亏损超过注册资本的%

21、或者连续三年亏损超过注册资本的%； 违反国家法律、行政法规或有关规章。 整顿时间最长不超过一年。 第六十一条 公司整顿期间，应当暂停经营部分或者全部业务。 第六十二条 公司经过整顿，符合下列条件的，可恢复正常营业： 已恢复支付能力； 亏损得到弥补； 违法违规行为得到纠正。 第六十三条 公司可能或已经发生支付危机，严重影响债权人利益和金融秩序的稳定时。 第六十四条 公司出现下列情况时，予以解散： 股东会议决定解散； 由于公司的收支恶化，公司难以继续经营； 由于股东不履行出资义务，公司难以继续经营； 16 组建公司的企业集团解散，公司不能实现合并或改组； 公司因分立或合并不需要继续存在的。 第六十

22、五条 公司要求解散，须提前六十日由董事会提出申请，经批准后，须立即召开股东会，由股东会作出解散公司的决议。 第六十六条 公司被接管、重组或者被撤消的，公司的董事、高级管理人员和其他工作人员，按照要求履行职责。 第六十七条 公司解散或者被撤消，甲方应当依法成立清算组，按照法定程序进行清算。 第六十八条 清算组须自其成立之日起十日内通知债权人，并在六十日内至少公告三次。 第六十九条 清算组在清算期间行使以下职权： 依照国家有关法律和法规，制定清算办法、清算原则和清算程序； 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 处理与清算有关的公司未了结的业务； 通知、公告债权人； 清缴所欠税款以及清算过程中产

23、生的税款； 清理债权债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动。 公司的清算费用从现存财产中优先支付。 第七十条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单17 后，制定清算方案，报经股东会批准。 第七十一条 公司在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，按照股东持有的股份比例分配剩余财产。 第七十二条 清算结束，清算组将制作的清算报告和清算期间收支报表及各种财务账册报送公司股东会确认。 经确认之日起十日内，将清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第七十三条 公司清算结束后，其全部账薄及文件资料由甲方保存。 第七十四条

24、 清算组在清算中发现公司的资产不足以清偿其债务时，应当立即停止清算，依法向人民法院申请公司破产。 第十二章 附 则 第七十五条 本章程经全体股东一致通过后报审批机关批准后生效。 第七十六条 本章程的任何修改，须经股东一致通过后报审批机关批准后生效。 第七十七条 本章程所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理等由公司董事会聘任并担任公司高级管理职务的人员。 第七十八条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员18 均有约束力。 第七十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都包含本数。 第八十条 本章程的解释权由公司股东会享有。 第八十一条 本章程壹式 份，各方 份，公司留存 壹 份， 贰 份报送有关部门。 19