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1、最全公司章程注意事项 1、本文件为示范文本，仅供参考。 2、本示范文本适用于组织机构为董事会、监事、经理的，股东人数为两人以上五十人以下的有限责任公司。 3、有限责任公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所；出资*万元，占注册资本的*，于*内缴齐。 股东*以*出资*万元，占注册资本的*，于*内缴齐。 股东*以*出资*万元，占注册资本的*，于*内缴齐。 股东*以*出资*万元，占注册资本的*，于*内缴齐。 第七章 股东的权利和义务 第九条 股东的权利 1、出席股东会会议并享有选举和被选举为公司董事、监事权； 2、按其出资比例依法享有分取红利和行使表决权; 3、查阅、复制公司章程、股东会会议记
2、录和公司财务会计报告，查阅公司会计账簿，监督公司经营，提出建议或质询； 4、依据法律、法规及有关规定转让全部及部分出资权，优先购买其他股东转让的出资权； 5、优先认购本公司新增资本权； 6、公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利。 7、公司法规定的其他权利。 第十条 股东的义务 1、遵守公司章程； 2、缴纳所认缴的出资； 3、以其认缴的出资额承担公司债务； 4、公司注册登记后，不得抽回其出资； 35、公司法规定的其他的义务。 第八章 公司的股权转让 第十一条 公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权，股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知
3、其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，如不购买，则视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十二条 股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格
4、收购其股权： 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符合公司法规定的分配利润条件的； 公司合并、分立、转让主要财产的； 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人 4民法院提起诉讼。 第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第九章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则 第十五条 本公司下设股东会、董事会、监事、经理。 第十六条 本公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第十七
5、条 股东会行使下列职权 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 第十八条 股东会的议事规则 1、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以
6、上的董事、监事提议召 5开临时会议的。应当召开临时会议； 2、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可以出具书面委托，委托其代理人参加股东会议并行使表决权； 4、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 5、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会
7、议股东应当在会议记录上签名。 第十九条 公司设董事会，董事会由*人组成，由股东会选举产生。其中设董事长一人，董事*人，董事长由董事会选举产生。 第二十条 董事会对股东会负责，行使下列职权 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 69、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘
8、公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。 第二十一条 董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和章程规定、履行董事职务。 第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。出席董事会议的董事应当在会议记录上签字。董事会的表决，实行一人一票。 第二十三条 公司设经理一人。经理由董事会决定聘任或者解聘。 第二十四条 公司经理向董事会负责，并行使下列职
9、权 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、董事会授予的其他职权； 9、经理列席董事会会议。 7第二十五条 公司设监事一人，由股东会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。 第二十六条 监事行使下列职权 1、检
10、查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会；在董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依据公司法对董事、高级管理人员提起诉讼； 7、公司章程规定的其它职权； 8、监事列席股东会会议。 第十章 公司的法定代表人 第二十七条 董事长是公司的法定代表人。 第十一章 财务、会计利润分配及劳动用工制度 第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务
11、院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 8 公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证后，于第二年一月三十一日前送交各股东。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： 1、资产负债表； 2、损益表； 3、现金流量表； 4、财务情况说明书； 5、利润分配表。 第二十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法
12、定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险 9 统筹。 第十二章 公司的解散事由和清算办法 第三十一条 公司有下列情况之一的，应当解散： 1、章程规定营业期限届满和章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会
13、决议解散； 3、因公司合并、分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。 第三十二条 清算办法。本公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。 清算组在清算期间，行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人； 3、处理与清算有关公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十
14、日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。 0 1公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十三章 其它事项 第三十三条 本公司营业期限为*年，从企业法人营业执照签发之日起计算，营业期限届满，股东会会议决定继续经营的，应向公司登记主管机关办理登记手续。 第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十六条 本章程未尽事宜，以国家法律、法规、国务院文件
15、规定为准。 第三十七条 本章程由全体股东共同制定，自公司设立之日起生效。 第三十八条 本章程一式*份，公司存档一份，股东各一份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字： *年*月*日 1 1关于大连*有限公司 法定代表人的任职文件 根据公司法有关规定和公司章程第十九条、第二十七条规定，经全体董事选举*为有限公司董事长，其为公司法定代表人，享有法定代表人的职权，并承担相应义务。 该法定代表人的任职条件符合公司法的有关规定。 全体董事签字： *年*月*日 2 1关于大连*有限公司 董事、监事选举的证明 根据公司法有关规定和公司章程第十九条、第二十五条规定，经全体股东选举，以下同志分别为董事会、监事成员，具体名单如下： 董事会成员：*、*、* 监事成员：* 以上董事、监事的任职条件符合公司法的有关规定。 全体股东签字： *年*月*日 3 1 关于大连*有限公司 聘用经理的证明 根据公司法有关规定和本公司章程第二十三条规定，董事会决定聘请*为公司经理。 该经理的任职条件符合公司法的有关规定。 全体董事签字： 14 *年*月*日
