有限责任公司章程(1).docx

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1、有限责任公司章程有限责任公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条 公司名称： 第三条 公司住所： 第四条 公司营业期限：永久存续。 第五条 执行董事为公司的法定代表人。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 经营范围 第八条 公司的经营范围： 。 第九条 公司根据实际情况，可以改变经营范围

2、，但须经公司登记机关核准登记。 第三章 公司注册资本 第十条 公司由 个股东共同出资设立，注册资本为人民币 万元。 股东姓名或名称 出资额 出资方式 出资比例 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。 第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例足额缴纳。 第十三条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。 第十四条 公

3、司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第四章 股东 第十五条 公司臵备股东名册，记载下列事项： 股东的姓名或名称及住所； 股东的出资额； 出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第十六条 股东享有如下权利： 按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资； 参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权； 优先购买其他股东转让的股权； 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 选举和被选举为公司执行董事或监事； 查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告； 公司终止

4、后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产； 法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十七条 股东承担如下义务： 遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 按期足额缴纳所认缴的出资； 在公司成立后，不得抽逃出资； 国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 第五章 股权转让 第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意； 第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他

5、股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。 第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。 第六章 股东会 第二十三条 股东会由全体股东组成，是公

6、司的权力机构，行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； 聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项； 审议批准执行董事的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议； 决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

7、第二十四条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。 第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。 第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。 股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。 第二十八条 股东会会议由执

8、行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。 第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七章 执行董事、经理、监事 第三十一条 公司设执行董事，由股东会选举或更换。 执行董事任期每届 年。任期届满，可连选连任。 第三十二条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： 召集股东会会议，并

9、向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司的内部管理机构的设臵； 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制订公司的基本管理制度； 公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第三十三条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设臵

10、方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 股东会或执行董事授予的其他职权。 第三十四条 公司设监事一名，由股东会选举或更换。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第三十五条 监事行使下列职权： 检查公司财务； 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

11、正； 提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。 向股东会提出议案； 法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第八章 公司财务、会计 第三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红

12、利。 第九章 公司的解散和清算 第三十七条 公司有下列情形之一的，可以解散： 公司章程规定的营业期限届满； 股东会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； 人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。 公司有前款第项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 第三十八条 公司因章程第三十七条第、项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第三十九条 清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。 第十章 附则 第四十条 本章

13、程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。 第四十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第四十二条 本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。 第四十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。 全体股东签名： 年 月 日 有限责任公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条 公司名称： 第三条 公司住所： 第四条 公司营业期限： 。 第五条 董事长为公司的法定

14、代表人。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 经营范围 第八条 公司的经营范围： 。 第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 第三章 公司注册资本 第十条 公司由 个股东共同出资设立，注册资本为人民币 万元。 股东姓名或名称 认缴出资额 出资方式 出资比例 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手

15、续。 第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。 第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第四章 股东 第十五条 公司臵备股东名册，记载下列事项： 股东的姓名或者名称及住所； 股东的出资额； 出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第十六条 股东享有如下权利： 按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资； 参加或委托代理人参加股东

16、会，按照认缴出资比例行使表决权； 优先购买其他股东转让的股权； 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 选举和被选举为公司董事或监事； 查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； 公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产； 法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十七条 股东承担如下义务： 遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 按期足额缴纳所认缴的出资； 在公司成立后，不得抽逃出资； 国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资

17、格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 第五章 股权转让 第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意； 第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。 第二十二条 依本章程第十九

18、条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。 第六章 股东会 第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事、董事长、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司的合

19、并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议； 决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第二十四条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。 第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。 第二十七条

20、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。 股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。 第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程

21、、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七章 董事会、经理、监事会 第三十一条 公司设董事会，由 人组成，由股东会选举产生。 董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 第三十二条 董事会设董事长一名，由 产生。 第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的 方案； 制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的

22、方 案； 决定公司的内部管理机构的设臵； 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制订公司的基本管理制度； 本章程规定或股东会授予的其他职权。 第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十五条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。 第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。 第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董

23、事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设臵方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 股东会或董事会授予的其他职权。 第三十九条 公司设监事会,由 人组成,由股东会选举产生。 监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四十条 监事会设主席

24、一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第四十一条 监事会行使下列职权： 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集 和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。 向股东会提出议案； 法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第四十二条 监事会

25、会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。 第四十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。 第四十四条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。 第八章 公司财务、会计 第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。 第四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

26、百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。 第九章 公司解散和清算 第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散： 公司章程规定的营业期限届满； 股东会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； 人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。 公司

27、有前款第项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 第四十八条 公司因前条第、项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第四十九条 清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。 第十章 附则 第五十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。 第五十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第五十二条 本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。 第五十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的

28、而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。 全体股东签名： 年 月 日 有限责任公司章程 第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，由 出资，设立法人独资有限责任公司，特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 。 第四条 公司住所： 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：* 第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资方式、 出资额、出资时间 第六条 公司注册资本： 万元人民币。 第七条 股东的姓名、出

29、资额、出资时间、出资方式如下： ，年月日出资万元人民币，其中货币出资万元，实物出资万元。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 公司不设股东会，股东行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； 审议批准执行董事的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决定； 对发行公司债券作出决定； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 修改公司章程； 其他职权。 第九条 公司不设董事会，设一名执行董事

30、由股东委派产生，自然人股东也可自己担任。执行董事任期 年，任期届满，可连任。 第十条 执行董事对股东负责，行使下列职权： 向股东报告工作； 执行股东的决定； 审定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设臵； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 代表公司签署有关文件； 其他职权。 第十一条 公司设经理名，由股

31、东聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构设臵方案； 拟定公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。 第十二条 公司设监事 人，由公司股东委派产生。监事对股东负责，监事任期每届年，任期届满，可连任。 第十三条 监事行使下列职权： 检查公司财务； 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当执行董事、高级管理人员的行为损害

32、公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 向股东提出提案； 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 其他职权。 第六章 公司的法定代表人 第十四条 执行董事为公司的法定代表人，(注：也可是经理，由股东自行确定)，任期 年，由股东委派产生，或由股东自行担任，任期届满，可连任。 第七章 股东认为需要规定的其他事项 第十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第十七条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。 第十八条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司

33、清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： 公司被依法宣告破产； 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； 股东决议解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 人民法院依法予以解散； 法律、行政法规规定的其他解散情形。 第十九条 公司清算组由股东组成。 第八章 附 则 第二十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第二十一条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。 股东亲笔签字、盖公章： 年 月 日 有限责任公司章程 第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法及有关法律

34、、法规的规定，由 出资，设立法人独资有限责任公司，特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 。 第四条 公司住所： 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：* 第五章 公司注册资本及股东的姓名、出资方式、 出资额、出资时间 第六条 公司注册资本： 万元人民币。 第七条 股东的姓名、出资额、出资时间、出资方式如下： ，年月日出资万元人民币，其中货币出资万元，实物出资万元。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 公司不设股东会，股东行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资

35、计划； 委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决定； 对发行公司债券作出决定； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 修改公司章程； 其他职权。 第九条 公司设董事会，成员为 人，由股东委派产生。董事任期 年，任期届满，可连任。 董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。 第十条 董事会行使下列职权： 向股东报告工作； 执行股东的决定； 审定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务

36、预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 其他职权。 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会的议事方式和表决程序。 第十三

37、条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第十四条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。 监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

38、 第十五条 监事会或者监事行使下列职权： 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 向股东提出提案； 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 其他职权。 监事可以列席董事会会议。 第十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会的议事方式和表决程序。 第六章 公司的法定代表人 第十八条 董事长为公司的法定代表人，(注

39、：也可是执行董事或经理，由股东自行确定)，任期 年，由 选举产生，任期届满，可连选连任。 第七章 股东认为需要规定的其他事项 第十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第二十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第二十一条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： 公司被依法宣告破产； 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； 股东决议解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭

40、或者被撤销； 人民法院依法予以解散； 法律、行政法规规定的其他解散情形。 第二十三条 公司清算组由股东组成。 第八章 附 则 第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第二十五条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。 股东亲笔签字、盖公章： 年 月 日 国有独资公司章程 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，由 人民*国有资产监督管理机构单独出资设立，特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 。 第四条 公司住所： 。 第三章 公司经营范围 第五条

41、 公司经营范围： 第四章 公司注册资本 第六条 公司注册资本： 万元人民币。 第五章 股东出资人的姓名、出资方式、出资额、出资时间 第七条 股东的姓名、出资额、出资时间、出资方式如下： 设立时实际缴付 出资 出资出资 出资出资出资 出资 方式 数额 时间 方式 数额 时间 方式 分期缴付 的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。） 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 国有资产监督管理构的职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告

42、； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决定； 对发行公司债券作出决定； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 第九条 重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民*批准。 第十条 公司设董事会，成员为 人，由 国有资产监督管理机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期 年，任期届满，可连任。 董事会设董事长一人，副董事长 人，由 国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第十一条 董事会行使下列职权： 审定公司的经营计划和投资

43、方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 国有资产监督管理机构授权的职权。 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会的议事方式和表决程序。 第十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 决定聘任或者