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1、 论国有企业现代企业制度的建设摘要: 现代企业制度是促进市场经济体系发育和完整的必要条件，也是国有企业的改革方向。而国有企业现代企业制度建设中存在诸多问题，为完善现代企业制度，其重点和难点在于“一个减少，两个规范”，深入剖析这些问题产生的根源及其深层次的矛盾，提出完善现代企业制度的若干政策建议，建立完善的现代企业制度。关键词:现代企业制度;一个减少;两个规范;深层次矛盾党的十四届三中全会提出，国有企业改革的最终目标是建立现代企业制度，经过十余年的深化改革，绝大多数大中型骨干国有企业已经初步建立起现代企业制度。但总体来看，大多数企业的现代企业制度都还很不完善，仍存在一些深层次的问题和矛盾待解决。
2、因此，国有企业必须进一步完善现代企业制度，现就企业制度的有关问题，谈些浅粗认识。一、国有企业建立现代企业制度现状分析 建立现代企业制度是国有企业改革的方向。按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六字方针的要求，该项工作近些年取得了新的进展：政企分开迈出新步伐，进一步探索出新的国有企业监管方式。但国有企业现代企业制度仍亟待完善。（1） 股权结构不合理。目前从整体来看，我国公司的股权过度集中，国有股比例过大，股权分置且缺乏流动性。主要表现为：股权过度集中，而且大股东之间持股比例相差悬殊；国有股比例过大；股权缺乏流动性；关联股东占较大比重；股权不平等。（2） 公司治理结构仍不健全且完善。
3、一是小股东利益难以得到切实保护。我国高度集中型股权结构使得公司的大股东利用高度集中的股权控制股东大会，进而操纵董事会和监事会，由此导致公司董事和管理层只对大股东负责，而不是对全体股东负责。大股东利用经营控制权，忽视小股东利益，肆意侵害公司利益。 二是董事会形同虚设。有得到有效发挥，董事会的成员组成不合理。董事会由大股东操纵，内部缺乏制衡机制；董事会由内部人控制，没有形成健全的独立的董事会来保证公司的正常运作；集团公司中母公司董事会与重要子公司经理人员交叉任职严重。三是监事会的作用得不到充分发挥。首先，从制度设计上看，我国实行的是单层董事会制度，监事会是与董事会平行的机构，同时对股东大会负责，监
4、事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权，从而导致监事会缺乏必要的权力保障。其次，从法制保障来看，监事会是对董事会、经理的经营管理活动实行监督的机构，除了赋予监事会必要的职权外，法律仍应赋予他们有效的手段和措施。最后，从监事会的组成来看，监事会由股东代表和职工代表组成，但具体比例由公司章程规定。这样，职工能派多少名监事进人监事会最终还是由股东决定。四是经营者激励机制不完善。首先，相当一部分公司经营者激励不足，尤其是长期激励不足。在国有企业中，经营者的报酬是根据干部的行政级别来决定的，报酬水平不高，平均主义在企业经营层中没有打破，主要经营者与一般经营者的收人差距一般较小，越是
5、优秀的企业经营者越是激励不足。目前多数公司激励的重点是当期的经营业绩，属于短期激励，但缺乏长期激励手段，如股票期权、经营者持股等，由于缺乏配套的政策，暂时还难以实行。这样就可能诱发经营者的短期行为而影响企业的长期发展.其次，许多企业没有从根本上将经营者报酬与经营业绩挂钩，特别是国有企业经营者奖惩不对等，负盈不负亏。第三，绝大部分公司激励方式单一化，缺乏创新性，不能充分调动经营者的积极性。第四，经营者收人分配不规范。对经营者的奖励随意性强，没有科学的标准，经营者对此难以形成稳定的预期，因此激励作用有限。同时，经营者收人的非货币化，职务消费不规范，名义收人低实际收人高，对灰色收人难以控制，造成经营
6、者之间收人分配的不合理。五是外部治理机制很难发挥作用。银行等债权人对公司治理的作用较小；公司控制权市场尚未形成;经理市场对公司的监督作用有限。二、国有企业完善现代企业制度的重点和矛盾1.国有企业完善现代企业制度的重点与难点。目前国有企业的现代企业制度都还很不完善，仍存在一些深层次的问题和矛盾函待解决。今后一个时期，完善现代企业制度的重点和难点，概括起来就是“一个减少，两个规范”。所谓“一个减少”:即继续减少国有独资企业。原则上竞争性领域不应搞国有独资公司，要大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。所谓“两个规范”:一是
7、规范股权结构。重点是进一步实现企业股权结构的多元化、分散化和合理化。当前现代企业制度建设中存在的主要问题是股权结构不合理。包括上市公司在内，都严重地存在着内部人控制下的国有股一股独大。要采取多种形式进一步实现企业股权结构的多元化、分散化和合理化。对上市公司来说，如何减持国有股，实现股权全流通是一个极为重要的问题。二是规范公司法人治理结构。公司法人治理结构是公司制的核心，由于股权结构不合理和企业干部人事制度改革滞后，公司法人治理结构还很不规范。这主要表现在:治理结构不健全，治理结构中各有关机构的产生机制不规范且权责不到位。2.问题的根源在于存在着一系列的深层次矛盾。“一个减少，两个规范”之所以成
8、为完善现代企业制度的重点与难点，是由于存在一些深层次的矛盾制约着这些间题的解决。第一，公有制为主体与发挥国有经济的控制力同现代企业制度要求的股权多元化、分散化与合理化之间的矛盾。现代企业制度要求其股权多元化，分散化与合理化，而我国的基本经济制度又要求保持公有制的主体地位，并发挥国有经济的控制力，这种主体地位和控制力往往又需要通过国有股的绝对控股地位来实现，二者之间形成一个很大的矛盾。如何把二者很好地结合起来，协调起来，是需要认真研究解决的问题。 第二，企业干部人事制度改革滞后与规范公司法人治理结构之间的矛盾。规范的公司法人治理结构要求股东大会决定董事会，董事会聘请总经理，总经理对董事会负责。而
9、我国的干部人事管理制度实行的是委任制(包括重要骨干企业的领导人员在内)，以体现党管干部的原则。在坚持党管干部原则的前提下，积极探索适应现代企业制度的选人用人新机制，是摆在我们面前的一项重要任务。第三，解决企业冗员问题与现行社会保障体系不健全之间的矛盾。深化企业改革，解决企业冗员问题，必然会出现裁员等行为，这就会带来失业等问题。由于我国现行的社会保障体系不健全，往往会使矛盾激化，甚至可能影响社会的稳定。第四，解决国有资本多层次的委托代理问题难度很大。国有资本存在多层次委托代理。首先，全民的资产委托给国务院;其次，国务院又把它委托给国资委;再其次，国资委作为出资机构又进行委托。多层次委托代理的成本
10、很高，且风险很大，影响国有资本运营效率。而要解决这个问题，又涉及整个国有资产管理体制问题，解决的难度很大。三、完善现代企业制度的对策、针对现代企业制度建设中存在的重点与难点，国有企业完善现代企业制度，必须着力解决好以下几个方面的问题。1. 进一步明晰产权，确保国有资产出资人到位.。所谓明晰产权，决不是要把国有资产量化到自然人头上，而是要使国有资产有明确的代表机构或出资机构，以确保国有资产出资人到位。在市场经济条件下，企业不应该有行政的主管部门，但必须有明确的出资人.在公有制为主体、多种所有制经济共同发展的所有制结构下，如果其他所有制的资产都有明确的出资人，只有国有资产没有明确而具体的出资人代表
11、，国有资产的权益就很难得到保证。因此，明晰产权，对国有资产来说，首先是明晰出资人所有权，即明确谁作为国有资产出资人的代表。此外，明晰产权，还要明晰企业法人财产权，即要明确界定企业法人财产的产权边界。在明晰产权的同时，还要正确界定国有资产出资人的权能，以确保国有资产出资人到位。2. 进一步减少国有独资企业。现代企业制度的一个重要特征就是产权的多元化、分散化与合理化，所以，国有独资企业不可能真正建成现代企业制度，也就无法达到改革的最终目标。针对这一客观情况，对国有企业应实行分类改革.对于中小型国有企业，通过联合、租赁、承包、股份合作制和出售等多种形式，继续放开搞活。对于大中型国有企业，绝大多数要进
12、行规范的公司制改革，建立现代企业制度。而对于少量特殊企业，则可保留独资形式。3.形成多元化和适度分散的股权结构。针对我国公司不合理的股权结构，必须积极探索股权多元化的方式，扩大股权分散化的程度，从而形成公司内部的制衡机制，完善公司治理机制。(l)积极培育多元化投资主体。首先，积极引导和大力发展非国有经济。提供让各种不同所有制的市场主体公平竞争的制度和法律环境。其次，大力发展机构投资者。应重点发展更多的具有长期投资需求的机构投资者，包括各种养老基金、保险公司、合格的外国机构投资者等。第三，引进国外战略投资者进行投资，加快实现大型国有企业股权结构多元化，优化公司治理结构。(2)通过多种形式实现企业
13、股权多元化、分散化。第一，减持国有股。国有股权可以通过转让、拍卖、兼并重组等方式进行整体转让或部分出售，实现公司股权的多元化和分散化。第二，鼓励民营资本和外资参与企业的产权重组，通过注人资本增量的方式建立由多个国有法人和非国有法人、国外投资者组成的股份公司。第三，积极探索，尽快实现国有股、法人股可上市流通，解决股权分置问题，使国有资本在资本市场上顺利退出。第四，培育和发展产权市场，通过兼并、收购、拍卖、转让、接管等多形式、多渠道、多层次的产权交易，促进国有产权流动，推动国有企业公司化改造，实现投资主体多元化和分散化。第五，大力发展法人之间的相互持股，参与不同所有制的企业联合和建立企业集团，形成
14、控股或参股的股权多元化，变单一的国有股为多元化的国有法人股东，降低国家直接持股比例。第六，建立健全经营者收购、股票期权和职工持股的相关法规。有条件的企业可以探索实行企业高层管理人员和职工持股计划，向经营者或内部职工出售一部分企业的存量资本，实现股权多元化。4.建立健全公司治理结构。(1)加强对小股东权益的保护。首先，建立股东诉讼赔偿制度。在股东代位诉讼制度下，大股东勾结公司董事与管理人员实施损害小股东利益时，小股东就可以依法代公司起诉，以维护公司以及小股东的权益。其次，建立少数股东召集临时股东会制度。为了便于小股东参与公司治理，充分维护小股东的利益，应降低召集临时股东大会的最低持股氏例;且在一
15、定条件下，当董事会不为召集时，可自行召集.第三，完善股东投票制度。建立累积投票制度和表决权代理行使制度，通过表决权的书面行使，构建电子化投票表决系统，拓展小股东表决权的行使方式，建立“表决权回避制”，同时完善股东的知情权、质询权和提案权，提升小股东对公司治理的参与程度。(2)完善董事制度.针对公司权力结构失衡和内部人控制问题，通过引人独立董事来加强对内部董事的制衡，监督管理层的不当行为，防止控制性股东和管理层损害少数股东利益。引人独立董事制度，增强董事会的独立性，使董事会独立于股东和其他公司利益相关者之外进行有效决策。扩大董事会内独立董事成员的数量，独立董事应控制董事会和关键委员会。此外，还需
16、强化分权制衡机制。一是，董事长与经理分开任职，以确保董事会对经理人员的有效监督。对于由于具体情况，如企业规模小等董事长与总经理职位不能分开时，要保证董事长与总经理的职责分开，因为分任也只是为了强化各负其责和独立性。二是，清楚界定董事会与董事长的职责，强化董事会内部董事对董事长的约束和监督，避免“一长管一会”的现象。(3)强化监事会的职能。首先，要从法律及观念认识上明确规定监事会的定位。监事会与董事会一样是对全体股东负责，二者在法律地位上是平级的组织，不存在领导关系。其次，优化监事会成员的构成。扩大监事来源渠道，应主要来源于股东、经营者、员工、主要债权人和外部专业人士，应规定选配懂经营、财务会计
17、、法律的人，经过法定程序进人监事会.同时，为了确保监事会的独立性，应建立外部监事制度，上市公司的监事会还应该引人主要债权人的代表，例如银行。第三，强化监事会权力。(4)加强资本市场的外部治理。第一，发展公司控制权市场。完善公司控制权市场上的竞争机制，鼓励外资和民间资本参与国有企业的重组改革和通过并购进人上市公司，实质性地改善有关收购兼并的法律环境，建立和完善有利于公司控制权市场健全发展的制度规则和法治秩序。第二，完善信息披露制度。强化强制性披露制度，提高公开披露信息的质量和效率。为此，应扩大上市公司信息披露的范围，提高披露频率，采用现代化手段。(5)健全债权人治理机制。加快作为最大债权人的银行
18、部门的改革，硬化债权约束，适应国际发展趋势建立银行参与公司治理的机制，利用银行拥有公司信息的优势，强化银行对企业的监督作用。管理层善用债务资本，在改善公司治理过程中充分发挥债权约束的作用。在制度和实际做法上，具体、完整、合理地确立债权人在公司治理中的直接参与权、参与程度和各种有效的参与形式;推进相关的法律制度建设，建立完善的偿债保障机制和债权人法律救济机制，强化公司控股股东和其他内部人的偿债责任。(6)健全经理人市场。通过建立比较完善的职业经理人市场，强化对职业经理人的外部约束。首先，形成职业经理的市场选择机制，完善经理市场上的竞争机制。其次，建立公正的职业经理的市场化、社会化评价体制。5.规
19、范公司制改革。(l)平稳推进企业主辅分离工作。为了精干主业、做强主业，分离企业办社会的职能，减轻企业的历史包袱，鼓励大中型国企主辅分离，辅业改制。应做到明确产业定位，搞好企业内部重组，确保辅业平稳推出，处理好母子公司关系，同时把产权制度改革与用工制度改革相结合。(2)规范企业产权交易行为。我国目前产权交易市场不健全，规范产权交易行为的法律法规及产权运营机制尚未建立，缺乏规范的产权交易主体和中介服务机构，产权交易行为不透明、不公开，国有资产的流动和重组没有法律保障，使得国有资产在产权交易过程中流失严重。而防止国有资产流失的重要手段是建立产权交易市场，形成公开、公平、公正的资产交易机制，将国有产权放在交易市场集中，公开、公平、公正，规范地进行。因此，要形成市场化的产权交易机制，搭建全国性产权交易平台，建立健全产权交易的规章制度，规范产权交易行为，建立健全产权交易监管体系和产权交易中介机构。 建立现代企业制度是我国国有企业改革的一项系统工程，其任务艰巨而复杂，国务院已采取一系列措施进行实验改革。可以预料，一旦全部国有企业都完成转轨，所有现代企业制度所存在的问题都得以解决之后，展现在我们面前的将是一批批生机勃勃、充满活力、能参与国内、国际市场竞争的市场主体新型现代化的国有企业。
