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1、xxxxx有限公司项目调查及投资评价报告二零一零年三月报告目录项目摘要02项目调查报告 一、公司基本情况 二、业务经营情况 三、财务报表分析 四、资金募集方案 盈利预测、估值和投资回报测算 一、2010-2012年盈利预测 二、公司价值评估 三、谈判过程和交易条件 四、上市计划和投资回报测算 项目摘要Xx公司：专用装备制造业厚积薄发的精英企业 货真价实的创业板优质储备报告时间：2010年03月29日主要数据和分析结论：所处地域：xxx所属行业：数控机床制造业，数控专用装备研发制造主要产品：数控高速铣齿机床，回转支承数字化制造软件等预计上市时间：xxx年IPO申报时间：xxx主要股东及其持股比例
2、：xxx：55%xxx：15%xxxx：15%xxx：6%xxx：9%可比上市公司：秦川发展(000837)华东数控(002248)山河智能(002097)机器人(300024)股权融资：企业估值（投资前） 25000万元本次增资总额 2250万元股权比例 9%价格 2010年市盈率 11倍项目组：xxx电话：xxxx传真：xxxEMAIL：xxx通讯地址：xxx主要经营数据和财务指标：2009A2010E2011E经营数据：总资产（万元）72851100018500净资产（万元）3463791311000总股本（万元）300032963296销售收入（万元）2755740012000净利润（
3、万元）53922003100财务指标：主业收入增长率/169%62%销售毛利率44%46%45%销售净利润率20%30%26%资产负债率52%28%41%净资产收益率15%28%28%注：按15%的企业所得税率计算，假设公司2010年顺利取得“国家高新技术企业”称号。投资价值要点：l 隶属专用装备制造业的大规格齿轮、轴承加工领域。当前风电、矿山、冶金、船舶、军工等行业大发展拉动需求快速增长。 l 产品技术门槛很高，进口替代能力强，市场占有率国内第一。l 典型学科型公司，依托xxx机电领域多年研发积淀，拥有众多发明专利，新产品持续开发路线扎实、清晰，引领下游工艺革命。l 轻资产运营，高毛利率，高
4、净利率，回款条件好，2010年经营业绩确定。l 创业团队系出同门，合作稳定，领导核心兼具激情与使命感。l 高技术、高成长、轻资产特征完全符合创业板取向，预计2012年初申报上市。主要投资风险提示：l 公司现有产品市场规模不大，智能轴承等产品有待市场考验。l 由于产品供不应求，现有销售队伍偏弱。l 投资价格较高。投资建议：l xx基金向xxx1000万元，占比4%。项目调查报告一、公司基本情况xxx公司（以下简称“A”）位于XXX，主要研发制造高速铣齿机等大型数控加工设备和回转支承数字化制造软件。（一）出资情况根据2010年3月12日我们委派律师在XXX取得的工商登记资料及XXX会计师事务所20
5、08年12月5日出具的XXX验字2008年第XXXX号验资报告等相关证照，相关情况如下：表1：工大数控概况名称XXX公司住所xxx注册号xxx成立日期2008年8月19日公司类型有限责任公司法定代表人xxx注册资本3000万元人民币经营范围许可经营项目：无。一般经营项目：数控高速铣齿机床制造；机电产品设计、安装、研发、销售；计算机软件研发、销售；计算机软件技术咨询、转让；金属材料、化工产品销售。经营期限2008年8月19日至2028年8月18日股东及出资比例xxx，出资238.5万元，股权比例7.95% xxx，出资1600.65万元，股权比例53.36%xxx，出资433.2万元，股权比例1
6、4.44%xxx，出资172.65万元，股权比例5.75%xxx，出资450万元，股权比例15%组织机构代码证67900210-8公司2008年8月成立，注册资本金3000万元，实际到位现金出资2895万元。尚未到位的出资额系发明专利极坐标数控多功能高速铣齿机床专利（专利号：xxx），原权属人为x司董事长xxx。根据xxx2008年5月28日出具的关于同意成立“xxx有限公司”的通知（xxx20082号）及xxx资产评估有限责任公司于2008年5月13日出具的极坐标数控多功能高速铣齿机床专利技术价值评估报告书（xxx2008第xxx号），公司已按规定完成评估程序，但尚未完成该专利出资。专利出资
7、手续办理完毕后，xxx的持股比例将上升至55%，南京工业大学的出资比例上升至9%。国家知识产权局于2009年11月13日出具的专利登记薄显示，极坐标数控多功能高速铣齿机床专利（专利号：xxx）权利人已经由xxx实际变更为xxx，变更生效日为2008年12月12日。如因各种原因导致发明专利最终无法完成出资，相应股东承诺将以现金补足。（二）股东情况公司董事长兼创始人xxx，58岁，籍贯xxx，主要研究方向为先进制造技术及数控技术。曾获省部级科技进步奖四项，发表论文100多篇，专利18项，主编教材2部，是国内齿轮加工和相关机床控制行业的著名学术专家，业内知名度很高。xxx教授同时担任xxx工业装备数
8、字制造及控制重点实验室xxx副主任、xxx过程装备再制造工程中心总工程师、xxx机电一体化研究所所长、xxx装备制造业共性技术专业服务平台数控技术中心专家、中国机械工业数控机床附件工程研究中心副主任委员、现代制造工程杂志编委、xxx大学机电工程系主任、上市公司xxx有限公司独立董事。基于几十年产业应用领域的研究开发，xxx个人积累了扎实的物质财富，每年xxx领导的xxx大学机电课题组还能获得上千万的科研经费，尽管如此，他个人仍然保持着规律、简单的日常生活，xxx民族情怀强烈，强调公司上市的主要目的是扛起国产专用装备技术大旗的使命。在公司内部，xxx重视制度化和授权管理。无论研发还是经营，他都非
9、常重视培养年轻的后备梯队。公司唯一法人股东是xxx大学。近年来该校在工业科学和先进制造业研究方面发展迅猛，xxx大学目前重点支持三家学科性公司上市，前两家属于“生化”和“材料”专业领域（xxx大学副校长任职董事长），预计2010年和2011年上市。第三家即xxx，属于xxxx管理并作为学术带头人的“过程装备与工程控制”专业领域。根据我们对xxx科技处的调研，学校对xxx公司非常重视，校科技处处长亲自任公司董事，各方面给予大力支持。除学校外，公司现有股东全部为创业管理团队成员。其中，xxx博士为总经理，xxx教授多年的同事；xxx博士为总工程师主管研发，从师xxx多年；xxx分管外协。（三）组织
10、架构成立一年半来，公司从不足10人迅速发展到70人左右的规模，与其创造的产值和利润相比，员工队伍相当精简。与之相适应的组织架构也服从研发为核心的业务模式需求而重视实效。为严格按照上市规则要求规范运作，2010年3月底，董事长xxx辞去所有xxx学校内管理职务，专注于公司管理。xxx博士接手xxx原在校管理职务，不再兼任公司总经理，但作为股东继续担任董事。目前，公司由董事长xxx全面负责，另设两个副总和一个总工，分别负责生产、销售和研发。二、业务经营情况（一）主要产品目前，xxx的核心产品非传统通用机床，而是根据客户要求定制生产用于大型齿轮加工的数控高速铣齿机。1、行业背景和市场需求装备制造业是
11、为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。2009年初，国家发布并实施装备制造业调整振兴规划，为装备行业的调整振兴指明了方向，提供了大力发展的政策依据。传动装置制造技术是衡量一个国家装备产业水平的重要指标，齿轮是传动装置的重要组成部分。随着近年来国家对装备产业大力投入和电力、工程、冶金、船舶、机车等行业的迅猛发展，大规格和超大规格齿轮的需求快速上升。大型风机、太阳能发电回转台、大型工程施工机械、炼钢设备、巨型轮船内的传动装置都需要配置1M以上大规格齿轮部件。仅以风机变速箱产品为例，就存在大型内齿圈、圆柱直齿轮和斜齿轮等批量需求。但国内大型传动装置的加工生产水平整体并不高。近年来，相关部
12、门出台了机床行业重大专项规划及高档数控机床与基础制造装备重大专项等多个行业振兴规划。其中，“高档数控机床与基础制造装备”是国家16项科技重大专项之一，规划计划投资高达221亿元，中央直接投资100亿。齿轮加工的高档数控专用机床领域的技术空白也是国家专项投资进行技术升级和改造的重点之一。2、技术变革背景和技术门槛中等或中小规格齿轮制造设备国内已趋成熟，主要加工方式是：以插齿机对毛坯件经过粗插、精插两次加工，然后热处理，再以滚齿机精加工。国内大量企业可以提供此类产品，但由于其加工原理为刀头和齿轮件的相对运动，当齿轮半径增大到一定程度时，刀具加工轨迹的稳定性和精度快速下降，影响产品质量。国内现有插齿
13、机和滚齿机加工水准根本无法达到大规格齿轮产品技术精度要求。就加工效率来说也远远低于铣齿机。对于大规格、大模数齿轮件，以铣齿机一次铣齿成型，再经过热处理，然后以滚齿机或磨齿机精加工是国际上主要加工方式之一。数控高速铣齿机具有大切深、大进给、速度高等特点，加工效率达到滚插加工方式的3-4倍。但多年来全球只有德国的海福勒（HOFLER）、格里森（GLEASON）等少数几家公司可以提供较为理想的加工成品，但价格非常高，影响了产品在下游企业的推广。大型数控高速铣齿机产品技术壁垒很高，主要体现在： 产品集机械、电控、液压、计算机技术为一体，需要机械、电气、自动化、软件等多学科高端研发人才协同工作； 研发耗
14、时长达数年，且大型齿轮加工实验存在巨额沉淀成本，开发过程必然需要数千万资金投入； 生产符合市场需求的产品需要和下游企业反复磨合，经过多年的工艺参数积累和优化。自2005年极坐标数控多功能高速铣齿机获得发明专利至今，xxx生产的1.5M4M不同规格铣齿机产品技术指标已经接近或达到国外同等先进水平，而产品销售价格只有国外同等产品的1/3，进口替代能力显著，在国内同行中技术水准遥遥领先。3、市场规模和竞争态势铣齿机技术的国产化带动了产业链内的工艺更新和产品线拓展，并进而推动了下游装备企业的技术和产品升级。下游企业对国产铣齿机效用的不断认同，促进铣齿机市场需求高速增长：2008全年只有3千万左右，20
15、10年市场总额有望超过1亿元。根据我们对洛轴、瓦轴等下游客户的调研，暂不考虑需求巨大的东南亚市场，两三年内仅国内市场总需求将超过2亿元。铣齿机的旺盛需求也引发了国内少数模仿者（如秦川、华东等）。但在1.6-3.5M规格，目前国内没有一家的产品精度、强力就削等技术指标能够达到工控的水平，而3.5M以上规格产品，国内模仿者还没有出现。可比产品中，xx产品价格平均高出模仿者20%，即便如此，在xxx所有参与的大型装备企业招投标中，产品中标率百分之一百。随着产品品质的客户口碑相传，去年下半年开始，在三一重工等大型民营装备企业招标中，工控几乎都收到了邀标。2010年四季度，xxx将推出大型磨齿机产品。磨
16、齿机和铣齿机配套使用，将大大提升国内大规格齿轮加工工艺，更好地推动铣齿机在大型精加工装备企业的广泛使用。2010年4-5月，新产品滚铣复合机床即将投入市场，该产品发明专利2009年9月已由xxx无偿转让给xxx公司。滚铣复合机床更好的速度、精度和切削力度指标，加上与国外产品足够的价格差距，意味着xxx又将蚕食掉部分用于中大规格齿轮加工的滚齿机、插齿机市场，再次带来国内齿轮加工工艺的变革。目前滚齿机、插齿机的市场总额约在20-30亿元。4、产品延伸回转支承是能够承受综合载荷的特大型轴承。近五年来，国内回转支承产量每年以50%的速度增长。目前xxx公司的回转轴承数字化制造软件既适用于铣齿机，也适用
17、于回转支承的数字化制造。该软件于2001年开始研究与开发，目前已在国内36家企业应用。这一软件为公司下一步新产品规划中综合旋转试验台及智能轴承产品的深入开发奠定了良好基础。（二）经营分析1、研发1）专利情况根据我们聘请的xxx律师事务所提供的尽职调查材料，整理公司的专利情况如下： 表2：专利序号名称类型专利号有效期1发明2发明3实用新型4实用新型5实用新型6实用新型7实用新型8实用新型 表3：正在申请专利的技术：序号名 称类型专利申请号申请日期申请人1发明2发明3发明4发明5发明 表4：著作权序号名 称证书编号开发完成日期权利人12342）研发团队和研发平台作为学科型公司，xxx依托xxx及x
18、xx工业装备数字制造及控制重点实验室、xxx过程装备再制造工程中心、xxx工业装备数字制造集成技术产学研基地、xxx机电一体化研究所等国内高水准研究平台进行科研开发。公司研发团队平均年龄30岁出头，全部为博士或在读博士学历，长期专注于机电设计专业。此外，xxx大学机电研究所每年上百名在读研究生也成为公司研发人员的重要储备。表5：公司研发团队核心人员姓名性别年龄专 业学位现从事专业3）产品开发路线以下内容摘自公司未来3年技术开发规划：表6：未来3年技术开发规划主要开发课题2009201020112012预计售价（万元/套）研发为新产品配套研发销售研发销售研发研发销售研发研发销售研发研发销售研发研
19、发研发销售研发研发研发销售研发研发研发销售根据上述规划，2010年除了滚铣复合机床外，年底前还将推出大型磨齿机产品。目前国内只有陕西汉川机床厂等少数企业能够生产中型或小型磨齿机。磨齿机和铣齿机配套使用，将大大提升国内大规格齿轮加工工艺，推动铣齿机的广泛使用。根据公司调研反馈的信息，这一产品技术已趋成熟。2012年，建立在回转支承软件基础上多年研制开发的轴承综合试验台及智能轴承产品，将为公司上市后的募集资金投向奠定基础，大型智能轴承在国内是容量达到几百亿的大市场，xxx将凭此再上新台阶。2、生产xxx的生产模式为轻资产模式，即设备生产所需的主要零部件均可从国内外生产商和代理商处购买，主要机加工全
20、部通过外包完成，公司掌握核心的软件设计、装配和调校技术。公司所在地xxx具有深厚的数控机床制造行业积淀，目前xxx地区已经形成了比较成熟、完整的产业链（如配套加工企业众多的南京机床产业园），能够为公司提供稳定、高质量的零部件供应。公司选择上游协作单位余地较大，采购成本在总成本中所占比例很低。我们调阅公司成立至今全部158份采购合同后验证，上游企业在合同约束条款中明显处于不平等地位。根据调阅2008年3月10日xxx与xxx科技产业园股份有限公司签订的房屋租赁合同等文件进一步实地调研，目前公司生产基地包括xxx产业园B区x号楼一栋工业用房和xxx机械制造有限公司部分房产。前者为占地xxx平米的标
21、准厂房，为xxx科技产业园标准厂房，设计先进，20年租金总额234万元现已全部付清。后者为2000余平米的传统产房，系公司上游协作单位无偿提供给公司使用，2010年底停止使用，转入公司自建厂区。现有两厂区工人40余人，主要为机电大专毕业生，生产工人平均年龄不到30岁，工艺主管为几位xxx床厂退休高级技工。在科技产业园用房内还设有10余人的研发中心，以利于研发思路和制造工艺的快速融合。xxx机电研究领域的博士生大多在此参与研发和工艺设计。大型齿轮专用铣齿机高达5米左右，机器底座半径主要根据齿轮自身大小而不同。每台机器装配占地面积都近百平米，且每台机器的生产工期都在6-9个月。现有厂区同时装配机器
22、台数受限。与快速增长的订单对应的是，占地面积和技术工人成为制约产能的关键因素。根据调阅xxx国有建设用地使用权出让合同（以下简称“土地出让合同”）、xxx号国有土地使用权证（以下简称“土地证”）及该地块的建设工程规划许可证（建字第xxx号）（以下简称“建设规划许可证”）的信息，2010年2月底前，xxx购买xxx经济开发区工业用地47亩的土地款890万已经全部付清（由于附近隧道的完工，该土地几个月内升值了10倍）。目前已开工建设，预计2010年四季度前建成，其中厂房面积近7000平米，相当于目前生产面积的2倍，未来这里将成为公司的主要办公和生产基地。公司认为该工程建设无需动用本次募集资金。3、
23、销售图1：销售行业分布图根据我们对公司成立至今所有销售合同的调阅，公司客户主要集中在xxx集团、xxx集团、xxx集团、xxx集团、上海宝钢、三一集团等大型装备企业。下游客户管理规范、财务制度健全。付款方式一般为预付30%-50%，交货30%，验收30%-50%，质保金5%，开票结算收入。由于产品毛利率较高，因此尽管生产周期较长，但大部分采购成本已经提前支付。研发起家、订单不愁的局面必然造成工大数控的销售队伍薄弱。产品推出以来，公司无暇顾及资金实力有限的中小民营企业市场，给低档次模仿者可乘之机。2009年底，公司外聘一销售副总，希望在市场拓展上更为主动，同时该副总在东南亚出口市场的经验积累也被
24、寄予希望。尽管公司在手合同当年执行完毕即可实现2010年业绩指标，但在公司提供的内部生产任务要求中，2010年新签合同达到1亿元，这对尚属单薄的销售团队是一个考验。三、财务报表分析工大数控公司2009年度审计报表(【中瑞岳华苏审字（2010）第2018号】)数据显示：公司资产总额达7285.46万元，净资产3462.82万元。2009全年完成销售收入2755万，净利润539万。（一）盈利能力2009年，xxx公司产品收入中，高新技术产品占到97%。主要产品毛利率高达44%。由于是卖方市场，公司原则上根据毛利率定销价，3.5M及以上铣齿机设备销售毛利率超过50%，3.5M以下销售毛利润率达到35
25、%。2009年，公司净利润率为20%。公司的销售费用和财务费用很低，但管理费用达到400万元，占净利润的80%，其中研发费用占比约75%。xxx出具的审计报告附注和高新技术企业专项鉴证报告的内容显示，公司研发费用在营业收入的比例高达16%，远远超过国家级高新技术企业6%的规定。鉴证报告提供的研发费用明细显示，除了新产品技术开发投入外，50%以上的研发费用投入用于已经形成销售能力的产品，可以理解为预期成本提前费用化。由于公司目前的所得税率是25%，我们认为这样的费用处理方案存在合理性，同时也意味着未来部分产品毛利率上升。 2010年春节前，公司已正式上报国家级高新技术企业申请，预计年底前能够获得
26、认证，当年将享受15%的所得税率。 （二）资产质量 公司帐面货币资金1800余万，估值数千万的新购入土地没有设置抵押。负债比率52%，全部为流动性负债，总额3800余万，其中预收帐款占比近50%。债务风险较小。应收帐款周转率4.6，就其生产周期来说尚属比较健康；预付款1100万主要为上游客户，“上游侃价优势”决定该块资金可调节空间大；存货占比较高，但主要为开发中的半成品和产成品，以目前市场势头，跌价可能很小。总体来看，公司资产质量稳健，资金流动性较好，手头并不紧张。符合公司所称本次私募动机“不缺钱，缺懂得资本运作的战略合作伙伴”。表7：xxx2009年利润表利 润 表 2009年编制单位：xx
27、x科技有限公司金额单位：人民币元项 目本年数上年数一、营业收入27,550,620.80-减：营业成本15,666,138.22-营业税金及附加70,367.34-销售费用1,177,634.3615,000.00管理费用4,309,003.0968,873.49财务费用-299,830.69-72,028.09资产减值损失309,186.284,265.00加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-投资收益（损失以“-”号填列）-其中：对联营企业和合营企业的投资收益-二、营业利润（亏损以“-”号填列）6,318,122.20-16,110.40加：营业外收入305,000.00300,00
28、0.00减：营业外支出1,183.51-其中：非流动资产处置损失-三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）6,621,938.69283,889.60减：所得税费用1,229,416.36-32.60四、净利润（净亏损以“-”号填列）5,392,522.33283,922.20五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益-七、其他综合收益-八、综合收益总额5,392,522.33283,922.20归属于母公司所有者的综合收益总额-归属于少数股东的综合收益总额-表8：xxx2009年资产负债表资产负债表2009年12月31日编制单位：xxx有限公司金额单位：人民币元资产年末数年初数负债和股
29、东权益年末数年初数流动资产流动负债： 货币资金 18,467,566.67 28,521,975.67 短期借款 - - 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 4,022,861.00 - 应付票据 - - 应收账款 5,366,645.00 - 应付账款 13,419,987.20 - 预付款项 11,896,359.71 1,595,600.00 预收款项 17,955,707.00 3,564,000.00 应收利息 73,700.00 - 应付职工薪酬 164,921.61 318.18 应收股利 - - 应交税费 262,189.66 1,058.65 其他应收款
30、 588,929.40 81,035.00 应付利息 - - 存货 18,898,322.10 - 应付股利 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 6,425,369.72 - 其他流动资产 - 16,979.05 一年内到期的非流动负债 - - 流动资产合计 59,314,383.88 30,215,589.72 其他流动负债 - - 非流动资产：流动负债合计 38,228,175.19 3,565,376.83 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 - - 长期应收款 - - 应付债券 - - 长期股权投资 - - 长期应付款 - - 投资
31、性房地产 - - 专项应付款 - - 固定资产 2,459,175.49 912,643.06 预计负债 - - 在建工程 451,615.36 - 递延所得税负债 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 - - 固定资产清理 - - 非流动负债合计 - - 生产性生物资产 - - 负债合计 38,228,175.19 3,565,376.83 油气资产 - - 股东权益： 无形资产 8,920,190.50 - 股本 28,950,000.00 28,950,000.00 开发支出 - - 资本公积 - - 商誉 - - 减：库存股 - - 长期待摊费用 1,630,891.67 1,670,000.00 专项储备 - - 递延所得税资产 78,362.82 1,066.25 盈余公积 567,644.45
