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1、强化集团控制力，防范下属公司风险一、中国式集团的多级法人治理结构及其诱发的下属公司财务风险我国许多企业集团实行“多级法人治理结构”，不仅母公司（以下或称总部、集团本部）具有法人地位，下属各级子公司（以下或称下属机构、下属公司）也是独立法人，并按公司法要求建立股东会、董事会和管理团队的法人治理结构，从而形成不同级次子公司的“多级法人治理结构”，如，一级子公司的法人治理结构，二级子公司的法人治理结构，有多少级子公司就有多少级子公司法人治理结构。“多级法人治理结构是一种弊多利少的制度安排”，在20世纪60年代以后，在美国的大公司中已经几乎没有了这种结构模式。在多级法人治理结构下，如果每一级次的子公司
2、人事权、财权、经营权都完全独立，既使用资源又控制资源，容易带来以下问题：（一）权力与利益不断向子公司层面下移与扩散，而风险与责任逐渐向母公司集中。资源控制权与使用权全都由各子公司单独行使，诱发了子公司内部人利益，子公司高管人员可以通过偏离总部指令或有折扣地执行总部指令，把子公司变成了一个内部人利益的交易平台，这个交易平台不断截留母子公司体系的利益（如采取收入体外循环的办法截留利润），而把经营风险和财务风险不断向母公司转移，这些风险主要包括：1、子公司负盈不负亏，子公司往往只分享盈利的收益，而在陷入亏损时，把亏损的风险转移到总部；2、由总部担保而形成的子公司债务风险；3、子公司经理人职业行为扭曲
3、带来的资金流失风险，如：团队式跳槽、携款外逃、截流货款；4、内部人利益强化而形成的资本所有权风险，如：寻租行为、职务消费、虚报业绩获取更高的报酬等。（二）垂直管理级次过多，导致信息失真，诱导总部决策失误。在多级法人治理结构下，子公司为了获得更多的资源与奖励，往往夸大业绩而规避问题，甚至编制虚假财务报表，导致信息失真，诱导母公司总部决策失误。（三）子公司通过法人治理结构，抵制、摆脱母公司的管理和控制，弱化集团总部的资源控制能力。对于母公司的指令，有利于子公司内部人利益的，就接受并执行；不利于公司内部人利益的，就以董事会甚至股东会的名义拒绝、反对。股东会、董事会的决议成为抵御集团总部的有效手段。中
4、航油事件是最好的例证，集团委派的两任财务经理都被陈久霖调换职位。（四）集团形式上可以集中决策，但是对子公司而言，没有硬约束。各子公司可以书面或口头接受总部集中决策的指令，但是，在具体经营管理中仍是各自为政。受子公司内部人利益的驱使，子公司核心管理人员往往采取更高明的手段，突破总部制定的财务管理制度的限制，挥霍资金或挪用资金。对于这样的行为，通过总部的定期审计可以发现，但是，由于是滞后的发现，已经给公司造成了损失甚至导致了更大的风险。在分级管理与控制条件下，无论总部制定的财务管理制度多么严格与科学，都不能从根本上有效控制公司的财务风险。中航油新加坡公司也制订了风险管理手册，但是没有取到相应的作用
5、。二、现代集团公司（跨国公司）的经验（一）建立母公司一级法人治理结构，限制子公司层面的多级法人治理结构，强调庞大集团体系内部的资源集中配置。在跨国公司，子公司不是一个独立的管理控制级次，不拥有独立的对外投资权。子公司是独立法人，但是，一般不再建立股东会、董事会、管理团队这样的法人治理结构。当然，受到一些国家或地区法律的限制，要求建立法人治理结构的，这种法人治理结构的董事会，也只是例行签署公司工商注册登记和对外开展业务的各种文件，不再是一个独立管理控制级次（子公司为上市公司的，有特殊规定除外），子公司形式上的法人治理结构不干预子公司按照总部要求从事经营与管理。（二）为完全控制资源的战略意图，子公
6、司产权往往是一元化的，大多数子公司都以全资子公司形式产生。如果某些国家或地区限制法人设立全资子公司，那么所设立子公司一般都由母公司绝对控股，这一点与母公司（上市公司）产权多元化特征正好相反。集团公司在刚进入某个国家设立公司时，由于对东道国市场不熟悉以及法律的差异，多数会采取与东道国企业合资的方式，一旦在东道国站稳脚跟，会尽快由合资转为独资，如美国GE、日本松下在中国投资经历充分说明了这点。（三）子公司的人事权、财权、物权等，分解为资源控制权与使用权，资源的控制权在总部，资源使用权由子公司行使。总部在全球范围内集中控制母子公司体系内的货币资本、人力资本、品牌、技术、专利、销售网络、采购配送等资源
7、，事业部及子公司在授权条件下使用资源。如对资金的控制：任何子公司的收入与支出，都是通过隶属总部的银行结算网络和财务结算中心结算，子公司在业务经营与日常管理中产生的收入直接进入银行结算网络和财务结算中心，子公司的支出，由集团负责统一结算。“现金集合库（Cash Pooling）”模式是近几十年来国际著名跨国集团公司的集团资金管理主流模式，如GE、西门子、爱立信、英特尔等。控制资源与使用资源的职能分工，充分保证了按照集团总部高级管理团队的战略决策统一配置资源。首先，总部按照战略决策保证对事业部及子公司的资源供应，同时，通过对事业部及子公司使用资源效率的考评，决定对某个事业部或子公司是增加还是减少，
8、甚至停止资源供应。其次，事业部及子公司在授权条件下使用资源，而且，必须能够创造价值产生资产收益，只有达到总部的资产收益率要求，事业部及子公司才能得到总部的奖励；事业部及子公司要想使用更多的资源，必须创造出更高的资产收益。无论是总部控制资源，还是事业部及子公司使用资源，都是为了贯彻集团的战略决策。无论战略决策具体表现为什么内容，其实质是通过资源在全球范围内的统一配置提高资源配置效率。（四）子公司的定位及职责：子公司是一个业务经营点或经营环节，主要职责和重点是成本控制与市场拓展，其运营目标是以最小的成本获取最大的经营收入和利润。总部通过科学合理的绩效考核及奖惩强化子公司的成本控制和市场开发职能，子
9、公司是成本中心或利润中心，不是投资中心。子公司在市场开发中，可以在有效的条件下最大限度使用资源，但是任何资源都是在总部的授权下使用。子公司使用资源数量及产生的效益都可以及时反馈到总部，如果资源浪费或授权外占用过多资源，子公司的资源使用权将被终止。（五）货币资本与人力资本是公司两种最主要的资源，现代组织结构首先表现为公司货币资本控制制度，其次表现为人力资本控制制度。货币资本控制制度要求建立统一收支结算的财务风险防范系统，形成资金不停止的封闭式的双向循环，子公司还保留会计职能，但是这一会计职能主要是进行成本控制与财务信息反馈；人力资本控制制度则要求把公司高级管理人员的行为纳入集团制度框架中，如高管
10、的薪酬、高管的任免等。（六）实行“财务由总部统一管理与控制”的方式，具体表现为总部实行统一财务控制与统一收支结算等方面：通过一个遍布全球的金融网络与总部的结算中心，完成母子公司所有收入与支出的统一结算。每一个事业部、每一个子公司的高级管理人员没有划拨资金的权力，基于经营所产生的支出结算，通过总部的内部结算中心和外部结算网络完成。总部还通过扁平化的网络管理结构，实现对事业部或子公司财务信息的跟踪及管理。总部还要统一控制子公司的融资、投资等重大事项。三、强化集团控制力，降低下属公司财务风险的几点认识根据现代集团公司（跨国公司）的经验和启示，笔者认为在企业集团财务管理中有必要强化以下几点认识：认识一
11、：“经营充分分权、财务集中管理”财务集中管理是目前国内外集团公司普遍采用的财务管理模式。公司内部权力划分包括经营权与财权两个具体层面，经营分权最大限度满足了整个集团灵活性的要求，这种灵活性是整个企业集团发展的源泉。为了保证集团健康的发展，除了要求下属公司具有灵活性、积极性、主动性，还要使其具有可控性，否则，集团很容易出现危机，安然事件、中航油事件都给了我们活生生的教训。“在保证下属公司灵活性的同时还要对其实施有效的控制”。由于财务管理作为一个严谨、完整的体系，渗透于企业经营活动的各个环节，因此对下属公司的可控性通常通过财务集中控制来实现，财务集中控制是在经营分权情况下实现集团总体目标的根本保障
12、。默多克的新闻集团由于覆盖的国家多、子公司多（在52个国家内有789家企业），默多克能够轻松把握这个总量庞大、结构复杂的资产，其原因就是他对集团的财务管理抓得极严，采用了先进科学的方法（如“蓝皮书”制度和严密的预算制度等）把握企业的财经脉络。认识二：强化集团总部控制力（包括财务控制力），是符合现行法律的。强化总部对子公司的控制力，与公司法并不矛盾。根据公司法，子公司与母公司的关系可以概括为：（1）子公司受母公司实际控制，在许多方面要受到母公司的管理，有的甚至类似于母公司的分支机构。母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的控制权，特别是决定子公司董事会组成。（2）母公司与子公司之间的控制关系，是
13、基于股权的占有。（3）母公司、子公司各为独立的法人。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上具有独立法人资格，以自己的名义进行经营活动，依法独立承担民事责任；在财产责任上，子公司的财产与母公司的财产彼此独立，子公司和母公司各自以自己所有财产为限，承担各自的财产责任，互不连带。国家体改委关于企业集团建立母子公司体制的指导意见(体改生l99827号文)中规定“母公司按照公司法规定的程序和权限对其子公司、参股公司行使重大决策权。除公司法明确规定的重大决策外，对子公司、参股公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项，要根据需要，通过集团或公司章程列入重大决策内
14、容”。国务院颁发的国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（国办发200064号）规定“加强资金的监督和控制。实行母子公司体制的大型企业和企业集团，应当通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的资金管理体制，充分发挥企业内部结算中心的功能，对内部各单位实行统一结算。严格按照银行账户管理办法开立和使用银行账户，结算账户统一归口管理，取消内部各单位违规开立的银行账户，杜绝资金账外循环现象”。通过查询关于母子公司之间的法律关系的大量文献，了解到，国内外关于母子公司之间的法律关系规定基本一致，母公司的控制只要不是利用其控股地位，损害公司及其他股东、债权人利益，是允许的
15、，如重大决策、主要经营活动控制等。在我国“世界500强”的集团（如：中石化、国家电网、中石油、中国移动、上海宝钢、海尔集团等）中普遍采用资金集中管理、财务委派制等控制方法，这也从一个侧面反映了这些控制方法的合法性、合理性。待添加的隐藏文字内容1当然，如果子公司是上市公司的，则更强调上市公司的独立性（这主要是由于上市公司自身有更多的外部管制条令和约束），如上市公司治理准则（证监发 20021号）规定“?上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保”。因此上市公司的资金可以不由母公司结算中心
16、集中管理，如：美的集团的结算中心就分为上市与非上市两大分支。认识三：下属公司是利润中心或成本中心，不是投资中心，下属公司主要职能就是在集团的统一定位下，努力成本控制与市场拓展，创造更高的利润。一般说来，一个集团只有一个投资中心，这就是集团总部。投资决策，即对各种业务活动的投资是增加还是减小，要不要投资于新的产业、项目和地区，都只能由集团的最高决策层根据整个集团的利益作出，而不能由下属单位自行其是。一般来说，总部最关心成本控制与市场开发，但是其远在经营前线和市场前沿，因此应该将成本控制与市场开发的权力下放给事业部及子公司，并激励其成本管理职能与市场开发职能的发挥，即：以最小成本获取最大收入和利润
17、。认识四：集团对外投资力争“控股”，掌握下属公司的控制权。只有控股，甚至绝对控股，才有可能获取下属公司的控制权，才有可能要求下属公司贯彻执行集团的战略，为集团战略服务。以默多克为例，他个人牢牢地把握新闻集团第一大股东的位置，把企业的控制权应该牢牢掌握在手中；同时，新闻集团的投资也是力争控股，如新闻集团全资控股位于亚洲的星空传媒集团，几乎全部控股美国Fox集团，控股美国最大的卫星电视公司DirecTV，等等。认识五：集团对下属公司的财务管理中，财务风险防范与控制比成本管理更重要。在母子公司体系内，子公司不仅仅是经营载体，而且是资金周转的载体，受内部人利益或个人利益的驱使，在子公司内部使用资源及配
18、置资源过程中，容易产生截留资金或挪用资金的行为，从而诱发大的甚至是不可控的财务危机。随着公司规模的扩大，收入支出结算及资金周转游离控制与监督之外的机率越来越大，因此集团对下属公司财务风险防范尤为重要，同时，把成本控制权下移到子公司。认识六：在外部职业经理人市场不完善和内部制度约束力不够强的情况下，事前控制比事后控制更为重要。外部职业经理人市场是对经理人的一种外部约束，集团制度性规定是内部约束，在这两种约束都不够完善的情况下，高管人员违规的成本很小，不大的收益就可以诱使其铤而走险，而事前控制可以设立一个屏障，减少财务风险发生。认识七：加强集团对下属公司控制力的重点是财务控制和重要高管人员控制。其中财务控制的方法很多，如：资金集中管理、财务委派、全面预算、内部审计、审批权限、绩效考核等等，而重要高级管理人员的控制主要包括高管的薪酬管理、高管的任免等。
