杭州先临三维科技股份有限公司创业板首发招股说明书.doc

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场 具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州先临三维科技股份有限公司 （杭州市萧山区建设一路66号华瑞中心1号楼18F） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申 报 稿） 保荐机构（主承销商） 申银万国证券 股份有限公司 （上海市常熟路171号） 111 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

2、遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 112 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 发 行 概 况 （一）发行股票类型 人民币普通股（A股） （二）发行股数 1,000万股 （三）每股面值 每股人民币1

3、.00元 （四）每股发行价格 元 （五）预计发行日期 年月日 （六）拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 4,000万股 （八）本次发行前股东所持股根据公司法的规定，发行人本次发行前全体份的限售安排、股东对所持股股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得份自愿锁定的承诺 转让。 发行人控股股东杭州永盛控股有限公司、股东杭州天汇投资管理有限公司、股东周劲、实际控制人李诚及公司的间接股东李文华、高鹏、王芳、谢晓分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。李诚作为公司董事长，李文华作为公司监事，周劲作

4、为公司董事、副总经理，同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份。 担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司直接和间接股东李涛、任为民、李玉红、王琪敏、黄贤清承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在任113 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份。 发行人其他股东浙江美林创业投

5、资有限公司、吕道来、徐鹤勇、金加林、潘素琴、陈漫、沈伟兴、朱丽妹、金保和承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （九）保荐机构（主承销商） 申银万国证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期 2010年 月 日 114 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 重 大 事 项 提 示 本“重大事项提示”提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、发行人股份的流通限制 根据公司法的规定，发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个

6、月内不得转让。 发行人控股股东杭州永盛控股有限公司、股东杭州天汇投资管理有限公司、股东周劲、实际控制人李诚及公司的间接股东李文华、高鹏、王芳、谢晓分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。李诚作为公司董事长，李文华作为公司监事，周劲作为公司董事、副总经理，同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份。 担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司直接和间接股东李涛、任为民、李玉红、王琪敏、黄贤清承诺：自公司股票上市之

7、日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份。 发行人其他股东浙江美林创业投资有限公司、吕道来、徐鹤勇、金加林、潘素琴、陈漫、沈伟兴、朱丽妹、金保和承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、滚存利润的分配安排 经发行人2009年8月9日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，本次股115 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书

8、票发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行后的新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）新兴行业风险 非接触三维成像行业在全球范围内都属于新兴行业，市场正处于应用试点完成后转向全面推广的转型时期，属于规模化发展的导入期。目前，非接触三维成像产品在不同产业、不同领域应用的广度和深度有很大差异：在工业设计、逆向工程、民用个性化定制、影视特技等领域已经开始逐步规模化应用；在工业三维检测、整形医学等领域的应用开始加速推广；而在三维数字化档案、三维身份识别等领域的应用尚处于试点推广期。随着科技的不断进步，非接触三维成像技术所依赖的数字摄影技术和计算机技术在性能大幅

9、提升的同时，使用成本大幅下降，因此从未来的发展看，成像精确快速、价格低廉的非接触三维成像设备将会革命性地取代目前昂贵的各类接触式的三坐标仪，并在许多领域逐步替代目前已普遍应用的平面数码影像技术。 本公司自设立以来，一直致力于非接触三维成像技术产业化的研发和市场开拓，目前已在部分民用和工业应用领域积累了较为丰富的产业化经验，对具体应用领域的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程和客户需求有较为深入的理解和全面的把握，建立了一定程度的产业化优势。 但尽管如此，由于非接触三维成像产业具有新兴产业的特性，其应用领域市场的成长速度和所需发展周期将对公司未来业务的发展和盈利能力的增长速度带来一定的影响。

10、（二）核心技术人员流失的风险 三维技术行业属于智力密集型行业。本公司生产的非接触三维成像产品涉及人工智能、数学、神经生物学、物理学、成像技术、自动控制技术、信号处理和光学等多学科领域，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的知识积累和沉淀。公司现有的核心技术均是以周劲先生为代表的核心技术团队自主研发而形成的。为保持公司的核心竞争力，发行人已与核心技术人员签订了竞业禁止协议书、保密协议和为期五年的劳动合同；核心技术人员均已承诺其直接或间接持有发行人的股权自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让；同时发行人116 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 通过良好的企业文化、激励机制吸引人才。此

11、外，公司对核心技术成果载体进行了妥善保管，核心技术成果均以硬件产品、专利、著作权等形式存在。但上述措施并不能完全保证核心技术人员不外流，如果出现核心技术人员流失情况，将会影响本公司的持续技术创新能力。 （三）软件盗版及核心技术失密的风险 本公司主要核心技术主要以商业软件的形式提供给行业用户。为防止盗版和技术失密，发行人采取了各种先进的防盗版措施。但是软件本身具有易于复制的特性，加之软件破解技术也在不断发展，因此，公司产品存在被盗版、被破解的风险。若本公司的软件产品遭遇较大范围的盗版和破解，可能会造成核心技术失密，这将对公司的盈利水平产生不利影响。 （四）公司规模相对较小的风险 公司自成立以来发

12、展迅速，营业收入增长较快，盈利能力不断增强。截至 2009 年12月31 日，公司总股本3,000 万元，总资产约6,799万元；2009年度公司实现营业收入约4,384万元。公司资产规模和营业规模仍相对较小，抗风险的能力有待进一步提高。 （五）税收优惠政策及政府补助变化风险 本公司为软件企业和高新技术企业，目前享受的税收优惠政策及报告期内享受的政府补助如下： 1、增值税 本公司根据财政部、国家税务总局、海关总署财税【2000】25号鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知的规定，在2010年前，对销售自行开发生产的软件产品，按照17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部

13、分实行即征即退。上述增值税优惠政策将于2010年底有效期届满，2010年后国家是否出台新的增值税税收优惠政策尚未可知。 2、所得税 根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税117 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 【2008】1号）文件，新设软件企业自开始获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司目前处于所得税减半征收的期间，所得税率为12.5%。上述税收优惠期至2010年底将到期届满，未来并不具备持续性。 经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高【2009】276号文批准，发行人被认定为高

14、新技术企业，认定有效期为3年。根据中华人民共和国企业所得税法的有关规定，本公司2009年1月1日至2011年12月31日可以按15%的优惠税率计缴企业所得税，由于本公司目前正在享受的软件企业所得税优惠政策将于2010年底到期，因此，公司将于2011年度起享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税率为15%。国家关于高新技术企业的所得税优惠政策本身并无有效期限，具有可持续性，而本公司具有较强的技术创新能力和技术储备，拥有一批优秀的研发人才队伍，公司具备持续符合现有高新技术企业认定管理办法所规定的高新技术企业认定标准的能力。 3、政府补助 由于公司产品的科技含量及核心技术的创新性、领先性，为鼓励

15、企业进一步进行技术研发、产品开发及市场开拓，报告期内，地方政府以奖励、补助等形式给予了公司一定金额的一次性政府补助，其中：2007年为14万元，2008年为65.77万元，2009年85.58万元。上述政府补助属于一次性政策，不具备持续性。 报告期内发行人享受的税收优惠和政府补助对公司各年度经营业绩的影响如下： 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 增值税优惠 1,571,926.66 0.00 0.00 软件企业所得税优惠 2,664,067.87 1,594,088.60 外资企业所得税优惠 558,077.97 1,125,676.02 政府补助 855,800.00

16、 657,700.00 140,000.00 利润总额 25,847,307.11 15,711,162.46 4,265,358.12 税收优惠、政府补助占利润总额比例19.70% 17.88% 29.67% 由上表可见，公司经营业绩未对税收优惠及政府补助构成重大依赖。但是，如果国家相关税收政策发生变化，或其他原因导致本公司不再符合高新技术企118 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 业、软件企业的认定条件，致使本公司不再能享受有关税收优惠政策,可能导致公司盈利水平受到不利影响。 （六）实际控制人控制的风险 本公司的实际控制人为李诚先生，目前李诚先生通过永盛控股和杭州天汇合并间接持有本

17、公司11,161,688股股份，并控制了本公司13,508,000股股份，占本公司发行前股本总额的45.0266%。以本次发行1,000 万股计算，李诚先生在发行后仍将控制本公司33.77%的股份，处于控股地位。若李诚先生利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带来一定的风险。 四、其它重大事项 （一）营业收入的季节性 报告期内，发行人各季度营业收入情况见下表： 单位：元 项目季度 第二季度 年度第一第三季度 第四季度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 2007年 1,325,977.91 10.90% 3,003,739.10 24.70

18、% 3,366,568.14 27.69% 4,463,202.37 36.71% 营业 收入2008年 2,442,243.03 7.91% 3,103,815.51 10.06% 11,392,658.12 36.91% 13,925,664.13 45.12% 2009年 3,469,248.03 7.91% 6,512,689.79 14.85% 16,732,521.57 38.16% 17,128,996.26 39.07% 从上表可以看出，公司营业收入显现出明显的淡旺季差异，具有较强的季节性。在各季度营业收入分布中，第一季度占全年营业收入的比例最低，第三和第四季度占比则相对较高，

19、尤其是第四季度，其营业收入占比通常超过全年营业收入的35%以上。报告期内发行人上半年销售收入仅占全年销售收入的20%30%，下半年销售收入一般可占到全年销售收入的7080%。公司出现销售季节性波动的主要原因是公司客户的采购行为具有明显的季节性因素及公司销售模式的季节性所致。 （二）发行人控股股东的相关重大事项 发行人的控股股东为杭州永盛控股有限公司。杭州永盛控股有限公司主要从119 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 事实业投资，并从事少量卫浴设备、铸铁钢材等贸易业务，2007年、2008年、2009年末，杭州永盛控股有限公司的资产负债率分别为71.17%，82.97%和81.04%（经

20、审计母公司报表口径），2007年度、2008年度、2009年度经审计的合并报表体现的归属于母公司股东净利润分别为668.53万元、-2,601.16万元和4,395.36万元。杭州永盛控股有限公司在报告期内存在资产负债率较高、经营波动较大的情况。 此外，2007年度和2008年度发行人变更设立股份有限公司之前，曾向杭州永盛控股有限公司及其下属子公司提供过资金支持并发生过资金往来。发行人变更设立股份公司前对历史上与关联方发生的资金往来进行了清理和规范，并于2008年8月末清理完毕；股份公司设立后至今未再发生新的关联资金往来行为。为杜绝今后出现控股股东及关联方占用发行人资金行为，发行人采取了以下措

21、施：建立和完善公司治理和内部控制制度，主要包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、关联交易管理办法、内部审计制度、投资决策管理制度以及财务管理制度等，为发行人独立运作，减少关联交易，防止关联方占用提供了制度支持。增选独立董事，由独立董事对可能发生关联交易进行核查并发表独立意见；组织实际控制人和控股股东学习相关法律法规，树立其进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；控股股东和实际控制人均向发行人出具了专项承诺，承诺不以任何方式占用发行人的资金，如违反本承诺，愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。 1110 杭州先临三维科技股份

22、有限公司 招股说明书 目 录 第一节 释 义 . 15 第二节 概 览 . 21 一、公司简介 . 21 二、控股股东及实际控制人 . 24 三、主要财务数据 . 24 四、本次发行情况 . 26 五、募集资金的运用 . 26 第三节 本次发行概况 . 28 一、发行人的基本情况 . 28 二、本次发行的基本情况 . 28 三、本次发行的有关当事人 . 29 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 . 31 五、有关本次发行的重要时间安排 . 31 第四节 风险因素 . 32 一、市场及经营风险 . 32 二、技术风险 . 33 三、管理风险 . 34 四、募集资金投资项目风险 . 35

23、 五、财务风险 . 35 六、税收优惠政策及政府补助变化风险 . 36 七、公司规模相对较小的风险 . 37 八、实际控制人控制的风险 . 38 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人的改制设立情况 . 39 二、发行人重大资产重组情况 . 41 三、发行人的组织结构 . 42 四、子公司和分公司情况 . 44 五、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 46 六、发行人有关股本情况 . 57 1111 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 七、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 62 八、发行人员工及其社会保障情况 . 6

24、2 九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 65 第六节 业务与技术 . 67 一、主营业务及主要产品概述 . 67 二、发行人所处行业基本情况 . 71 三、公司面临的竞争情况 . 102 四、主营业务具体情况 . 109 五、质量控制情况 . 128 六、主要固定资产和无形资产 . 130 七、特许经营许可权 . 133 八、使用他人资产及许可他人使用资产情况 . 134 九、公司核心技术情况 . 134 十、技术储备情况和技术创新安排 . 140 十一、公司境外经营情况 . 149 第七节 同业竞争与关联交易 . 150 一、同

25、业竞争 . 150 二、关联交易 . 151 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 163 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 163 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 167 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 169 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2009年度收入情况 . 170 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及其相互关系 . 171 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议 . 173 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重

26、要承诺 . 173 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 174 九、董事、监事、高级管理人员自2006年以来的变动情况 . 174 第九节 公司治理 . 176 一、概述. 176 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、审计委员会的建立健全及运行情况. 176 1112 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 三、最近三年违法违规行为的情况 . 188 四、最近三年的资金占用的情况 . 189 五、对外投资、担保事项的制度安排以及最近三年的执行情况 . 189 六、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 . 191 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 193 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表 . 193 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 200 三、主要会计政策和会计估计 . 202 四、税项. 210 五、公司最近一年0收购兼并的情况 . 212 六、公司最近三年非经常性损益的情况 . 212 七、公司最近三年的主要财务指标 . 217 八、公司历次资产评估、验资情况 .