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1、上海*有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由*先生、*先生等两方共同出资，设立上海*有限公司（以下简称“公司”），特于2013年1月01日制定并签署本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：上海*有限公司第二条 公司住所：上海市*路*号第二章公司经营范围第三条 公司经营范围：国内旅游、会务服务、票务代理、电子商务、入境旅游业务；工艺美术品、鲜花、服装等（以工商部门核准为准）。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的应当在申请登记剪报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币50万元。公司根
2、据经营和发展的需要，依照公司法和本章程的有关规定，经股东作出决定，可以增加或减少注册资本。第四章股东名称、出资方式、出资额、出资比率第五条 股东的姓名、出资方式、出资额及出资比率如下：1. 股东姓名：* 身份证号：*出资方式：货币 认缴出资额：34.5万元人民币 出资比例69%；2. 股东姓名：* 身份证号：*出资方式：货币 认缴出资额：15.5万元人民币 出资比例31%；股东应于申请公司登记之前一次足额缴纳所认缴的出资。第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条
3、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据公司法行使下列职权：1) 决定公司的经营方针和投资计划；2) 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3) 审议批准执行董事的报告 ；4) 审议批准监事的报告；5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7) 对公司增加或者减少注册资本作出决定；8) 对发行公司债券作出决定；9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10) 修改公司章程；11) 本章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形貌一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作
4、出决定，并由全体股东在决定文件上签名。第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并由股东按照出资比例行使表决权。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议 ，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录签名。股东会会议
5、作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议 ，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议 ，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生和罢免。执行董事任期届满，连选可以连任。第十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：1) 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；2) 执行股东会的决议；3) 决定公司的经营计划和投资方案；4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公
6、司债券的方案；7) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8) 决定公司内部管理机构的设置；9) 根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；10) 制定公司的基本管理制度；11) 公司章程规定的其他职权。第十五条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十六条 公司设经理一名，由执行董事任免。经理每届任期为三年，任期届满，连聘可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3) 拟订公司内部管理机构设置方案；4) 拟订公司的基本管理
7、制度；5) 制定公司的具体规章；6) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7) 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8) 执行董事授予的其他职权。第十七条 公司不设监事会。设监事一名，任期三年，由股东会选举产生和罢免。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，在新任的监事就任前，原监事仍应当依照法律、先下法规和公司章程的规定，履行监事的职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十八条 监事行使下列职权：1) 检查公司财务；2) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执
8、行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；4) 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5) 向股东会会议提出提案；6) 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；7) 公司章程规定的其他职权。第十九条 监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 公司的法定代表人第二十一条 公司的法定代表人由执行董事担任
9、。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十二条 公司的营业期限为长期，自企业法人营业执照乔签发之日起计算。第二十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二十四条 公司的解散时，应依公司法的规定成立清算组（清算组成由股东组成，并于成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案）对公司进行清算。清算程序按公司法第十章的有
10、关规定执行，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司终止。第二十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决定。第二十六条 公司根据需要或变更登记事项涉及修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、先下法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关作变更登记。第二十七条 公司应当在每一会议年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第二十八条 公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。第二十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十一条 本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东（签名/盖章）：2013年1月01日- 3 -
