(建筑公司)股东协议书(范本).doc

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1、xx省xx建筑工程有限公司 成都分公司 甲 方 乙 方 第 2 页 共 9 页 目 录 第一章 总则 . 3 第二章 宗旨以及经营范围 . 3 第三章 注册资本、股东出资方式以及比例 . 3 第四章 股东的权利和义务 . 3 第五章 股东会 . 4 第六章 总经理 . 5 第七章 股东转让出资以及股权转让 . 6 第八章 公司增资以及增加股东 . 6 第九章 财务核算及利润分配 . 6 第十章 劳动用工制度 . 7 第十一章 解散和清算 . 7 第十二章 争议解决 . 8 第十三章 其他事项 . 8 第 3 页 共 9 页 股 东 协 议 书 甲方 身份证号 乙方 身份证号 股东双方合作宗旨坦

2、诚相待、携手共进、互赢互利、互相信任、一致对待、一致对外、利益共享、风险共担。 第一章 总则 第一条 为了适应建立现代分公司企业制度的需要明确公司各股东的合法权益和相互义务根据中华人民共和国公司法及其他法律法规的相关规定特制定本协议书。 第二条 公司名称为xxx建筑工程有限公司成都分公司 。本公司是企业非法人股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第三条 公司住所地为成都市金阳路390号印象金沙1-3-1004。 第二章 宗旨以及经营范围 第四条 公司宗旨充分发挥企业的优势面向全省市场积极开展多元化经营全力追求最优经营业绩和利润的最大化为全体股东提供优厚的回报。

3、 第五条 公司经营范围按照总公司资质证书所有资质进行经营四川省管辖范围内招投标业务。 第三章 注册资本、股东出资方式以及比例 第六条 公司性质为非独立法人成都分公司。 第七条 各方一致商定出资比例以及出资方式为 甲方 50出资方式为人民币贰拾万元 乙方 50出资方式为人民币贰拾万元 第四章 股东的权利和义务 第八条 全体股东在本协议签字后必须按协议办理认缴出资的手续将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后其入股资产和出资归公司所有。 第 4 页 共 9 页 股东不按照前款规定缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第九条 股东享有如下权利

4、一 参加股东会并根据其出资份额享有表决权 二 了解公司经营状况和财务状况 三 选举和被选举为董事会成员 四 按照出资比例分取红利 五 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份 六 公司终止或清算后依法分得公司的剩余财产 七 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 八 其他法律法规规定享有的权利。 第十条 股东承担下列义务 一 遵守公司章程、遵纪守法 二 按期交纳所认缴的出资 三 依其认缴的出资额承担公司债务 四 在公司办理登记注册手续依法成立后股东不得抽回投资 五 不得从事或实施损害公司利益的任何活动 六 无合法理由不得干预公司正常的经营活

5、动 七 保守公司秘密 八 公司法规定的其他义务。 第五章 股东会 第十一条 股东会是公司的权力机构依法行使下列职权 一 决定公司的经营方针和投资计划 二 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 三 选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项 四 审议批准董事会的报告 五 审议批准监事的报告 六 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 七 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 第 5 页 共 9 页 八 对公司增加或减少注册资本作出决议 九 对股东向股东以外的人转让出资作出决议 十 对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议 十一 修改公司章程。 第十二条 股东会的首次

6、会议由甲方召集和主持。 第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权每一元人民币为一个表决权。 对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过 对于以上所列事务外的一般事务实行表决权过半数通过。 第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议按本协议规定按时召开。 临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开 日前通知全体股东定期会议每半年召开一次股东出席股东会议也可以书面委托他人参加行使委托书载明的权利。 股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人

7、参加的视为自动放弃表决权。 如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会致使部分股东未能参加股东会时该次股东会所作决议无效应重新对所议事项进行表决。 第十五条 股东会应对所议事项制作书面决议出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。 第六章 总经理 第十六条 公司设总经理一人由甲方担任一年一换股东决议。总经理对董事会负责负责公司具体经营活动行使下列职权 一 组织实施董事会决议 二 主持公司的经营活动和管理工作 三 拟定公司内部管理机构设置方案 四 组织实施公司年度经营计划和投资方案 五 拟定公司各项管理制度 六 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员 七 总经理列席

8、董事会会议 第 6 页 共 9 页 八 决定正常经营所需的财务开支如单次或一定期限累计超过必要的额度由董事长签字确认后决定开支 九 董事会授予的其他职权。 第七章 股东转让出资以及股权转让 第十七条 公司股东在公司登记后不得抽回投资但可依法转让出资。 第十八条 股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。 第十九条 股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的视为同意转让。 经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有

9、优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十条 股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册并依法办理工商变更登记或备案手续。 第二十一条 有下列情形之一的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权 一公司连续二个月不向股东分配利润而公司该二个月连续盈利且符合分配利润条件的 二公司合并、分立、转让主要财产的 三公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 第八章 公司增资以及增加股东 第二十二条 公司允许按照公

10、司法规定增加股东人数但应依法办理工商登记手续。 第二十三条 增加股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司董事会制定方案交由股东会表决通过。股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 第九章 财务核算及利润分配 第二十四条 公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案报股东会表决通过。 第 7 页 共 9 页 第二十五条 公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。 第二十六条 利润分配是指公司在支出各项费用依法纳税后的纯利润按股东出资比例进行分红股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收股东不得随意撤回投资。 第二十七条 公司成立前

11、各股东所花的开办费用计入股东的出资额股东足额认缴出资的公司依法注册成立后各项开支计入公司费用从公司注册资金中支出股东个人不再承担公司支出费用股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报?第二十八条 利润分配每个会计年度进行一次如公司经营亏损则依法进行亏损弥补。 第二十九条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告由董事长于每年 月 日之前送交各股东如有亏损应作亏损原因的详细书面说明。 第三十条 财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表 一 资产负债表 二 损益表 三 财务状况变动表 四 现金流量表 五 财务状况说明书 六 债权债务清单包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容 七

12、亏损原因说明书。 第十章 劳动用工制度 第三十一条 公司必须保护职工的合法权益依法与职工签订劳动合同参加社会保险加强劳动保护实现安全生产。 第十一章 解散和清算 第三十二条 股东协议有效期为与公司共存从公司企业法人营业执照签发之日起计算。 第三十三条 公司有下列情形之一的可以解散 一 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时 二 股东会议决定解散 三 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散 四 公司被依法宣告破产 第 8 页 共 9 页 五 公司被依法吊销营业执照 六 由于不可抗力的原因企业组建后连续2年亏损无力继续经营时经股东会同意可宣告公司终止并进行清算。 七 其他法定事由。 第

13、三十四条 公司解散时应根据公司法的规定成立清算组对公司进行清算清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会确认并报送公司登记机关申请注销登记公告公司终止。 第四十一条 清算组在清算期间行使公司法规定的各项职权并按公司法规定的程序进行。 第十二章 争议解决 第三十五条 股东之间出现争议应该友好协商解决协商不成任何一方可向人民法院提起诉讼。 第三十六条 因任何股东违约造成本协议不能履行或不能完全 履行时除应赔偿公司的实际损失外守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。 第十三章 其他事项 第三十七条 本协议经股东共同协商订立股东均应在协议上签字或盖章自公司依法核准注册成立之日生效。 第三十

14、八条 本协议未规定的事项适用公司法及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案。 第三十九条 按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分全体股东均应遵守。 第四十条 经甲乙双方共同商议订立下列款项 A、在以下情况下依次扣除所犯错误股东的股权及股份10一次犯错3次该股东证明自愿无偿退出所持股权及股份 1、私吞、瞒报、谎报、未上缴所有收入金额大小 2、私吞、瞒报、谎报、未上缴所有中标项目的管理费金额大小 3、私下勾结客户谎报、谎提中间费等 4、每月账目不明细 5、与公司人员勾结私自报名设立办事处所收入的全部金额归另一方所有 第 9 页 共 9 页 以上款项不管金额大小坚决执行此款项。 B、公司不再增加股东。 第四十一条 本协议一式肆份各股东贰份如增加股东根据实际需要增加。 注身份证复印件、分公司营业执照复印件、总公司营业执照复印件、资质证书复印件附后。 甲 方 乙 方 身份证 身份证 住 址 住 址