法律尽职调查清单.docx

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1、法律尽职调查清单律师尽职调查文件清单 I. 公司结构 1. 公司详细的组织结构图，包括公司所有的子公司，关联方，母公司或者前任实体，具体包括公司名称，公司成立的国家或地区，与公司的关系，公司的股东或合伙人以及他们的股权利益，公司董事会的构成，公司管理层，公司员工人数，公司业务，拥有公司主要资产和承担公司主要债务的单位在图中的位置，及股票投票权的占有比例。 答复栏 有 无，说明理由: O1 C2 D3 2. 公司的组建文件及其修订/补充文件，包括但不限于：(1)项目建议书，(2)可行性研究，(3)合营合同，(4)章程，(5)批准证书，(6)营业执照，及 (7)与公司组建有关的其他文件、*批文、许

2、可证、登记和关于公司成立的证明。 答复栏 有 O1 C 2 D 3 无 项目建议书 可行性研究 123 “原件”标识。 “复印件”标识。 “说明材料”标识。 1 合营合同 章程 批准证书 营业执照 3. 公司成立以来的董事会、监事会及董事会下设的主要委员会的记录，包括但不限于：(1)会议纪录，(2)书面决议，及 (3)工作规程或类似的管理规则。 答复栏 有 O C D 无 董事会会议纪录 书面决议 工作规程 2 4. 公司在*机关的所有登记注册文件及其变更/延长/续展文件，包括但不限于：(1)企业代码证，(2)国税/地税登记证，(3) *登记证，(4)海关登记证，(5)财政登记证，(6) 统计

3、登记证，(7)劳动登记证，(8)社会保险登记证，(9)银行开户记录，(10)贷款证，及 (11)自营进出口登记证。 答复栏 有 O C D 无 企业代码证 国税登记证 地税登记证 *登记证 海关登记证 财政登记证 统计登记证 劳动登记证 社会保险登记证 银行开户记录 3 贷款证 自营进口登记证 自营出口登记证 5. 公司成立以来国家工商行政管理局和/或其地方分局的年度专项审查报告。 答复栏 有 O C D 无，说明理由： 律师说明：公司历年年检报告可以提供，如公司没有留底，可从工商局复制。 6. 公司的董事、监事及高级管理人员的名单及其当前的职责。 答复栏 有 O C D 4 无，说明理由：

4、7. 公司的内部政策和规章制度。 答复栏 有 无，说明理由： O C D 8. 设在公司的法定地址以外的地方的分支机构、代表处、工厂、服务中心和销售中心的详情及其营业执照和/或登记证。 答复栏 有 O C D 5 无，说明理由： 律师提示：如没有设立，据实回答即可。 II. 股权关系 1. 与公司有关的股东协议及其所有修订/补充协议。 答复栏 有 无，说明理由： 2. 公司成立以来召开的股东大会的纪录和决议。 答复栏 有 无，说明理由： 3. 公司颁发给每位股东的出资证明书。 答复栏 有 O C D O C D O C D 6 无，说明理由： 4. 就公司注册资本的出资和增资出具的验资报告。

5、答复栏 有 无，说明理由： 5. 所有与公司股权认购、转让及注册资本变更有关的合同、协议、*批文、登记注册等文件。 答复栏 有 无，说明理由： 6. 公司董事、高级管理人员及雇员在公司中持有的股权及其它经济利益的详细说明及相关文件。 O C D O C D 7 答复栏 有 无，说明理由： 7. 所有界定或限制公司股东权利和/或限制公司股票/股权转让的其他文件。 答复栏 有 无，说明理由： III. 公司经营 1. 公司业务经营的概况。 答复栏 有 无，说明理由： 2. 公司的主要顾客/客户名单。 8 O C D O C D O C D 答复栏 有 无，说明理由： 3. *机构和/或行业协会要求

6、公司取得的或已授予公司的与公司业务经营有关的所有特许证书、执照或许可证。 答复栏 有 无，说明理由： 4. 公司在过去三年中的任何业务计划。 答复栏 有 无，说明理由： 律师提示：可作文字概述。 5. 公司签订的或他人代表公司签订的有关下列交易的文件，如合同、协议、备忘录、意向书及类似文件： 9 O C D O C D O C D (1) 答复栏 与其他机构共同组建任何子公司、合伙企业或联合企业； 有 无，说明理由： (2) 答复栏 有 无，说明理由： (3) 答复栏 有 无，说明理由： (4) 其他类似的交易。 与任何机构合并或从任何机构分立；及 收购或出售任何机构和/或其任何资产； O C

7、 D O C D O C D 10 答复栏 有 无，说明理由： 6. 为公司进行的任何重要设施和重大工程、或当前拟进行的项目所作的可行性研究。 答复栏 有 无，说明理由： O C D O C D 7. 重要的合同及其修订/补充文件，包括但不限于： (1) 与公司的供应商及客户签订的合同； 答复栏 有 O C D 11 无，说明理由： (2) 由公司作为一方，公司的关联方作为另一方的合同； 答复栏 有 无，说明理由： (3) 任何在公司正常业务范围之外签订的任何协议、合同及所做的承诺； 答复栏 有 无，说明理由： (4) 所有竞业禁止协议、保密协议或不披露协议，以及表明各有关方都已同意向我们的客

8、户及其顾问披露保密信息的文件； 答复栏 有 O C D O C D O C D 12 无，说明理由： (5) 任何必须经过同意或批准才能完成拟进行的交易的合同； 答复栏 有 无，说明理由： (6) 公司签订的所有管理合同、咨询合同、特许经营合同及独家销售或代理合同； 答复栏 有 无，说明理由： (7) 公司签订或作出的据合理预期可能对公司的经营、财务或其它状况及前景有不利影响的所有协议、合同和承诺； 答复栏 有 O C D O C D O C D 13 无，说明理由： (8) 与公司与其他机构共同使用某些设施有关的协议、合同及承诺； 答复栏 有 无，说明理由： (9) 有关上述合同、协议和承诺

9、的执行情况的说明；及 答复栏 有 无，说明理由： (10) 与上述合同、协议及承诺中的其他各方之间的所有重要的信函和资料往来，包括但不限于：a.终止函；b.违约告知函或催款函；及c.合同转让或委托函。 答复栏 有 O C D 无 14 O C D O C D 终止函 违约告知函或催款函 合同转让或委托函 律师提示：如有，可据实 提供。 8. 进口设备的报关单。 答复栏 有 O C D 无，说明理由： IV. 人员聘用 1. 公司签订的工会协议及类似的或相关的合同或其他文件，公司工会制定的规则。 答复栏 有 O C D 15 无，说明理由：正在筹划中 2. 公司与其主要管理人员签订的聘用合同以及

10、公司与其他员工签订的聘用合同或集体劳动合同的样本。 答复栏 有 无，说明理由： O C D 3. 公司所有员工的名单，包括其姓名、职务、年薪、奖金、奖励和其他报酬以及最初雇用日期。 答复栏 有 无，说明理由： O C D 4. 公司的员工福利清单，包括但不限于：(1)住房公积金；(2)养老金；(3)失业保险；(4)医疗保险；(5)住房补贴；(6)股票期权；(7)休假；(8) 交通及餐费补贴；(9)员工培训计划；及 (10)上述各项福利费用缴付情况的说明。 答复栏 有 O C D 16 无，说明理由： 5. 保密协议、竞业禁止协议、雇员发明和专有信息协议及其他类似协议的标准格式文本以及受制于上述

11、每项协议的雇员、董事、高级职员、代理人和顾问的名单。 答复栏 有 无，说明理由： O C D 6. 为全体雇员代扣代缴个人所得税的凭证。 答复栏 有 无，说明理由： O C D 7. 公司手册或雇员手册。 答复栏 有 O C D 17 无，说明理由： V. 保险 1. 公司签订的或他人代表公司签订的所有保险合同以及保险金的支付凭据。 答复栏 有 无，说明理由： O C D 2. 答复栏 公司持有的所有保险单及其项下尚未赔付的理赔主张。 有 无，说明理由： O C D VI. 财务和税务 1. 公司在银行、信托投资公司、证券公司及其他金融机构开立的一切帐户的记录。 18 答复栏 有 无，说明理由

12、： 2. 公司签订的或他人代表公司签订的所有融资和信贷文件及其修订/补充/续展文件，包括但不限于：(1)贷款协议；(2)担保协议；(3)融资租赁协议；(4)保证合同；(5)抵押合同；及 (6)质押合同。 答复栏 有 O C D 无 O C D 贷款协议 担保协议 融资租赁协议 保证合同 抵押合同 质押合同 律师说明：如资产负债表上有银行借款，可提供相 关合同。 19 3. 外债登记证书、 *贷款登记证及对外担保登记证； 答复栏 有 无，说明理由： O C D 4. 公司最近五个会计年度的经审计的财务报表及当前会计年度过去几个月的财务报表。 答复栏 有 无，说明理由： 5. 答复栏 有 O C

13、D O C D 公司成立以来提交的一切纳税申报单的复印件。 20 无，说明理由： 6. 与公司业务经营有关的税务说明，包括但不限于适用税种、税率及税收优惠。 答复栏 有 无，说明理由： O C D 7. 与公司适用的税收政策和/或税收优惠有关的所有*文件。 答复栏 有 无，说明理由： O C D 8. 公司发行的一切债券的清单，说明售出该等债券的日期和金额、发行价格以及销售该等债券所得收入的使用情况。 答复栏 有 O C D 21 无，说明理由： VII. *管理机构 1. 与对公司有管辖权的所有*管理机构的信函往来，包括但不限于： (1) 公司主管部门； 答复栏 有 无，说明理由： O C

14、D (2) 工商管理部门； 答复栏 有 无，说明理由： O C D (3) 税务部门； 答复栏 有 O C D 22 无，说明理由： (4) 环保、卫生、公安和消防部门； 答复栏 有 无，说明理由： O C D (5) 产品质量监督部门； 答复栏 有 无，说明理由： O C D (6) 劳动部门；及 答复栏 有 O C D 23 无，说明理由： (7) 金融及 *管理部门。 答复栏 有 无，说明理由： O C D 2. 公司向有关*管理机构提出的申请和咨询，以及该等机构作出的答复。 答复栏 有 无说明理由： O C D VIII. 资产 1. 公司占用的一切场地和房屋的地址和概况。. 答复栏

15、有 O C D 24 无，说明理由： 2. 与公司现持有或将持有的土地使用权和房屋有关的一切文件，包括但不限于： (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) 国有土地使用权证； 房屋产权证； 城市规划许可证及未完工房屋的开工许可证； 土地出让合同； 土地转让合同； 土地使用协议； 抵押合同及其登记情况； 租赁和/或转租合同及其登记情况； 房屋保险单； 关于任何第三方或*在该等土地或房屋中享有的权益说明； 缴纳土地出让金和/或支付土地转让价款的凭证；及 支付房屋购买价款和房屋建设费用的凭证。 答复栏 有 O C D 无 国有土地使用权证

16、25 房屋产权证 未完工房屋的城市规划许可证 未完工房屋的开工许可证 土地出让合同 土地转让合同 土地使用协议 抵押合同及其登记情况 租赁和/或转租合同及其登记情况 房屋保险单 关于任何第三方或*在该等土地或房屋中享有的权益说明 缴纳土地出让金和/或支付 土地转让价款的凭证 支付房屋购买价款和房屋建设费用的凭证 26 3 有关公司出租或承租的土地和房屋的文件，包括但不限于： (1) 一切有关的租赁合同及其修订/补充/续展文件； 答复栏 有 无，说明理由： O C D (2) 一切有关的国有土地使用权证及房屋产权证； 答复栏 有 无，说明理由： O C D (3) 一切有关的租赁登记证；及 答复栏 有 无，说明理由： O C D 27 (4) 支付租金和定金的凭证。 答复栏 有 无，说明理由： O C D 4. 公司的一切动产的清单，并说明该等财产系公司所有亦或租赁。 答复栏 有 无，说明理由： O C D 5. 公司签订的或他人代表公司签订的购买和/或租赁重要动产的合同。 答复栏 有 无，说明理由：