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1、法律尽职调查清单目标公司初步法律尽职调查文件清单 请根据本清单的要求，以每一家目标公司为一个单元，准备文件并及时提交给我们。如果某项要求不适用，请在本清单上注明，并请说明原因；如果就某项要求暂时无法回答或提供文件，请说明原因，并说明预期何时可以回答或提供文件；如果有本清单未涉及的其他情况及文件，而该等情况及文件对本项目有重要影响，请及时提供有关说明及文件。清单中标有的内容为我们要重点了解的内容。 本清单可能会随着法律尽职调查的深入而不时修订或补充。 一、公司、公司股东及公司下属企业的组织文件 1、 完整的公司架构图示：该图应显示公司境内外全部下属企业的准确名称、公司在其中的持股/出资比例、他方
2、股东/联营方名称及持股/出资比例 2、 公司设立时、历次变更直至现行有效的下列文件： 公司设立或变更所涉*有关部门的各项批文 公司设立或变更所涉公司股东会/董事会会议文件 公司股东的出资协议、股权转让协议 公司章程 公司的企业法人营业执照 公司股东以非现金出资所涉资产评估报告及*有关部门的相关批复 1 公司注册资本的验资报告 公司的税务、 *、海关等登记证书 3、 公司目前的内部组织结构图示：应显示公司总部的内设机构、分公司、不具备独立法人资格的其他机构的设置情况，并简要说明各自的职能及相互的关系 4、 公司的主要管理人员的姓名及简历、任期及委任文件 5、 公司为从事其经营范围内的各项业务而获
3、得的由*授予的所有经营许可证和/或批文 6、 有关公司职工持股及认股权安排的详细说明以及与公司职工持股及认股权安排有关的所有文件 7、 公司各股东的企业法人营业执照/事业法人或社团法人登记证书 8、 公司自设立以来的历史沿革介绍 9、 公司历次股东会或其他类似会议的记录和决议 10、 公司历次董事会或其他类似会议的记录及决议 11、 公司各下属企业的下列文件： 设立批文 企业法人营业执照或其他注册文件 2 章程或其他组织性文件 股东以非现金出资所涉资产评估报告及*有关部门的相关批复 注册资本的验资报告 除公司以外的其他股东/合伙方/联营方的企业法人营业执照/事业法人或社团法人登记证书 公司成为
4、其股东/合伙方/联营方所依据的出资协议、股权转让协议、合伙协议或联营协议 为从事其经营范围内的各项业务而获得的由*授予的所有经营许可证和/或批文 获得的由*授予的高新技术企业/软件企业或其他企业定性的认定文件 税务、 *、海关等登记证书 主营业务简要介绍 二、公司及其控股企业的融资/借贷文件 1、 以人民币或外币借款的贷款协议、相关的抵押、担保文件 2、 银行同意提供信用额度或贷款的信函及授信协议 3、 所有其他重大融资的文件和协议，包括融资租赁、经营租赁、销售后立即返租的安排、以及分期付款的购买安排 3 4、 公司或其控股企业或其独立会计师向债权人提供的有关公司或其控股企业遵守贷款合同要求的
5、报告 5、 公司及其控股企业互相之间提供的担保文件 6、 与未列入资产负债表的任何项目有关的文件，并列出公司年度报表中没有列出的重要或有负债 7、 有关担保/履约保证金的文件，包括： 公司或其控股企业对任何第三方的负债作出的担保 任何第三方对公司或其控股企业的负债作出的担保 前述担保若涉及外币债务，请提供 *主管部门的批准文件，以及对外担保登记证 前述担保中抵押、质押涉及法定登记手续的，并请提供有关登记证明文件 有关履约保证金的文件 三、诉讼、仲裁或行政处罚程序 1、 列表说明所有对目标公司造成影响的诉讼、仲裁、索赔、行政处罚或*机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状
6、及法律意见书 2、 所有目标公司为当事方的裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求目标公司从事或停止从事某些活动 4 3、 目标公司违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼 四、房产和土地 1、公司及其控股企业自有土地使用权和房产所有权的清单，并请提供下列文件： 划拨土地的划拨文件和土地使用权证 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同、土地出让金交纳凭证和土地使用权证 房产所有权证 土地、房产的抵押合同及其登记证明 2、公司及其控股企业租赁使用的物业清单，并请提供下列文件： 租赁合同及其登记证明 出租人的土地使用权证、房产所有权
7、证或房地产证、房屋租赁许可证 五、环境保护 1、 目标公司的环境影响评价报告及其批复 2、 目标公司环保设施的竣工验收文件 3、 目标公司排污许可证 4、 目标公司排污收费情况 5 5、 目标公司近三年环保治理费用，及今年和今后两年准备用于环保设施的投资预测 6、 目标公司因为遵守有关环境保护法规而获得的任何表扬和奖励 7、 环保部门或管理机构给予目标公司的报告、通知、命令、罚款或调查的有关文件 8、 过去五年内目标公司发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍 9、 一切与目标公司业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定 六、合同 区分不同类型 七、知识产权 1、公司及其控股企
8、业自有的专利、商标、服务标识、域名、商号、注册设计、版权、软件著作权、技术工艺和品牌、专有技术的清单及其注册证书、申请文件或其他相关证明文件 2、公司及其控股企业与第三方订立的有关专利、商标、专有技术的转让、许可协议、重要技术合作/开发/共享协议，及有关登记注册证明 3、公司及其控股企业现有或潜在的有关专利、商标、专有技术或其他知识产权的争议或纠纷的有关文件 八、雇员及员工事宜 1、 目标公司与职工签订的聘用合同标准格式或样本 2、 目标公司现行的福利、医疗、退休等安排文件 3、 目标公司的员工总人数以及离退休人员的总人数 4、 目标公司的管理架构图 5、 如曾受雇于其它单位的目标公司的主要人员，曾作为当事方与以前的工作 6 单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料 6、 目标公司与董事、监事和管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其它安排作出的协议、合同或贷款，以及与管理人员、顾问或与其它有关机构之间的任何安排 7
