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1、XXX 投资咨询合伙企业（有限合伙） 合伙协议 二 XX 年 XX 月 目 录第一章 总则 . 1第二章 合伙人及其权利义务 . 1第三章 合伙人的出资 . 2第四章 企业财产 . 3第五章 利润分配与亏损分担 . 3第六章 执行事务合伙人 . 4第七章 合伙人会议 . 5第八章 入伙与退伙 . 6第九章 合伙人的退出机制 . 7第十章 企业解散与清算 . 8 第十一章 信息保密与披露 . 9 第十二章 违约责任 . 9 第十三章 争议解决 . 9 第十四章 协议生效、变更与终止 . 10 第十五章 通知与联系 . 10 第十六章 其他约定 . 10附件：合伙人基本情况 . 11I 衡东德旺投
2、资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章 总则1. 本协议由1名普通合伙人与22名有限合伙人（以下将全部普通合伙人与全部有限合伙人合称“全体合伙人”，单称“合伙人”），根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）等有关法律、行政法规、规章的规定，遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，经过友好协商，于 年 日在全体合伙人根据本协议共同出资，设立 XXXX 投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“企业”）。3. 企业的类型为：有限合伙企业。企业由全体合伙人组成，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。4.5.6. 企业的主要经营场所为：；邮政
3、编码为：。 企业的合伙目的为：聚合合伙人的资本，对有限公司（以下简称“被投资企业”）进行股权投资，为合伙人创造满意的投资回报。 企业的经营范围为：股权投资（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。企业不得对外借款、贷款，不得对外担保，不得投资于被投资企业以外的企业或项目。7. 企业的合伙期限为8年，自企业成立之日（即企业的营业执照签发之日）起计算。如果上述合伙期限届满，但企业对被投资企业的股权投资仍未全部退出并实现现金收益，则合伙期限自动顺延，顺延期限最长不超过2年。如果合伙期限根据上款顺延2年后，企业对被投资企业的股权投资仍未全部退出并实现现金收益，则为企业和全体合伙人的利益，经合伙人会议决
4、议，企业可延长合伙期限。 2.第二章 合伙人及其权利义务8. 企业由名合伙人组成，其中普通合伙人人，有限合伙人人。合伙人的姓名、住所详见本协议之附件。1 9. 无论是因为转让（含交换、赠与或其他方式处置，下同）、继承、析产、强制执行，还是因为其他任何原因，合伙人及其在企业中财产份额的承受人均有义务确保企业的合伙人人数不超过50人。合伙人享有如下权利：（1） 参加合伙人会议，并行使相应的表决权；（2） 根据本协议转让其在企业中的财产份额；（3） 根据本协议享有企业利润的分配权；（4） 根据本协议参加企业清算剩余财产的分配；（5） 对企业的经营管理提出建议；（6） 获取企业的财务会计报告，为了解企
5、业的经营状况和财务状况而查阅企业财务会计账簿等财务资料；（7） 在企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（8） 监督执行事务合伙人执行合伙事务情况，当执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利，或者为了企业的利益以自己的名义提起诉讼；（9） 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。 10.11. 合伙人承担如下义务：（1） 维护合伙企业财产的统一性；（2） 根据本协议向企业缴付出资；（3） 对企业及被投资企业的信息予以保密；（4） 不从事损害企业及其他合伙人利益的活动；（5） 不得自营、同他人合作经营或协助他人经营与企业或被投资企业相竞争的业务；（6） 法律、行政法规及
6、本协议规定的其他义务。12. 除经执行事务合伙人批准外，合伙人及其关联方不得同企业进行交易。第三章 合伙人的出资13. 企业的资本合计人民币万元，由全体合伙人缴付，出资方式为现金，在 年 月 日之前或执行事务所合伙人另行书面通知的其他时间或期限内缴付。合伙人认缴出资金额详见本协议之附件。2 14. 合伙人保证其出资来源合法，均来源于自有资金或向他人合法借款，不得接受他人委托、信托对企业出资或持有企业财产份额，其本人为其在企业中的财产份额的最终权益人，不会因此而产生纠纷或潜在纠纷。部分合伙人未根据本协议缴付出资不影响本协议及企业设立的有效性。 未按期足额缴付出资的合伙人应当承担补缴出资的义务，在
7、经执行合伙人书面催告后5个工作日内尚未补缴出资的，则减少其认缴的出资额。 15.16.17. 企业在成立后30日内，向合伙人签发出资证明书。出资证明书由企业盖章。 合伙人的出资，全部用于认缴被投资企业的出资。第四章 企业财产18. 合伙人的出资、以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业财产。除企业清算、合伙人退伙或被除名以及法律、行政法规或本协议另有规定或约定外，合伙人在企业清算前不得请求分割企业财产。19. 经执行事务合伙人同意，合伙人可向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在企业中的财产份额；否则，除本协议另有约定外，合伙人不得擅自转让其在企业中的财产份额。合伙人向执行事务所合伙人指
8、定的其他合伙人或合伙人以外的人转让其在企业中的财产份额，其他合伙人对被转让的财产份额不享有优先购买权。20.21. 合伙人不得以其在企业中的财产份额出质。 合伙人在企业中的全部或部分财产份额正在或可能被查封、冻结、扣押或被采取其他强制措施的，该合伙人应及时通知企业，并尽最大努力解除查封、冻结、扣押或其他强制程序。第五章 利润分配与亏损分担22. 企业的利润、亏损，由全体合伙人按实缴出资比例分配、承担。但是，有限合伙人承担企业的亏损以其认缴的出资额为限。23. 企业分配利润的形式原则上为现金。经合伙人会议决议，企业也可以其持有的被投资企业股权、有价证券或其他非现金资产进行分配。24. 企业转让被
9、投资企业股权实现现金收益、从被投资企业获得现金分红或处置企业财产获得其他现金收益后3个月内，在扣除企业设立、日常运营费用及其他各项开支后（包括偿还普通合伙人或其他人为企业垫付的资金），应按本协议的约定分配给全体合伙人，不得用于再投资其他企业或项目。3 25. 企业投资收益及其分配所涉及的税费，按照国家有关法律法规的规定办理。企业有权根据有关法律、行政法规、规章的规定或税务机关的要求代扣代缴合伙人的有关税费。第六章 执行事务合伙人26. 执行事务合伙人应具备如下条件：（1） 为企业的普通合伙人；（2） 拥有完全民事行为能力；（3） 具有根据本协议对企业债务承担连带责任的能力；（4） 合伙人会议认
10、定的其他条件。27. 如果企业只有1名普通合伙人，则该名普通合伙人为当然的执行事务合伙人。如果企业因新的普通合伙人入伙、普通合伙人财产份额转让、有限合伙人转变为普通合伙人等导致有多位普通合伙人，则执行事务合伙人由合伙人会议从普通合伙人中选举1人担任。28. 执行事务合伙人一经选定，在合伙期限内原则上不更换。如果执行事务合伙人不再符合本协议第26条规定的条件，或者执行合伙事务时存在重大过错或违法行为并给企业造成损失的，则合伙人会议可决定按如下方式予以更换：（1） 合伙人会议从其他普通合伙人中选举1人担任执行事务合伙人；（2） 如果无其他普通合伙人，则合伙人会议决定1名有限合伙人转变为普通合伙人并
11、选举其担任执行事务合伙人。29. 执行事务合伙人对外代表企业，执行合伙事务，拥有如下职权：（1） 负责企业的日常经营管理；（2） 制定企业的基本管理制度和具体规章制度；（3） 决定聘请企业的经营管理人员和其他员工；（4） 根据企业合伙目的和经营范围签署股权投资合同及其他有关法律文件；（5） 出席或授权他人出席被投资企业的股东会或股东大会，对被投资企业的股东会或股东大会议案表决；（6） 决定处置企业持有的被投资企业的股权；4 （7） 根据企业合伙目的和经营范围以企业的名义办理工商登记、组织机构登记、税务登记、对被投资企业的股权登记、银行账户、证券账户等有关手续；（8） 批准合伙人转让其在企业中的
12、财产份额；（9） 召集、主持合伙人会议；（10） 执行合伙人会议的决议；（11） 保管企业财产及有关文件、资料；（12） 代表企业参与诉讼、仲裁或其他有关法律程序；（13） 有关法律、法规、规章及本协议规定的其他职权。未经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人的上述职权不得变更。30. 执行事务合伙人承担如下职责：（1） 勤勉尽责地执行合伙事务，维护企业和其他合伙人的利益；（2） 妥善保管企业财产，不得将企业财产存入其个人银行账户或登记在其个人名下，不得挪用企业财产或擅自将企业财产质押或设置其他权利限制；（3） 确保企业的行为符合企业合伙目的和经营范围，不违背合伙目的或超越经营范围从事有关活动；（
13、4） 年度结束后六个月内向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及企业的经营和财务状况；（5） 根据合伙人会议的决议及时向全体合伙人分配企业利润或其他财产；（6） 有关法律、行政法规及本协议规定的其他职责。31.32.33. 其他合伙人不执行合伙事务，有权了解和监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，并提出合理意见和建议。 执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归企业，所产生的费用和亏损由企业承担。 鉴于合伙人缴付的全部出资均用于认购被投资企业的出资，因此，企业设立费用及前期运营费用及各项开支由普通合伙人或其委托的他人垫付，由全体合伙人按出资比例平均分摊，待企业从被投资企业获得现金分红或实现其他现金收
14、益时，优先用于偿还代垫人为企业垫付的资金，并在企业分配利润前预留适当金额的企业后续运营费用。第七章 合伙人会议34. 全体合伙人一致同意授予合伙人会议在不违反本协议的前提下行使如下职权：5 （1） 决定变更企业名称；（2） 变更合伙目的、经营范围；（3） 决定延长合伙期限，或在合伙期限届满之前提前解散企业；（4） 决定增加或减少合伙人出资；（5） 决定合伙人的入伙、退伙和除名；（6） 决定有限合伙人与普通合伙人的转变；（7） 决定企业利润的分配方案；（8） 企业的清算方案、清算报告；（9） 修订合伙协议（但是，执行合伙人行使其职权范围内的事项导致合伙协议变更的，不需另行召开合伙人会议）；（10
15、） 法律、行政法规规定应由合伙人同意的其他事项。35. 经执行事务合伙人或持有企业三分之一以上出资额的合伙人提议，可举行合伙人会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人应在合伙人会议召开10日前通知全体合伙人，并提供有关会议资料。36. 合伙人会议决议，需经持有企业三分之二以上出资额的合伙人通过。合伙人兹此一致同意，合伙人会议在本协议规定的职权范围内作出的决议对全体合伙人有约束力，执行事务合伙人可根据合伙人会议决议修订本协议。第八章 入伙与退伙37.38. 除本协议另有约定外，合伙人入伙、退伙，由合伙人会议批准。 除本协议另有约定外，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1） 合
16、伙人发生难以继续参加合伙的事由；（2） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；（3） 企业或合伙人的利益因执行事务合伙人或合伙人会议重大过错或严重违法而产生重大损失；（4） 法律、行政法规规定或本协议约定的可以要求退伙的其他情形。 但是，普通合伙人退伙将导致企业仅剩有限合伙人时，在合伙人会议未根据本协议第48条决定1名有限合伙人转变为普通合伙人之前，该普通合伙人不得退伙。39.除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一，当然退伙： 6 （1） 死亡或被依法宣告死亡；（2） 在企业中的全部财产份额被强制执行；（3） 合伙人根据本协议约定的将其在企业中的全部财产份额转让；（4） 法律、行政法规规定或
17、本协议约定的当然退伙的其他情形。40. 除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一，由合伙人会议决定将其除名：（1） 因故意或重大过失给企业造成损失；（2） 非执行事务合伙人对外以企业的名义执行合伙事务；（3） 出资来源不合法，或存在委托、信托出资的；（4） 违反本协议转让或出质其在企业的财产份额；（5） 法律、行政法规规定或本协议约定的可以除名的其他情形。41. 除本协议另有约定外，在被投资企业上市之前，有限合伙人死亡或被宣告死亡的，企业对其合法继承人继承的在企业中的财产份额，按退伙处理；在被投资企业上市之后，合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法继承人依法继承其在企业中的财产份额，并取得在企业的合
18、伙人资格。除本协议另有约定外，普通合伙人被认定为无民事行为能力或限制民事行为能力的，则转为有限合伙人。普通合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法继承人依法继承其在企业中的财产份额，并取得在企业的合伙人资格；普通合伙人的继承人为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，则其继承人转为有限合伙人。42. 普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因产生的企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的企业债务，以其退伙时从企业退还的财产承担责任。第九章 合伙人的退出机制43.44. 合伙人在符合本协议及法律、法规及证券市场规则规定时可以退出。 在被投资企业上市之前，如果其他合伙人主动从被投资
19、企业辞职或劳动合同期限届满不愿续聘或因该合伙人的过错被被投资企业解聘的，普通合伙人有权要求该合伙人将其在企业中的全部财产份额转让给普通合伙人或其指定的他人，转让价格为该合伙人的投资本金加上按百分之十年利率计算的利息并扣除已经获得的现金分红及应代缴的税费，且企业的其他合伙人没有优先受让权。在被投资企业上市三年之后，其他合伙人可书面通知普通合伙人受让其在企业中的全部财产份额，普通合伙人可在三日内决定自己或指定其他人受让该合伙人在企业中的全部财产份额，受让价格=（合伙人书面通知时最7 45. 近一个交易日被投资企业股票交易平均价企业持有的被投资企业股份总数企业的其他财产和负债净值）合伙人在企业中的出
20、资比例,将转让股份所得收益在依法扣除有关税费及企业应付费用后分配给发出通知的该合伙人，且该合伙人自动退伙。46. 在被投资企业上市三年之后，如果普通合伙人未指定其他人受让其他合伙人转让的财产份额，则在没有接到合伙人再次通知撤销出售财产份额的情况下，且在有关法律法规和交易规则允许的前提下，执行事务合伙人应在收到该合伙人通知后5个交易日合伙人转变47.48. 除本协议另有约定外，经合伙人会议批准，普通合伙人与有限合伙人可相互转变；未经合伙人会议批准，普通合伙人与有限合伙人不得相互转变。 如果普通合伙人出现退伙或被除名或其他形将导致企业仅剩有限合伙人时，则合伙人会议须在该等情形出现后30日内决定1名
21、有限合伙人转变为普通合伙人，但须经该名有限合伙人同意。除本协议另有约定外，受让普通合伙人在企业中的财产份额的人，成为企业的普通合伙人，对受让财产份额之前合伙企业的债务承担无限连带责任；但是，经执行事务合伙人指定受让普通合伙人在企业中的财产份额的人，经合伙人会议同意，可成为企业的有限合伙人。受让有限合伙人在企业中的财产份额的人，成为企业的有限合伙人。在被投资企业上市之后，普通合伙人被认定为无民事行为能力或限制民事行为能力的，则普通合伙人转为有限合伙人；普通合伙人死亡或被依法宣告死亡时的继承人为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，则其继承人转为有限合伙人。50. 有限合伙人转变为普通合伙人后，
22、对其作为有限合伙人期间企业的债务承担无限连带责任。 49.第十章 51. 企业解散与清算 企业有下列情形之一的，应当解散：（1） 企业合伙期限届满，经自动延续2年后，合伙人会议决定不再继续经营；（2） 合伙人会议决定在合伙期限届满之前提前解散企业；（3） 合伙人已不具备法定人数满30日；8 （4） 企业不再持有被投资企业股权，合伙目的已经实现；（5） 合伙人会议认为合伙目的无法实现；（6） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7） 法律、行政法规规定的其他原因。企业仅剩有限合伙人时，但根据本协议第48条在30日 市仲裁委员会申请仲裁，仲裁在 市进行，并适用仲裁时有效的仲裁规则。58.59
23、. 在争议协商或仲裁期间，各方均应履行本协议争议事项以外的条款，享有相关权利，履行相关义务。 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国法律，并接受中华人民共和国管辖。9 第十四章 60.61. 协议生效、变更与终止 本协议经全体合伙人签字后成立并生效。 本协议的变更与终止，由合伙人会议、合伙人会议根据本协议约定的程序进行。第十五章 62.63. 通知与联系 履行本协议的有关通知、联系可以专人送达、邮递、传真、电子邮件等方式进行。 通知或联系以专人送达的，以对方签收时为送达日期；以邮递送达的，自交付邮局之日起第5个工作日视为送达日期；以传真送达的，以传真有效发出当日为送达日期；
24、以电子邮件送达的，以电子邮件发出当日为送达日期。合伙人的通知或联系地址以本协议之附件为准。合伙人如变更通知或联系地址，需提前书面通知企业。企业的联系地址为： ，邮政编码为： ，收件人为企业的执行事务合伙人。 64.第十六章 65. 其他约定 本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或无法执行，不影响本协议其他条款的效力、合法性和可执行性。在不损害企业和合伙人利益的情形下，合伙人会议可根据本协议约定的程序对被认定无效、非法或无法执行的条款予以修订或补充。66.67.68. 除本协议另有约定外，本协议对于任何一方的效力及于其在企业中的合伙人资格或财产份额的受让人、继承人或其他权利承继者。 本协议未约定或约定不明确的事项，由合伙人另行协商约定；无另行约定的，根据合伙企业法及其他有关法律、行政法规的规定处理。 本协议正本一式伍份，全部由执行事务合伙人代表企业保管或用于办理有关手续。根据需要，执行事务合伙人也可复印正本并加盖企业印章，且经公证机关公证复印件与正本一致，该复印件即为与正本具有同等法律效力的副本。 合伙人为行使本协议约定的权利，可向执行事务合伙人申请查阅本协议正本或副本，但未经执行事务合伙人同意，不得以任何形式抄录、复制本协议的正本或副本。（以下无正文）10 附件：合伙人基本情况 11
