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1、2023/3/14,投资部业务流程,投资部业务流程,投资部业务流程,目录,1.建立信息流2.初步筛选3.尽职调查4.运作模式5.投资管理6.项目退出附录：相关合同、文本样式,投资部业务流程,投资业务流程,主要活动,时间,负责人员,最终成品,项目意向筛选报告立项项目名单,建立广泛的社会、企业关系和良好的外部形象积极收集各类信息和数据出差报告项目意向书形成稳定的交易流，提供可能投资项目的信息库,根据投资的投资理念进行迅速筛选访谈企业管理层以探寻可能的机会判断项目的可行性，对初选项目进行立项,确定针对行业、企业、管理层和退出的详细调查内容全面收集各项数据信息，进行分析整理,确定企业有无核心竞争力决策
2、交易实施的目标企业和上市公司壳资源对象,设计现阶段较规范的项目交易结构进行价值评估，分析交易产生的现金流预测讨论确定项目的展开过程和相应条款开展多次谈判以形成交易决策具体实施完成投资项目,设立现阶段较为合适的管理结构根据业绩目标实施监控，确保经营业绩的改善实现管理层激励和管理层管控,1.项目生成,2.初步筛选,3.尽职调查,4.交易结构,5.投资管理,6.退出变现,评估退出的时间和价格实现有效的业务退出根据业务收入进行投资者分成，解散该项投资基金,日常,1-7天,8-12周,4-8周,1-2年,2-4周,合伙人,合伙人,项目经理分析员,总经理,总经理项目经理,总经理,项目意向,尽职调查结果,价
3、值评估项目计划/合同,项目进程跟踪,项目收益分析,项目开发,投资部业务流程,投资业务的产生往往经过大量的筛选和分析,项目意向,第一轮初步筛选,进入第二轮初选,第二轮初步筛选,进入尽职调查,尽职调查,交易谈判,进入交易谈判,完成交易,投资部业务流程,1.应建立稳定的信息流以形成项目意向,主要活动,时间/频率,负责人员,明确可能的信息来源设计对各类信息渠道的价值定位,明确各类人员收集信息的职责内容设计对人员的评估/激励机制，以促进信息的收集定期/不定期的汇总相关信息,建立标准化的信息数据库，以进行项目筛选和分析出差报告模板项目建议书调查表根据信息收集情况分析各类渠道/人员的有效性，进行相应的调整,
4、1.1 建立交易信息的收集渠道,1.2 积极收集各项可能的交易信息,1.3 形成交易/投资项目意向,每半年,日常,每周,合伙人,各级人员,分析员,投资部业务流程,1.1 首先可以从多方渠道收集可能的项目信息（包括目标企业和上市壳公司*）,描述,高低,自有渠道,主要的渠道选择,渠道的有效性,主动地渠道建设，通过合伙人及自有人员的关系网络和对公开信息的研究分析收集信息,个人网络现有理财客户市场分析战略合作伙伴外部合伙人,中介渠道,借助/联合相关业务伙伴（如银行、券商等）和专业机构获取交易信息,业务伙伴银行/投资银行证券公司律师/会计所等其它专业机构(如咨询公司，广告公司等）,品牌渠道,积极建设在投
5、资方面的品牌形象和市场知名度，建立“拉动式”的信息渠道,公司网站客服中心,投资部业务流程,对于不同的信息渠道，需要考虑设计富有吸引力的价值定位,信息渠道,对信息提供者的价值,专业分析,业务开发,品牌建设,定期提供对行业、市场分析报告根据需求提供度身定做的分析支持,自有人员,建立业务关系，提供相应的产品对现有客户提供更为优秀的产品/服务内容,利用品牌宣传帮助信息渠道共同建立品牌形象研讨会,现有客户,战略合作伙伴,其它中介外部合伙人,公司政策,口头承诺,费用覆盖,的自有渠道,1、股东合伙人2、自有人员3、现有客户4、战略合作伙伴5、其他中介及外部合伙人,上海投资管理有限公司,7,1.1.1 对于自
6、有人员的价值,A、公司根据制定相应的规章制度对自有人员提供的信息给予一定的提成分红 操作方法：按照公司的投资管理办法执行B、为自有人员提供专业分析 定期为自有人员提供对行业、市场的分析报告 根据自有人员的要求度身定做分析支持C、帮助自有人员进行业务开发 及时提供新的项目的介绍，使自有人员能及时推广 通过投资的渠道为自有人员提供咨询业务渠道，使咨询工作和投资能互相渗透D、通过的品牌建设对咨询业务提供帮助,网站,品牌建设,定期的研讨会,宣传资料,其他渠道,特定的服务,上海投资管理有限公司,8,1.1.2 对于现有客户的价值,A、公司口头承诺现有客户提供信息给与一定的提成分红,操作方法：,现有客户提
7、供信息,投资部初选,尽职调查,交易谈判,交易完成,奖励交易金额的一定百分比,奖励交易金额的一定百分比,B、对现有的客户提供更为优秀的产品、服务,及时提供新的产品及服务的介绍客户对于产品的疑点及时解释为客户提供适合其发展的金融工具为客户提供满意的咨询服务,C、通过自身的品牌建设吸引客户提供信息,品牌建设,定期的研讨会,寄送金融产品介绍,其他渠道,不定期的访问客户,上海投资管理有限公司,9,1.1.3 对于战略合作伙伴的价值,A、签订长期的合作协议，锁定提供项目的分成比例,战略伙伴提供信息,投资部初选,尽职调查,交易谈判,奖励交易金额的一定百分比,奖励交易金额的一定百分比,交易完成,B、提供专业分
8、析,定期提供行业分析报告定期提供市场分析报告不定期及时提供战略合作伙伴需要的各种报告,C、为战略合作伙伴进行业务开发,及时提供新的金融产品的介绍客户对于产品的疑点及时解释为客户提供适合其发展的金融工具为客户提供满意的咨询服务和战略合作伙伴在各个领域保持交流、切磋,上海投资管理有限公司,10,D、通过自身的品牌建设吸引战略伙伴提供信息,品牌建设,定期的研讨会,寄送金融产品介绍,其他渠道,不定期的访问客户,1.1.4 对于其他中介和外部合伙人的价值,对于其他中介和外部合伙人的价值和对战略合作伙伴的价值相类似 对于外部合伙人的前期费用投资部可适当覆盖，但需在最终的分红中扣除,上海投资管理有限公司,1
9、1,投资部业务流程,1.2 的各级人员应根据自身的渠道资源收集交易信息,负责人员,信息渠道,主要收集信息,投资合伙人业务经理/业务员研究人员客户服务,个人网络战略合作伙伴现有客户外部合伙人市场分析业务伙伴其它专业机构公司网站客服中心,行业背景企业背景基本财务状况投资/重组需求管理层背景竞争对手状况可能出让动机,各类信息最终汇总到投资发展部投资发展部建立交易信息数据库,投资部业务流程,1.3 通过标准化的数据库建设确保信息的保存和更新,目标企业,输入时间,负责人员,企业背景,企业名称,地址,联系电话,所在行业,地区,所有制,法人代表,主营业务,销售额*,营业利润*,资产总额*,总经理,性别,年龄
10、,背景,副总经理/关键人员,性别,年龄,背景,企业分析,管理层意愿,下一步计划,信息编号,目标企业基础信息,*在数据可获取性高的情况下，则应争取收集过去三年历史数据为佳,投资部业务流程,通过标准化的数据库建设确保信息的保存和更新,目标企业,输入时间,负责人员,企业名称,信息编号,目标企业财务信息,*在数据可获取性高的情况下，则应争取收集最新数据为佳,流动资产合计,货币资金,存货,应收帐款,其他应收款,长期投资,短期投资,应交税金,应付帐款,递延税款,长期负债,在建工程,固定资产,流动负债合计,其他应付款,盈余公积,资本公积,其他资产,无形资产,业务收入,利润总额,现金流量净额,备注,应收帐周转
11、次数,净资产收益率,资产负债率,资产,负债及所有者权益,资产合计,短期借款,负债合计,股本,所有者权益合计,财务指标,投资部业务流程,目标公司（壳资源)基础信息表格,信息编号,上市公司,输入时间,负责人员,上市公司背景,企业名称,地址,股票代码,所在行业,所有制,法人代表,联系电话,股本结构,总股本,2001,2002,2003,经营业绩,主营业务收入/利润净资产收益率资产负债率/应收账款周转率每股净资产每股净收益每股价格,股权结构,前5名大股东,企业名称,持股比例,公司近期重大事项,流通股,法人股,国家股,职工股,财务状况：包括现金、应收款项、存货、长短期投资、固定资产、银行借款、应付款项、
12、净资产等,投资部业务流程,战略投资企业基础信息表格,目标企业,输入时间,负责人员,战略投资企业背景,企业名称,地址,联系电话,所在行业,地区及市场份额,所有制,法人代表,主营业务,销售额,营业利润,资产总额,目标收购金额,收购时间,目标收购行业,企业规模,信息编号,联系人,企业性质,盈利能力,其它,主要动因分析,投资部业务流程,2.初步筛选的工作重点在于尽快形成投资项目名单,主要活动,根据投资的投资理念/政策进行迅速筛选，剔除明显不符合的目标企业项目意向对经过第一轮初选的项目意向分配人员，负责进一步的信息收集,继续收集相关行业、企业信息与目标企业和上市公司管理层,政府等相关各方接触，进一步探寻
13、项目可行性小组讨论，确定具体的进行尽职调查的投资立项制作投资意向书战略交易结构初步安排及投资模型对外投资基本程序,2.1 第一轮初步筛选,2.2 第二轮初步筛选,时间,30分钟 2小时,1 7天,负责人员,业务董事,分析员合伙人,投资部业务流程,通过明确的筛选标准提高项目评估的效率,项目意向,目标企业,上市公司,战略投资者,主要方式,数据分析,第一轮筛选标准,投资业务投资理念初步投资回报,初步意向组,第二轮筛选标准,企业意向意向明确有意向利益分配有差距有意向，但对方谨慎行事管理层能力企业业务优势管理流程顺畅业务网点分布合理具备研发支持行业壁垒较高政府/股东利益,投资立项,目标企业上市公司,管理
14、层访谈,目标企业上市公司战略投资者,投资部业务流程,2.1 项目意向的筛选首先基于投资的投资理念,投资的投资理念目标企业,行业,企业,规模,交易类型,投资回报,内容,成熟期或稳步增长的行业分类具有规模效益/特性的行业相对不受公众关注的行业领域,行业中的领先者/行业规范塑造者稳定的现金流强有力/具有远见抱负的管理队伍和后备力量,成熟行业：年销售收入大于5亿人民币或净资产收益率大于6%成长行业：净资产收益率10%,“借壳上市”为主管理层收购直接收购,项目内部投资年净收益率高于30%,投资部业务流程,2.1.1 投资业务的前期需要进行初选,项目意向,进入第二轮初选,进入尽职调查,第一轮初选,第二轮初
15、选,投资部业务流程,2.1.2 投资对项目的筛选的标准,1、第一轮筛选的标准2、第二轮筛选的标准,企业意向管理层能力企业业务优势政府/股东利益,投资业务的投资理念初步投资回报,投资部业务流程,2.1.3 投资业务的投资理念,目标企业所处的行业特点,对于目标企业,处于成熟期的传统行业，成长性行业适当考虑具有规模效益/特性的行业 整个行业的年销售收入在200亿元以上 该行业在国际上具有竞争优势相对不受公众关注的行业 如传统的制造业、农业、消费品制造高科技行业一般不是目标产业的壁垒较高，又可预测利润，需求收入弹性低,投资部业务流程,2.1.4 目标企业的特点,有经验、有活力的管理团队，有成功、失败的
16、教训，有盈利的历史有比较稳定的现金流较好的负债结构（负债率比较低）具有较大的成本降低空间具有较大的市场占有率（属行业领袖）具有一定的股东权益，实际价值被低估具有可剥离的非核心资产所经营的产业在一定时期可退出,投资部业务流程,2.1.5 目标企业的规模,成熟行业,年销售收入大于5亿人民币净利润大于3000万净资产收益率大于10%年利润增长率为15-20%,净利润大于1500万人民币行业规则的制定者,成长行业,投资部业务流程,2.1.6 业主出让的动机,所有者接近退休年龄、资产变现所有者欲提高现金回报公司处于超稳定状态，管理层看不清未来的发展公司规模扩张的需求，欲引入战略投资者,2.1.7 投资的
17、交易类型,直接收购“借壳上市”管理层收购中介咨询,投资部业务流程,投资业务对目标公司选择的投资理念,资产规模,经营业绩,资产结构,公司机制,关键因素,资产规模股本比例主营业务业绩净资产收益率负债比例应收账款大股东性质及持股比例人员职责，薪酬激励机制管理层的能力和意愿,标准,规模较小，不良资产比例低于40%。重组成本较低，重组后可以增发、配股或债转股，可以认定是一个较好的重组对象业务成长性不高，无法提供较好的现金流量，需要注入优质资产，以提升经营业绩但目前的业绩仍能进行增发，配股银行借款数额较大(50%左右)，通过借贷市场再融资的潜力较小，而从资本市场上融资需要专业中介的帮助大股东有一定的控制权
18、，但总持股比例并不高，可以收购30%左右股份以控上市公司法人治理结构有待进一步完善，其管理层有体制改革的意愿管理层有进一步扩大企业的意愿，需要中介的帮助,股权结构,管理团队,投资部业务流程,投资合伙人根据投资理念对于目标企业项目意向进行迅速初选,重点,目标企业项目意向*,项目推荐人是否为投资合伙人,企业是否是该行业的前5名(销售额),进入第二轮,筛除,目前财务状况是否优秀,核心竞争力是否明显,行业结构是否有吸引力,投资是否可能带来有效的投资回报,否,是,是,是,是,是,是,投资周例会,*对于上市公司壳资源的筛选主要根据合伙人对上市公司的了解/关系网络和地区等进行协调,投资部业务流程,2.2 对
19、于通过第一轮筛选的项目意向应进行决策层访谈以深入的收集信息,企业背景请简单介绍企业情况，包括成立时间、员工人数等核心财务数据价值定位企业的价值定位是什么？客户有哪些可供替代的产品/服务选择？本身的核心竞争力市场规模和竞争市场整体规模和发展趋势如何？有哪些细分市场？企业注意的市场细分是什么？现有的竞争对手有哪些，各自有什么竞争优势/劣势？未来潜在的竞争对手会有哪些？合作/联盟企业和哪些合作伙伴签订了价格类型的协议？资本扩展/收购兼并企业现有的股权结构如何？企业对资本市场的运作需求有哪些？企业对未来可能的投资者的标准是什么？,目标企业决策层访谈提纲举例,投资部业务流程,目标公司壳资源/战略投资者决
20、策层访谈提纲,目标公司壳资源/战略决策者管理访谈提纲举例,企业背景请简单介绍企业情况，包括上市时间、资本扩张等？,收购意向企业的经营目标是什么，是否有兼并收购的意愿？企业对于可能收购目标企业的标准？企业现有的激励机制是否有利于对人员的长期保留和促进？谁是购并的关键决策人物？真正的出让动机以及股东、管理层、政府等方的利益能否统一？,资本运作/合作意向企业设想的收购融资方式如何？存在哪些障碍？企业和主要股东之间（包括政府）的关系如何？企业希望和何种类型的金融机构合作？,投资部业务流程,项目访谈备忘录,投资部业务流程,通过进一步的信息收集形成项目意向筛选报告，以作为项目立项的判断基础(1/2),目标
21、企业项目意向筛选报告,编号：,企业信息,企业名称,地址,联系人,联系电话,业务背景,所在行业,企业主营业务,地区,所有制,总经理,管理班子人数,成立日期,员工人数,董事会人数,项目评判,业务模式,市场潜力,竞争结构,管理队伍,总体评估,销售额,营业利润,资产总额,市场占有率,研发,采购,生产,分销,销售,客户服务,市场规模,地区覆盖,增长潜力,政策法规,企业市场地位,现有主要竞争对手数量,潜在竞争对手,主要竞争对手1,主要竞争对手2,主要竞争对手3,性质,性质,性质,占有率,占有率,占有率,主要优劣势,主要优劣势,主要优劣势,远景目标,管理能力,沟通能力,敬业精神,职业道德,团队协作,对最高管
22、理者（一把手）的判断,投资部业务流程,通过进一步的信息收集形成项目意向筛选报告，以作为项目立项的判断基础(2/2),上市公司壳资源/战略投资者项目意向筛选报告,编号：,企业信息,企业名称,地址,联系人,联系电话,决策层主要股东主管政府,管理层激励要求,总体评估,总股本,法人股比例,每股价格,每股收益,净资产回报率,收购意向,强,一般,没有,目标收购行业,企业规模,企业性质,盈利能力,其它,与的合作意向,强,一般,没有,强,一般,没有,强,一般,没有,说明,主要风险,投资部业务流程,每周例会成为投资进行项目筛选的重要组织形式,会议时间每周五下午,会议参加人员全体投资人员,会议主持高级合伙人,会议
23、议程,1、汇报上周工作进程2、陈述目标企业项目意向筛选报告结果3、质询报告内容4、确定进入尽职调查的目标企业立项项目并分配人员5、根据上市公司壳资源的特性，合作意愿以及与目标企业的配比选择可能的上市公司6、对上周产生的交易信息进行初步筛选7、形成新的进入第二轮筛选的意向名单和负责人员,合伙人分析员全体合伙人合伙人合伙人合伙人,20分钟30分钟/个1小时/个20分钟30分钟1小时20分钟,负责人,时间,会议成果项目意向记录,内容,投资部业务流程,3.尽职调查即是通过深入详尽的分析以制定投资模式,3.1尽职调查准备,3.2实施尽职调查,3.3投资决策,主要活动,时间,负责人员,尽职调查的模板 尽职
24、调查前给客户的标准方案明确尽职调查的时间表和负责人员,收集各项相关信息整理形成投资分析报告与目标公司等洽谈合作事宜,全体合伙人评估决策投资意向形成初步的交易条件,12天,812周,12天,合伙人,项目经理/分析员,合伙人,投资部业务流程,尽职调查的关键成功要素,原则（体现尽职调查计划的关键点）视尽职调查为一种“防卫措施”，尽职调查的主要目的是确保没有破坏交易的因素的存在同时考虑各种促使交易发生的要素：投资者只有通过投资才能赚钱，而非避免投资切记80/20规则：对所有议题进行优先排序，抓住最具影响力的核心问题重点分析把时间用在前端的思考上：在最初列出关键问题将减少时间的大量花费,实际操作把电话当
25、作朋友：迅速拿起电话致电给公司专家、客户、竞争对手、分销商和其他各方寻求帮助数据处理的灵活性：数据通常很有限，或者质量很低。用其他各种可能对最初的发现进行核实,投资部业务流程,3.1 首先应明确对该项目进行尽职调查的关键议题,目标企业尽职调查的主要内容,关键议题,尽职调查的主要内容,行业/竞争结构,目标企业,管理团队,退出机遇,产品市场的增长趋势？主要的行业竞争手段和方式会如何变化？竞争对手的预期变化？市场潜力是否足够大,市场规模市场细分政府法规产品趋势和替代品行业利润行业结构*竞争方式,目标企业的关键成功因素？核心竟争力是否行业领袖？目标企业持续发展的可能性和条件？目标企业获利能力的保持？,
26、*竞争地位历史财务状况成本结构销售渠道供应商关系,管理团队的能力是否保障企业的增长？管理梯队的建设和延续性？。管理团队的投资理念是否成熟？,管理队伍背景员工关系人才市场状况,可能的投资需求？退出时间和方式是否令人满意？,市场标准潜在的投资人壳公司信息,投资部业务流程,根据信息收集内容寻求每种可能的信息来源,信息来源业务计划和历史财务数据专业网络管理层客户/分销商访谈市场报告行业内部人士竟争对手现场实地检察供应商访谈收集竞争对手信息/分析报告剪报,须回答的一般问题（确认信息源）对目标企业的总体观点尽职调查和价值评估的基础目标企业的历史业绩/问题商业/投资银行以及资产管理公司对类似企业/市场的总体
27、观点，竟争对手对其的看法管理质量业务观点的清晰度、投资理念主要战略、竞争对手和营运问题的明确信息目标企业和其它竞争对手的定位市场主要趋势总体市场观点和价值链市场趋势目标企业与竞争对手的定位市场趋势目标企业与竞争对手的定位以外观作为指标，管理质量，明显问题(例如环保，安全，员工士气)行业整体问题目标企业与竞争对手评估主要财务数据比较(例如利润率，增长)目标企业和行业的最新信息隐含的变动或不连续性信息,使用频率及有效性,投资部业务流程,同时制定详细的工作计划以指导尽职调查的实施,工作收集企业信息进行初步假设访谈行业专家建立初步数据库市场调研竞争信息公司信息消化现有数据进行市场访谈目标企业竞争对手供
28、应商专家客户调整初步假设，重新排序工作流程，并制成图表建立价值评估模型,阶段性成果小组启动小组会议形成最终投资分析报告,周1,周2,周3,1,2,3,4,5,1,2,3,4,5,1,2,3,4,5,第一天答案,负责人,投资部业务流程,3.2 尽职调查的主要内容包括对目标企业所在行业、企业、管理层以及退出机遇的详尽分析*,市场规模行业增长价格/利润趋势分销渠道竞争结构竞争模式、关键竞争因素盈利情况主要竞争者情况,行业/竞争结构,目标企业,管理团队,退出机遇,企业产品线企业财务状况企业客户结构竞争优势企业经营改善潜力企业的法律状况,管理能力管理意愿梯队建设,机会大小退出时间,*具体的尽职调查汇报格
29、式参见附录,该行业是否具有投资吸引力,是否是行业领袖是否拥有核心竞争力,投资部业务流程,进行尽职调查时项目小组应充分沟通和交流,消化已有数据,制定假设,小组会议,说明小组成员接触的主要资料包括客户调查市场调研媒体信息项目经理阅读非核心文件，并向小组成员提供相关信息小组成员寻找与工作相关的资料数据“生动”的文字材料总体假设支持论据每日修改突出主要数据需求跟踪项目小组进程作为客户信息更新工具每日小组更新证实/更新初步假设成果控制数据分析图表确定并消除障碍,启示确保信息分享尽早建立知识库在合理限度内最大化地利用组员的能力将想法推进到下一个层次从一开始对项目工作进行好的组织对主要问题/分析进行排序突出
30、必要的数据/分析差距修改答案保持势头在交易破坏者因素出现时能够辨认出/并摆脱,最佳作法,投资部业务流程,在项目小组展开目标企业尽职调查时，合伙人的主要职责在于和上市公司以及目标企业的相关利益方形成合作意向,投资合伙人,相关监管部门（如证监会）,目标企业其它相关利益方,上市公司其它相关利益方,证券商,目标企业主要股东,目标企业当地政府,上市公司当地政府,上市公司主要股东,投资部业务流程,III,IV,V,VI,II,I,通过尽职调查最终形成完整的投资分析报告,XX项目投资分析报告,项目经理：XXX分析员：XXX时间：二OO四年二月,目录I 投资综述II 行业/竞争结构III目标企业分析IV 管理
31、团队V 退出机遇VI 价值评估,投资部业务流程,投资分析报告的汇报格式,XX项目投资分析综述,项目编号：,目标企业,收购方式,投资需求,投资周期,运营/运作,退出方式,投资回报,项目行业/竞争结构目标企业管理团队退出机遇,吸引力,具体内容行业规模增长潜力价格趋势竞争结构盈利能力市场占有率收入成本增长潜力管理能力管理意愿梯队建设机会大小退出时间,吸引力,数据支持,风险因素,壳公司,投资分析综述,高 中 低,高 中 低,投资部业务流程,目标企业投资价值分析汇报格式,2001,XX项目投资分析综述,2002,2003,2004,2005,预期收购价格,营业利润（EBITDA）,关键驱动因素及其敏感性
32、,收入销量%,制造成本,销售和管理费用,关键驱动因素销量2005年营业利润（EBITDA）,悲观假设,基本假设,乐观假设,项目编号：,投资部业务流程,3.3 公司管理层和投资合伙人对项目投资报告进行最终审定,参与人员王雷、刘向民投资合伙人外部专家（必要时引入）,可能质询的主要议题,数据的收集是否完整和准确？分析结论是否合理？*目标企业出现经营下滑或改善的可能性究竟有多少？对管理层的了解是否全面，是否会影响交易实施？*价值/投资分析的假设制定是否合理？*合伙人是否有对项目实施的信心和兴趣？上市公司的收购及未来的融资安排是否易于操作？,投资部业务流程,4.交易组织的目的在于明确的投资方式并实现交易
33、项目,主要活动时间负责人员,根据投资需求，资本工具、融资成本/风险等各项因素确定对项目投资的交易结构(Deal Structure)修改、完善数据模型，计算项目的投资回报率制定项目实施进程（关注理财和优先股安排）通过风险控制委员会最终审定1-2周金融合伙人财务专家,合伙人修改交易条款/文件聘请法律顾问，财务公司等专业机构拟定标准的法律文件1-2周专业机构,组成谈判小组与目标企业和上市公司展开谈判，并及时进行调整各方签定合同，完成交易谈判2-4周投资合伙人,投资部业务流程,4.1 国际上金融工具的发达使投资在运作模式方面拥有诸多选择,投资交易结构举例亿美元，百分比,100%=10,股权,次级债券
34、,优先债券,银行循环信用线,主要工具,普通股优先股可转换优先股,可转换债券担保票据,国内现有市场,优先无保障债券次级债券递迁利息债券,利率递增债券,优先定期债券保障债券,银行循环信用线银行贷款,投资部业务流程,不同的融资手段对于财务成本的影响各自不同,银行循环信用线,优先定期债券,保险债券,优先无保障债券,次级债券,可转换债券,优先股,可转换优先股,普通股,高,中,低,固定资产,股东/资本金,无保险,清偿顺序,资产保障,低,中,高,成本,投资部业务流程,近期内投资在投资模式的选择相对有限,举例,金融工具资产运作,近期对的适用性,说明,可能的杠杆,股权债券被收购企业的再融资应收帐款固定资产,现有
35、金融工具相对有限上市公司法人股转让主要以现金交易为主操作流程较为复杂相关资产的定价和二级变现市场尚未有效形成现有能力相对有限法律主体关系存在一定障碍,模式：通过尽可能少的现金投入实现投资,投资部业务流程,随着交易规模和技能的增长，可以考虑运用不同的交易结构,说明,目标企业的价值,交易当年支付现金,交易第二年支付现金,交易第四年（退出时）支付现金,投资项目的现金支付计划百万元,目标企业价值评估为1亿6千万元投资收购目标企业50股权,交易结构规定以1千万元现金和7千万元票据形式收购7千万元票据分期支付给目标企业,目标企业将其面值8千万的应收账款折价4千万转让给投资投资负责回收套现，并将收回账款中的
36、4千万美金作为票据贴现支付给目标企业,目标企业经营业绩实现预期目标，投资成功退出变现投资支付剩余的3千万元,投资实际使用1,000万完成投资交易，从而降低投资风险，实现投资回报最大化,投资部业务流程,价值评估是投资决策的重要工作，并贯穿于尽职调查和交易组织全程,投资价值评估方法,近期适用,描述,比较分析,通过相似企业投资案例的比较进行快速估计各年预测现金流和最终价值的净现值根据投资交易所募集的债务和股权结构进行评估,优势,快捷易于理解以“市场”的角度对未来的现金流进行预测反映“真实价值”相对准确，快捷易于沟通,劣势,准确性欠佳较难寻找合适的比照对象只反映当前价值数据难度相对较高准确度低于折现现
37、金流模式,折现现金流,投资模式,投资部业务流程,折现现金流模式的计算方式,折现现金流=,计算从第1年到第n年的净现金流确定合理的折现比率计算未来预期的净现值计算最终价值加总得出投资项目的折现现金流,2004,2005,2006,2007,2008,净现金流n,（1+折现率）,n,净现金流n+1,折现率-增长率,+,1,2,3,4,5,N,n=1,投资部业务流程,主要活动,最终产品,时间,明确财务模型的最终产品确定模型中的关键变量（如收入）和相应的驱动因素制定整体模型建立方式建立模型架构设立关键假设模型架构和关键假设（关键假设由合伙人确立）选取比较好的参照系2-3天,建立财务模型架构,沟通模型的
38、基本内容,修改完善财务模型,分析模型结构,书面记录和修改模型方式测试关键假设和记录相应的变化调整确认后的模型架构1-2天,收集数据完善模型内容建立不同的情景假设进行一致性检验数据计算完毕的模型3-7天,将模型结果和投资策略相联系测试模型对关键假设的敏感性对模型及其结果进行书面记录对关键杠杆的分析2-3天,关键步骤,投资分析员负责价值模型的主要制作,投资部业务流程,投资财务模型的成果,2004,2005,2006,2007,2008,百万人民币,年筹集资金额净利润总额（现金净流入）总投资收入（现金流入）总投资额（现金流入）现金流现值,投资业务5年净现值投资业务5年内部回报率,投资部业务流程,通过
39、敏感性分析发现影响投资回报的关键因素,项目,关键驱动因素,每变动1%对投资价值的影响,发生的可能性,收入制造成本销售费用变现价格,产品销售平均销售单价采购成本人工成本销售人员数量市盈率,关注动态的多因素变化,投资部业务流程,最后项目负责人应草拟具体的交易条款和实施方案，并报公司风险控制委员会审批,交易条款（形成合法范本）综述投资结构收购价格投资人权益管理队伍企业承诺双方责任附加条款排他条款适用法律签名,投资项目实施方案,交易谈判组织融资市场融资收购实施流通股收购收购后管理管理层奖励退出变现,里程碑,负责人,董事,总经理,行业专业人士、财务负责人,风险控制委员会的组成,增发、配股、可转债,分红、
40、派息转赠股本,投资部业务流程,风险控制委员会对投资项目的可行性进行最后审批,否决,共同拟定相应的沟通方案，向相关各方说明解释，并保持长期的关系建立（行使否决权需要一定技巧）,推迟决议,明确需要进一步收集/分析的内容投资合伙人组织人员进行相关调整，定期内重新向委员会汇报,通过,备案立项，组织谈判小组开始实施,主要关心议题,企业分析的全面性和合理性自身能力,关键驱动因素的判断假设条件的合理性和发生的可能性针对风险因素的防范/控制措施,的公司利益对管理层激励的业绩目标设计条款内容的一致性,进程安排人员的配置和效率实施的成本需求,投资分析报告,项目价值评估,交易条款,投资实施方案,综述,XxXxXx,
41、2004,2005,2006,2007,2008,收入成本回报率,投资部业务流程,4.2 交易条款/法律文件的拟定审核常需要进入外部专业机构,律师事务所,段和段锦天诚方达君合Simons&Simons陆伟律师事务所,会计事务所,毕马威普华永道安永德勤,100 250 美元/小时 标的金额的5%,100 600 美元/小时,按小时 按交易标的金额,按小时,国内知名专业服务机构,投资部业务流程,通过严格的谈判组织以确保交易实现的速度和质量,在谈判开始之前小组内部对项目目标/意义等形成共识遵循严格的谈判流程，经常性地检查谈判成效准备多项方案以测试和完善最终条件避免谈判后半程出现的“迟到的惊奇”,可能
42、的情况下设立独立的业务和金融谈判小组赋予人员明确的职责和权利确保关键谈判人员的持续性核心小组成员至少50100的时间专职于谈判过程,人员,流程,谈判过程中的经验小结,投资部业务流程,5.项目交易完成后通过投资管理以确保企业经营目标的实现,主要活动时间/频率负责人员,选派代表投资的董事成员确定投资在交易后的管理角色协助制定/审核目标企业的经营战略计划，将预先设定的业绩目标转换成切实可行的实施方案收购交易完成时合伙人,根据经营计划定期监督目标企业运作对于经营活动中出现的问题实施相应的管控，包括人员调整等准备退出方案的实施每周每月合伙人,5.1 制定投资公司的管理政策,5.2 实施投资管理,投资部业
43、务流程,5.1 投资在近期内应主要以积极的企业高层的身份实施管理,描述,低,影响/前提条件,国际案例,仅作为董事身份参与管控重要的财务指标和若干战略决策管理成本低目标企业的经营状况良好，拥有明确的战略和出色的管理队伍高盛DLJ商业银行,参与投资管理的程度,高,投资的产业合伙人承担非正式的总经理角色委派专职人员参与企业的日常经营对于企业经营、战略和财务管理方面提供强大的支持专职的投资管理小组管理成本高昂目标企业具备高风险，高收益的特性（如业绩滑坡等）CD&RInvestcorp,积极的董事角色指导企业经营和战略方针的设定目标企业管理层在实现财务目标和关键里程碑的前提下享有较大的经营自主权目标企业
44、的经营状况至少得以维持高素质的管理队伍至关重要KKRAEA,近期角色,消极投资者,直接经营者,积极的董事会成员,投资部业务流程,在收购兼并完成后应指导、监督企业经营计划和相应的里程碑的制定,战略/经营规划的主要内容举例,1.公司发展远景及五年战略目标2.宏观经济环境及行业发展分析及对公司影响的评估今后五年内国内、外宏观经济环境发展变化趋势今后五年内行业的发展展望产品发展趋势主要法规及经营环境变化宏观经济和行业发展将对公司造成的影响创造的主要机会造成的主要威胁3.公司现状分析公司及运作公司近年业绩及发展趋势公司及运作公司主要竞争优势及弱点4.公司面临的主要竞争对手分析(国内外竞争者)竞争对手近几
45、年业绩分析竞争对手可能在以下五年采用的战略举措对手战略举措对本公司的潜在威胁,5.公司五年战略(方案)今后五年将在哪些市场竞争地理市场产品定位业务模型如何竞争：主要竞争手段主要战略举措市场扩张新客户、渠道的建立6.公司五年经营及财务目标预测主要增长点预测总销售额市场份额投资资本回报(ROIC)7.配合集团战略的主要资源需求预测资本投资人力资源8.和前一年战略规划的差异及总结,积极的董事角色-控制董事会重大决策确定合适的董事人选，占据常务副董事长和董秘等关键职位，的董事在董事会中达到相对多数对目标企业原公司章程进行审查和修改，剔除不利于管控条款，确保对董事会重大决策的控制力及影响力建立与董事会中
46、各方利益代表的非正式的联系磋商机制，在决策重大问题前以预先协调各方董事立场,主要目标,上海投资管理有限公司,63,5.1.2 协助制定/审核企业经营战略计划，将预先设定的业绩目标转换成切实可行的实施方案经营战略计划的主要内容,1.公司发展远景及五年战略目标2.宏观经济环境及行业发展分析及对公司影响的 评估今后五年内国内、外宏观经济环境发展变化 趋势今后五年内行业的发展展望产品发展趋势主要法规及经营环境变化宏观经济和行业发展将对公司造成的影响创造的主要机会造成的主要威胁3.公司现状分析公司及运作公司近年业绩及发展趋势公司及运作公司主要竞争优势及弱点4.公司面临的主要竞争对手分析(国内外竞争者)竞
47、争对手近几年业绩分析竞争对手可能在以下五年采用的战略举措对手战略举措对本公司的潜在威胁,5.公司五年战略(方案)今后五年将在哪些市场竞争地理市场产品定位业务模型如何竞争：主要竞争手段主要战略举措市场扩张新客户、渠道的建立6.公司五年经营及财务目标预测主要增长点预测总销售额市场份额投资资本回报(ROIC)7.配合集团战略的主要资源需求预测资本投资人力资源8.和前一年战略规划的差异及总结,上海投资管理有限公司,64,5.1.3 对目标企业管理层的监督与激励,指导和监督管理层执行董事会制定的经营和战略方针，控制企业的发展目标和方向充分尊重和保证管理层享有的经营自主权，不参与企业的日常经营建立明确的管
48、理层激励机制，保持管理层的积极性和创造性,奖励机制,惩罚机制,物质奖励-增加工资-管理层收购（MBO）-奖金-非现金待遇（住房等）-股票期权荣誉奖励-职位提升-公司表彰,-降职-降低工资-扣发奖金-解聘,上海投资管理有限公司,65,投资部业务流程,5.2 根据经营计划的内容，在近期内应主要对投资企业的财务和人力资源进行管控收购交易后管控的主要内容及其目的,1.财务控制,监控现金流确保财务数据的一致性建立汇报体系防止乱投资及担保审核/防范风险,2.人力资源,掌握基本的人事信息建立核心人员评估流程加强与企业管理层的交流,3.法律/税务,确保企业重组的平稳转型建立税务机制,4.综合行政,负责与主要第
49、三方（如公司其它股东）的沟通建立行政事务机制（如公文流转等）,5.内部沟通,保持与员工的信息沟通向企业管理层提供最大的宣传支持,6.市场营销,监控预算费用掌握关键销售数据保持经营业绩和销售稳定性,7.生产制造,确保稳定的供应获取运营数据建立和主要外部伙伴的长期关系,8.研究开发,保留核心人才建立新的流程,9.信息安全,确保信息系统的安全运行保持数据的保密性和一致性防范现金和其它资产的人为损失降低数据的意外或人为损失,10.企业整合,建立企业整合的沟通方案,近期的管理重点,投资部业务流程,在企业经营初期，投资合伙人应投入较多的时间以保证企业的有效整合,投资管理主要目的,主要活动,频率,建立新的管
50、理队伍引入业绩至上的评估理念建立规范的汇报系统协助细化年度经营计划设计组织架构和职责说明设计人员要求，并协助对关键岗位的招聘设计企业最高层薪酬方案定期参与企业经营会议每周,投资管理周期,确保经营目标的有效实现核心人员的保留和激励定期审核企业经营报表定期与企业管理层会议，质询经营状况召开董事会对重大调整进行决策每月,完成对目标企业收购,2-3月,退出,投资部业务流程,严格的投资管理流程确保管控效率（1/2）,项目,人力资源财务和有形资产合并,收购后企业管理进程核查表举例,主要内容,组织结构调整是否明确人员的调整/改动是否实现董事会管理班子销售/营销队伍其它关键岗位相应的人力资源系统是否设计完毕以
