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1、工程总承包与PPP概论,第一节 国际工程的承包方式,按照承包商根据合同应承担的工作范围和性质，国际工程承包可以分为施工承包、设计（咨询）承包、设计建造总承包、EPC交钥匙工程、管理承包、BOT项目等等。1.1施工承包业主在委托设计或咨询人员完成工程项目的设计后，通过招标将工程项目的施工发包给承包商，施工承包商按照与业主之间签订的施工承包合同完成施工、竣工和修补缺陷。按照参与施工的各方之间的关系，施工承包又可分为施工总承包和平行的施工承包。,1.1.1施工总承包业主根据需要，可以将整个项目的施工发包给一家公司，该公司即成为项目的施工总承包商，这种承包方式称为施工总承包。总承包商根据自己的技术和设
2、备等情况，可以将工程项目中某些部分的施工分包给其他公司，总承包商与分包商之间应签订分包合同，分包合同应服从于业主与承包商之间的主合同，分包商依照分包合同对总承包商负责，完成分包合同规定部分的施工、竣工和修补缺陷，此即为施工分包。在施工总承包中，业主与设计单位/监理单位签订设计/监理合同，业主与施工总承包商签订施工总承包合同，施工总承包商与分包商签订分包合同。工程师代表业主监督承包商履行合同，分包商在总承包商管理下工作。这种模式实际上就是国际上传统的设计-招标-建造（DBB）模式，世界银行、亚洲开发银行贷款项目都采用这种模式。设计一般由业主雇用的设计单位负责，承包商主要负责施工，有时根据合同规定
3、，承包商也可承担部分设计。施工总承包长期以来在世界各地广泛应用，程序和方法都已经比较成熟。,1.1.2平行的施工承包业主将整个工程项目的施工分成若干部分进行招标，分别发包给多个施工承包商，各个施工承包商之间的关系是平行的，业主需要与各个施工承包商分别签订施工合同。这种施工承包方式称为平行承包。1.2 设计和咨询承包/服务业主通过设计招标或直接选定设计和咨询公司，双方签订设计委托合同/协议，设计和咨询公司依照合同/协议按时完成符合项目功能和投资要求的工程设计并协助实施。1.3 工程总承包1.3.1 设计-建造总承包在项目原则确定以后，在专业咨询机构的协助下，业主通过招标只选择一家实体作为设计-建
4、造总承包商。负责项目的设计与施工，并与之签订设计-建造总承包合同，因此也称为D-B（Design-build)模式。设计-建造总承包的基本出发点是促进设计与施工的早期结合，以便发挥设计和施工相互协作的优势，利于减少变更和索赔，同时也利于采用快速轨道方式实现设计与施工的合理搭接，缩短项目工期。这种模式也往往被称为交钥匙（Turnkey）工程。,1.3.2 EPC总承包近年来出现的设计-采购-施工（Engineering,Procurement,Construction,EPC）模式实际上是设计-建造总承包模式的延伸，这种模式中的EPC总承包的工作内容和范围比设计-建造总承包更宽。EPC总承包商对
5、工程设计、采购、施工全面负责，直至最后竣工，在交付时业主就能立即运营。因而也常称为EPC交钥匙工程（EPC Turn-key），这里的设计（Engineering）不仅包括工程设计工作本身，还包括工程规划和设计过程的管理工作。1.3.3 DBO总承包-设计、建造、运营一体化总承包模式工程总承包的范围还可以向后延伸，把一定时段的运营也包括进来，即所谓的DBO总承包项目。当然，对于工程总承包项目所包含的内容，总承包商可根据需要将部分工作分包给分包商。工程总承包模式主要适用于设计、采购、施工、试运行交叉，协调关系密切的项目，以及承包商拥有专利和专有技术的项目。总承包商承担几乎一切风险，对总承包商能力
6、要求很高。注意与BOT区别。,1.4 管理承包也称为建筑管理（Construction Management,CM）。为了能雇到最有技术和经验的设计师，并将承包商的经验体现在设计中，以得到既便于施工又能有效利用资金的设计，并更好地对工程进行计划、协调和管理，业主聘用项目管理公司做建筑经理（Construction Manager），对设计和施工进行管理和协调。建筑管理公司一般只负责对设计或施工的管理，不承担施工任务。根据建筑管理公司是否承担风险以及与设计和施工单位是否存在合同关系，即是否承担经济风险，可分为代理型建筑管理（Agency CM）和风险型建筑管理（At-risk CM）。根据管理公
7、司的工作范围和内容，还可分为施工管理承包、设计+管理承包、设计+管理+施工承包等等。,1.5 PPP1.5.1 BOT 及其演变形式（1）BOT(Build-Operate-Transfer)建设-运营-移交，实质上是一种特许建造经营模式，即“融资、设计、建造、运营一体化的项目融资模式”，是20世纪80年代中后期发展起来的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。BOT是一种项目融资模式，也有人将其俗称为BOT总承包。从本质上说，DBO承包与施工承包或设计-建造总承包或EPC承包等，都是一种承包方式，只是承担的工作范围以及相应的风险大小不同，但本质上都是“干活拿钱”，而BOT模式下，与政府签
8、订特许协议的的私人机构或项目公司，严格说不是承包商，而是投资商，因此BOT本质上说属于广义上的资本经营。当然，BOT项目公司根据自己的特点和市场情况，可以通过招标为项目设计、施工、运营选择不同的承包商，也可以选择一家EPC总承包商或者DBO总承包商。国内甚至还出现了BOT+EPC，这实际上是在BOT框架下，投资人联合体将其中的设计-采购-施工交给自己旗下公司实施。,（2）BOOT BOOT（build-own-operate-transfer）建设-拥有-经营-转让。项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给政府。这一模式在内容和形式上与BOT没有不同，仅在项
9、目财产权属关系上强调：项目设施建成后归项目公司所有。（3）BOO BOO（buildownoperate）即：建设拥有经营。项目一旦建成，项目公司对其拥有所有权，当地政府只是购买项目服务。近年活跃于香港资本市场的沪杭甬高速公 路公司和沪宁高速公路公司对其名下道路设施就采用 了类似BOO的投资经营方式。,（4）BLT BLT（buildleasetransfer）即：建设租赁转让。政府出让项目建设权，开发商在项目建成后将项目以一定的租金出租给政府，由政府经营，在项目运营期内，政府有义务成为项目的租赁人，在租赁期结束后，所有资产再转移给政府公共部门。这一方式与融资租赁非常相似，仅是客体由一般的大宗
10、设备换成了基础设施而已。（5）BTO BTO（buildtransferoperate）即：建设转让经营。项目的公共性很强，不宜让私营企业在运营期间享有所有权，须在项目完工后转让所有权，其后再由项目公司进行维护经营。这一模式与一般BOT 模式的不同在于“经营”和“转让”发生了次序上的变化，即在项目设施建成后由政府先行偿还所投入的全部建设费用、取得项目设施所有权，然 后按照事先约定由项目公司租赁经营一定年限。这种模式一般用于关系到国家安全的相关产业，如铁路、通讯业等。,（6）BT BT(build-transfer)即：建设转让。指政府或其授权的单位经过法定程序选择拟建的基础设施或公用事业项目的
11、投资人，并由投资人在工程建设期内组建 BT 项目公司进行投资、融资和建设；在工程竣工建成后按约定进行工程移交并从政府或其授权的单位的支付中收回投资回报(可一次支付也可分期支付)；民营机构用于建设的资金可自己出也可(大多)是通过银行贷款。与BOT模式相比，BT省去了项目公司的运营环节。,关于BOT与BT模式的适用范围:BOT模式适用的项目特点是投资较大、建设周期长以及可以运营获利，比如自然资源开发项目，以及电厂、收费公路、机场等基础设施项目。BT适用范围应该更广。（关于这一点的理解觉得可能存在一些争议，也有文章写：BT模式的适用范围与BOT模式不同，主要适用范围一是准公共产品项目，如地铁、轻轨等
12、，二是不收费的基础设施，如公路、隧道、桥梁、港口等，三是无法经营的基础设施，如公园、学校、监狱等，这些项目一般都是以政府投资为主。）有人认为BT有点“垫资承包”的意思，但二者有本质区别。,（7）DBFO DBFO（designbuildfinanceoperate）即：设计建设融资经营。这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行,直到项目经营期收回投资,取得投资收益。但项目公司只有经营权没有所有权。是起源英国的PPP方式，这里涉及到一个“影子收费”的概念。影子收费融资模式（shadow tolling）是指对于公益性的基础设施项目，政府通过项目招标的方式确定民间投资主体，并授权后者负责项
13、目的融资、建设与运营，作为对该民间主体的回报，政府在授权期限内每年以财政性资金或其他 形式基金向其支付一定的补偿费用，补偿其免费为公众提供服务应得的利益；授权经营期结束时，民间投资主体无偿转让项目给政府。,（8）BOOST BOOST(build-own-operate-subsidy-transfer)即：建设-拥有-经营-补贴-转让（9）ROT ROT（rehabilitateoperatetransfer）即：修整经营转让 在这一模式中，修整是指在获得政府特许授予专营权的基础上，对过时、陈旧的 项目设施、设备进行改造更新；在此基础上由投资者经营若干年后再转让给政府。这是BOT模式适用于已
14、经建成、但已陈旧过时的基础设施改造项目的一个变体，其差别在于“建设”变化为“修整”。（10）ROMT ROMT(rehabilitate-operate-maintain-transfer)即：修整-经营-维修-转让,（11）ROO ROO(rehabilitateownoperate)即：修复拥有经营（12）IOT IOT（Investment-Operate-Transfer，投资一运营一 移交）即收购现有的基础设施，然后再根据特许权协议进行运营，最后移交给公共部门。可包括POT和TOT。POT POT(Purchase-Operate-Transfer)购买-经营-转让。购买，即政府出售
15、已建成的、基本完好的基础设施并授予特许专营权，由投资者购买基础设施项目的股权和特许专营权。这 是BOT 模式的变体，其与一般BOT的差别就在于“建设”变为“购买”。上海黄浦江两桥一隧(打浦路隧道、南浦大桥和杨 浦大桥)项目就是采用POT模式。,TOT TOT（Transfer-Operate-Transfer）移交经营移交，它是项目融资的一种形式，具体是指政府在与外商或私人企业签订特许经营协议后，把已经投产运行的交通基础设施项目移交给外商或私人企业经营，凭借该设施在未来若干年内的收益，一次性地从外商或私人企业手中融得一笔资金，用于建设新的交通基础设施项目；特许经营期满后，外商或私人企业再把该设
16、施无偿移交给政府。TOT融资方式只涉及经营权转让，不存在产权、股权之争。交通基础设施采用TOT方式融资，转让的只是特许经营期内的经营权，不涉及产权、股权这一敏感问题，回避了国有资产的流失问题，保证了政府对交通基础设施的控制权。,.1.5.2 PFI,1.5.2.1概念：Private Finance Initiative，可译为“民间融资计划”，也有译为“私人主动融资”，它是指政府部门根据社会对公共基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标，由获得特许权的私营部门（特殊目的公司SPV）进行公共基础设施项目的建设与运营，并按要求的标准为用户提供服务，在特许期结束时将所经营的项目完好地、无债务
17、地归还政府，而私营部门则从政府部门或从接受服务方来收取费用以回收成本并获取合理利润的项目融资方式。PFI最早于上世纪80年代起源于澳大利亚，但后来在英国获得最广泛的应用。英国政府于1992年首次引入采用PFI模式，并在以后的多年中将这种模式大量应用于公共基础设施建设、运营和服务，如今PFI在很多国家已成为公私合作（PPP）的一种重要模式。,1.5.2.2 PFI项目合同政府下属某个公共部门与一个私人财团签署合同，称为特殊目的公司（SPV），SPV为该PFI项目专门成立，由数家私营部门投资人组成，通常包括一家建筑公司、一家提供运营服务的公司以及银行。其中一个实体作为控股公司与公共部门当局签署主合
18、同，合同的要求通过二级合同由控股公司传达给提供设施的公司和运营服务公司，再通过分包合同传达给分包商。SPV融资将用于公共设施的建设以及合同期内的维护和资产重置。根据不同的项目类型，PFI合同期通常为25-30年。合同期间由SPV提供原来由公共部门提供的一些服务，并在履约过程中根据提供服务的绩效获得支付。公共当局编制“产品标准”，规定设施和服务应达到的要求。如不能达到合同规定的要求，对SPV的付款将会相应减少。如果经过规定的期限还达不到标准，公共部门可有权中止合同，必要时可对SPV给予适当补偿，并收回项目所有权，不过中止合同的程序很复杂，因为大部分私人融资项目都有合同中止必须偿还债务融资的要求，
19、多数情况下需要公共部门偿还债务并接管项目所有权。因此，在实践中，合同中止只是最后选项。,1.5.2.3 成绩、问题与改革到2011年，按PFI模式交付并实现财务结算的项目达到712个，资本价值累计达543亿英镑。这些项目涵盖各类公共设施和服务，包括传统的房建项目如新的学校、医院、监狱、政府办公共房等，交通项目如道路、桥梁、地铁等，以及一些涉密项目如防御训练模拟设施，海岸防御项目、空中交通控制项目等。长期以来PFI在涉及雇员待遇、政府债务与风险、性价比以及浪费等问题上引发争议，一些PFI项目在性价比等方面受到质疑，英国保守党于2010年5月在大选前做出承诺，将对PFI模式进行改革。随着2010年
20、5月保守党与自由民主党联盟的执政，新政府就如何改革PFI模式发起了公众咨询。2012年12月5日，政府发布了新版PFI模式，称为“PF2”。PFI 的基本结构在PF2中得以保留，同时，PF2也做出了一些重要改变，以应对已被发现存在的一系列问题。,1.5.2.4 PF2改革的主要内容（1）关于股权融资PF2最大的变化在于股权融资方面。政府宣布将在所有未来项目中的SPV公司中充当次要投资人。虽然近年来的PFI项目中，尤其医疗和教育项目，都有公共部门的投资参与，但政府的股份均未超过10%，且最终被出售给私营部门以收回资金，公共部门并未积极参与管理。在PF2中，政府股份将增加到30-49%，这必然需要
21、公共部门更积极主动地参与管理。政府拟成立一个单独机构，雇佣专业人员从商业角度对投资进行监管，从而形成一种真正的合作环境与伙伴关系。,（2）关于透明度要求政府必须持有一定股份的原因之一是增加私营部门管理项目的透明度。英国早年很多PFI项目，通过私营部门重募资金而获利。由于信息不对称，公共部门投资人对私营部门投资人的实际成本与股权收益缺乏真正的了解。如今，政府除了通过其股权了解的信息以外，还要求项目公司向采购当局提供有关其出售股权的真实收益信息，而这在以前是保密的。政府应将股权收益信息予以公布，以帮助其他公共部门机构对各自项目进行参照检查。,（3）关于采购实施原来PFI将采购环节委托给设施和服务的
22、最终用户，如地方政府或地方基础医疗机构，而这些机构大多第一次接触PFI，需要花大量精力学习了解什么是PFI项目以及如何保护其利益。虽然政府可提供相关技术支持以及审查和监督，但很多项目从项目发起、招标、评标到财务阶段等各阶段，比预期时间要长得多。为此，政府决定在根据PF2建设下一批教育项目时，通过新成立的“教育基金机构”实施集中采购。政府还表示可能引入一个截止期限，即如果自招标发布之日起18个月还未选定中标候选人，项目将被取消。这项措施旨在敦促相关各方及时作出妥协和决策,努力按照时间表推进项目。,（4）关于提供服务的内容大多数PFI房建项目中，私营部门提供全面服务，除了在项目周期内负责“硬件”设
23、施管理和设备更新，同时也负责接管项目的“软服务“，如保洁、饮食、安保等。但传统上这些服务由采购部门内部员工负责，这些员工大多属于工会组织成员，将“软服务”交由私营部门经常给地方当局带来政治麻烦。对此，政府对PFI作出较大变动，除了那些与项目不可分割的软服务（如监狱项目中）以外，将把所有“软服务”从PPP项目中剥离。,（5）关于债务融资英国及欧洲由于长期债务融资短缺，造成一些本来计划按PPP实施的项目不能有效实施。PF2已经认识到这一问题，虽然未提出直接的解决办法，但明确表示打算减少对银行债务的依赖，对其它实体开放融资机会，如养老基金或其他机构投资人。政府对此提供增信措施，如对于准备建设的国家重
24、大项目，为获得项目资金，可对部分债务提供担保；或者政府可通过更多的出资而持有项目更多股权，从而改变项目的资产负债比。,（6）关于风险分配为了使政府的资产负债表中不出现项目债务，以利于遵守欧盟关于国家债务的规则，英国早期的PFI合同尽量将风险充分转移给私营部门。虽然现在这一动因已不存在，但严格的风险分配却在PFI标准合同中延续下来。大量风险转移给私营部门，其中有些并不合理，私营部门很难能够以合理的预算加以管控，而只能考虑项目周期中可能发生的最糟的风险事件，并由此提高报价，但事实上有些风险从来也没有发生过。关于这一点，政府经考虑决定将一些风险重由公共部门承担,（7）关于VFM(物有所值）上述各项改
25、进都将有助于改善项目VFM，此外，政府建议对私营部门提供的服务进行定期检查，发现在服务范围或服务方式上可能需要的改变，以更适合用户需求并为公共部门节省资金。另外，要求投标人持续改进其方案并作为投标书的一部分在评标时给予评估，因存在投标竞争压力，这种做法可以有助于降低成本。VFM=PSC-LCC(即：公共部门标杆成本-PPP全生命周期成本）,1.5.2.5 PFI与BOT等其它PPP模式的关系PPP框架下利用私人融资建设公共设施并提供运营服务的模式有多种，对比各种模式的概念和内涵可以看出，PFI与BOT或其他PPP模式之间并无截然界限，其内涵和外延往往相互包含，一些BOT项目及衍变形式可以看做P
26、FI,反过来一些PFI项目运作形式也可看做是BOT,但根据各国实施PPP项目的实践来看，虽然BOT和PFI以及它们的衍变形式均可用于经营性（用户购买服务）项目，也可以应用于非经营型（政府购买服务）项目，但BOT更典型地用于面向私人终端用户的经营性项目的开发（如收费的高速公路）,而PFI则更典型地用于非经营性项目以及公共部门项目的开发（如社区医院、学校、国防项目或不收费的公路等）。PFI与其它一些PPP模式的关系可参考图1理解,第二节 总承包模式产生与发展背景,2.1 承包模式发展历程和趋势工程项目建设模式发展过程中，随着工程规模、性质、复杂程度的变化，市场上承包商能力的变化，以及业主观念的变化
27、，承发包模式经历了原始的综合承包模式，到专业化分工模式，再到更高级的一体化模式。2.1.1原始的综合模式从出现建筑贸易到19世纪末，建筑物结构单一、技术简单，建筑工匠承担设计和施工。2.1.2设计和施工专业化分工19世纪工业革命期间，建筑物功能、技术、规模多样化、复杂化，设计、施工分离。1870年，伦敦出现了DBB模式承包项目。2.1.3设计和施工协调阶段DBB在复杂项目中暴露出变更多、投资和工期难以控制的缺陷。20世纪70年代出现了CM模式。优点是CM可以协调设计和施工，缺点是合同关系复杂，管理关系复杂，基本仍然是DBB的程序，管理成本高。,2.1.4设计、施工一体化-总承包模式。20世纪9
28、0年代以来，工程市场出现了新变化：（1）业主观念变化：世界经济一体化带来的竞争压力是业主期望更快地向市场提交建筑产品，业主对工期缩短的要求增强；（2）业主更注重追求价值。价值是对价格、工期和质量的综合反映，单纯的价格在价值衡量中的重要性相对降低；（3）业主希望承包商承担更多风险。要求承包商以固定总价、固定工期提供可以运行的工程；（4）市场上一些大型工程公司具备了提供咨询、设计、采购、施工管理等综合服务的能力。,2.2 中国建筑企业走出去的发展战略选择2.2.1 建筑企业的基本发展战略（1）单一化经营战略优点：集中资源发展施工承包业务，做精做强。缺点：-竞争激烈，利润率低。-市场风险大，如果未来
29、市场对这种产品服务需求下降，企业面临生存危机。适合初创企业或规模较小企业。（2)多样化战略企业增加与现有产品或服务没有直接联系或联系不大的其他产品或服务。如建筑业涉足家电业、物流业等。优点：为市场提供不同产品服务，分散经营风险，扩大品牌影响。缺点：规模膨胀可能导致管理复杂化。适用于资金雄厚，具有品牌优势的企业。,（3）纵向一体化战略企业在目前业务基础上向前后两个方向延伸扩展。向上游拓展：企业自己提供部分或全部原材料或半成品，如建筑企业拓展规划设计、工程咨询业务、甚至项目开发等。向下游拓展：企业对现有产品做深加工，开展增值服务，如建筑企业开展装修或运营、维护等业务。优点：降低采购成本，提高产品附
30、加值，增加利润。缺点：容易对该行业形成垄断和依赖；管理复杂化适用于规模较大，立志于在本行业长期发展的企业。（4）PPP/BOT是承包商开拓市场和提升地位的重要方式2012年布伊格集团（Bouygues Group)以PPP参与美国迈阿密港口建设，进入美国市场。,2.2.2 我国建筑企业国际化战略从我国建筑企业走出去初期相当长时间，企业集中在国际承包工程产业的末端、业务门槛比较低的施工领域，利润较低，主要优势体现在廉价的劳动力资源和社会劳动力供应。但随着我国劳动力成本的不断提高，我们已经逐渐丧失了这个优势。而且在低端领域中，中国企业的进入还冲击了当地的利益格局，与当地的一些利益集团发生摩擦和冲突
31、。这样不但导致企业面临效益低、纠纷多等问题，而且不利于长远的发展。在就业问题形成的巨大压力下，所在国家要求外国承包商与当地企业合作投标，要求外国企业提高当地员工比例等，这也对承包业务开展产生影响。如委内瑞拉劳动法规定：企业引进1名外籍员工，必须带动至少9名当地员工就业。外籍员工，包括工人及白领雇员，其工资额不能超过全体劳动者的工资额20。基于国际承包市场需求与挑战，我国建筑企业，尤其是大型企业，必须转变经营模式，选择纵向一体化战略。具体地说，应不断拓展经营领域，增强投资、规划、勘察设计、施工、采购乃至运营一体化项目开发、建设和管理能力。通过开展高端业务来进一步扩大对外工程承包规模，实现走出去战
32、略的可持续发展。,第三节 EPC总承包模式概述,3.1 EPC合同的适用条件(Introductory Note to First Edition of FIDIC EPC/Turnkey)近年来，国际很多地区建筑市场出现了业主要求固定最终价格、经常还要求固定工期的合同格式，此类项目由许多是靠私人融资的，贷款人项目成本应有更大的确定性，因为此类项目往往只是复杂商业投资事业（如BOT）的一部分，其资金或其他方面出现问题可能危及整个投资实业。为此，业主对此类交钥匙工程，愿意支付更多费用，只要能确保最终成本不超过原定的价格。但许多发展中国家的公共部门，也有类似的要求。EPC合同格式不仅适用于BOT模
33、式下的建设总承包，也适用于任何政府部门或私人开发商希望按固定价格交钥匙方式实施，并希望采用严格的业主-承包商两方合同模式的大小各类项目，尤其是电气和机械项目以及其他加工设备项目。业主和承包商都应认识到，对于某些项目，要求承包商承担更多风险并按固定价格报价，将会大大增加建设成本，从而导致项目在商业上不可行。对于这类项目，便不适合采用EPC这种合同格式。,FIDIC建议，以下情况不适合采用EPC交钥匙合同：（1）没有足够的时间和资料以使投标人仔细审查“雇主要求”，或进行设计、风险评估和价格估算。（特别是考虑4.12和5.1款，注：这也是EPC项目最大的风险点）（2）如果施工包含大量的地下工程，或承
34、包商不能勘察的其他区域的工程。（3）如果雇主希望严密监督或控制承包商的工作，或希望审核大部分施工图纸。（4）如果每一次期中付款需要经一位职员或中间人确定。对于上述各类情况，如要求承包商负责设计，FIDIC建议采用“生产设备和设计-建造合同条件”（新黄皮书）。,3.2 EPC总承包商的工作内容3.2.1 设计-Engineering不仅限于Design，可包括方案设计、详细设计、施工与采购规划等。（1）方案设计：研究工程方案，确定技术原则，编制工艺流程图、总布置图、工艺设计及系统技术规定等。（2）详细设计：施工详图，综合布置详图，设备技术规定，施工技术规定等，以及解决设备订货、分包、验收中涉及的
35、设计协调与修改等问题。（3）施工与采购规划：确定施工方案、工程费用估算、编制进度计划和采购计划，建立施工组织管理系统等。3.2.2 采购-Procurement不仅限于物资采购，也包括设计分包和工程分包。3.2.3 施工-Construction全面的施工管理。,3.2.4 设计、采购、施工协调与控制,表3-1 EPC工程总承包的主要内容,3.3 EPC合同业主与承包商的责任范围EPC合同模式下业主与承包商的责任范围一般如表3-2：表3-2 EPC项目中业主和承包商的工作分工,3.4 EPC总承包模式的特点3.4.1 EPC合同模式的基本理念（1）为了取得最终价格更大的确定性，业主希望承包商承
36、担更多的风险（如未预见的不良地质条件等），并采用固定价格合同，为此，业主与承包商签订合同前，必须为承包商提供足够的时间和机会，以获得所有有关信息资料，并加以研究考虑。（2）EPC交钥匙合同的风险分配已经不是FIDIC红皮书那样遵照平衡分配风险的原则，投标人必须意识到采用EPC合同而需要承担的额外风险，必须有充分时间和机会对项目进行调查，获得一切相关信息资料，并理所当然地增加投标价格。（3）业主编写的“雇主要求”中对于工程设备的原理和基本设计的说明应是基于设备功能的。业主应允许并要求投标人合适所有相关信息资料和数据，并进行必要的调查，承包商还应进行必要的设计，并对他提供的设备给予详细说明，允许其
37、根据其设备和经验采用最适合的方案。因此，招标程序应允许投标人和业主就技术问题和商务条件进行讨论，达成一致后应构成合同的一部分。,（4）合同实施期间，业主应有权跟踪了解项目进度以确信项目在按进度计划执行，业主还需确信承包商工作质量合乎规定标准，第三方未受到干扰，性能试验达到要求以及“雇主要求”的其他方面均得到满足。（5）EPC模式特别注意竣工试验，通过竣工试验，承包商必须能够证明设备的性能及可靠性。因而EPC项目竣工试验的时间较长，只有一系列竣工试验完成并顺利通过后，项目才能被接收。合同结束时时，业主得到一个配备完毕，可立即投产运营的工程设施。（6）EPC工作甚至可向前延伸，包括可行性研究，也可
38、向后延伸，包括人员培训、运营期的维护和管理。,3.4.2 EPC模式与传统模式比较（1）业主合同关系简单。（2）缩短建设周期。（3）利于投资控制。（4）承包商承担风险多。（5）质量控制难度大。（6）固定总价合同。（7）设计采购施工一体化。（8）严格的竣工检验。,表3-3 四种承包商模式的优点比较,：优点显著；：优点较显著。,图3-1 EPC项目模式和传统模式合同关系关系比较,第四节 FIDIC银皮书简介,1.合同：EPC合同文件包括：合同协议书、专用合同条件、通用合同条款、业主要求、投标书以及合同协议书列出的其他文件。,2、业主要求：是合同文件一部分，列明了工程的目的(purpose)、范围(
39、scope)、设计(design)和其他技术标准(technical criteria)，也包括根据合同对业主要求的任何补充和修改。问题：“业主要求”与红皮书哪一部分对应？“业主要求”与“投标书”哪个文件更优先？3、合同方（Party):业主、承包商。讨论：监理定位-监理是独立的第三方？4、Defect Notification Period。以前叫Defect Liability Period，新红皮书也改成了“缺陷通知期”。思考：新版FIDIC为什么将缺陷责任期改成了“缺陷通知期”？竣工后有一个为期1年的期限：它是承包商修补缺陷的责任期限?or：业主通知缺陷的期限？,11.1 Comple
40、tion of Outstanding Work and Remedying DefectsIn order that the Works and Contractors documents,and each Section,shall be in the condition required by the Contract(fair wear and tear excepted)by the expiry date of the relevant Defects Notification Period or as soon as practicable thereafter,the Cont
41、ractor shall:(a)complete any work which is outstanding on the date stated in a Taking-Over Certificate,within such reasonable time as is instructed by the Engineer,and(b)execute all work required to remedy defects or damage,as may be notified by(or on behalf of)the Employer on or before the expiry d
42、ate of the Defects Notification Period for the Works or Section(as the case may be).,5、Performance Certificate履约证书，原来叫Defect Liability Certificate6、Plant 生产设备，构成永久工程一部分的设备或仪器，区别于承包商设备和业主设备（equipment）7、Section means a part of the Works specified in the Particular Conditions as a Section.讨论：什么是Section
43、?翻译成“单位工程”“分项工程”有何问题？1.2(a)words indicating one gender include all genders.8、合同协议书：合同的生效日期为合同协议书中规定的日期。The Contract shall come into full force and effect on the date stated in the Contract Agreement,9、业主代表，银皮书没有“工程师”。业主可以任命一名业主代表，除非另有通知，业主代表在其授权范围内可视为完全代表业主，但15条下（Termination by Employer)业主终止合同的权利除外。
44、如业主要更换业主代表，应提前14日通知承包商。讨论：红皮书如果业主打算更换工程师，要求提前42天通知，且承包商对新人选有反对的权利。为什么银皮书没有类似规定？业主或业主代表可任命助手，如a resident engineer,independent inspectors（但此工程师非彼工程师）。业主代表或助手可在授权范围内发布指示，可包括：approval,check,certificate,concent,examination,inspection,instruction,notice,proposal,request,test,or similar act.业主代表或助手的上述行为不解除
45、承包商合同下的责任，除非在其相关信函中另有说明。讨论：关于“批准不解除责任”。,10、指示：业主指示都应是书面的。没有了红皮书的“口头指示”。口头指示容易误解而产生纠纷（不同母语、方言）思考：（1）红皮书关于“工程师的指示”是如何规定的？FIDIC为何不鼓励“口头指示”？（2）国内监理人指令？书面指示、临时书面指示。,11 履约担保：签订协议书后28天内按合同要求的格式、金额提交有业主认可的机构开具的履约担保，并在缺陷通知期结束前一直有效。有效期终止前28天如果还无权拿到履约证书，则必须延长有效期，否则将被索赔全部金额。问题：国内履约保函有效期？业主在获得履约证书后21天将履约担保退还承包商。
46、,12、指定的分包商。什么是指定分包商？与谁签订分包合同？与一般分包有什么不同？承包商是否可以拒绝指定？如承包商有合理理由拒绝接受某个指定分包商，应尽快通知业主并附详细说明，,13、合同价格的充分性；不可预见的困难：cover all Contractors obligations under the Contract设计、施工、竣工、修补缺陷 认为承包商已获得一切有关风险的信息；承包商应承担预测所有困难和费用的责任；未预见的困难和费用由承包商承担。不能索赔或调整价格。,14、Access Route进场道路：能索赔吗？（a）承包商应负责维护进场道路。（b）承包商应负责现场道路标志并取得当局与
47、可。（c）The Employer shall not be responsible for any claims which may arise from the use or otherwise of any access routes.（d）The Employer does not guarantee the suitability or availability of particular access routes,and（e）Costs due to non-suitablity or non-availability,for the use required by the Co
48、ntractor,of access routes shall be borne by the Contractor.,15、设计：承包商应被认为在基准日期前已经仔细审查了雇主要求（包括设计标准和计算），承包商对工程设计负责，也要对雇主要求（包括设计标准和计算）负责，除非是合同明确规定属于业主负责的，或不可变的部分、数据和资料，或者是对工程预期目的的说明，或者是竣工工程的试验和性能标准，或是承包商无法核实的部分、数据和资料，除这几项特殊规定的内容以外，业主不对雇主要求中的任何错误、疏漏负责。承包商从业主或其他方面接收任何数据和资料，不应解除承包商对设计和施工承担的责任。设计错误：批准不解除责任
49、，一切错误及后果由承包商承担。承包商须自费修正承包商文件及工程。,16、样品sample：承包商提交样品-业主21天内审查-审查后使用-如不合格重新递交-重新审查针对本款承包商应如何做？17、检验inspection：一般原则：（1）业主在合理时间可随时检查；（2）检查不解除责任；（3）覆盖前必须通知业主检查，否则业主可要求打开检查。（4）业主收到通知后应合理尽快检查，或通知无需检查，不得拖延。思考：本款承包商的风险与机会？怎样应对？,18、试验：（1）业主要求的额外或附加试验由谁承担？（2）业主应提前24小时通知承包商，如业主没按时参加，承包商如何处理？可自行试验，业主应接受结果。但是。？拒
50、收：检验或试验不合格-拒收-自费改正-重新检验-业主索赔,19：进度计划：进度计划在开工后28天内递交。比以前晚了。没有“不批准”即为批准（21天）。承包商应按批准的计划实施，雇主人员有权依照进度计划安排活动。思考：考虑本款隐含的承包商的义务、风险，业主的索赔机会。,20 工期延长：（1）变更；（2）雇主人员引起的延误；（3）所在国当局导致的延误，但前提是该延误是有经验的承包商投标时无法预见，且承包商已努力遵守了当局规定的程序。,21、竣工试验-承包商义务（1）提交了竣工文件和操作、维护手册，才能申请竣工试验（承包商提前21天通知日期，业主在此通知日期后14日内指定一日或几日进行竣工试验）。（
