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1、并购重组实战操作及案例分析教材,开宗明义：我对课程的三个基本观点,1.终身大事,2.资源为本,3.大道至简,目录,兼并收购：婚姻的艺术尽职调查：恋爱的玄机合同协议：订婚的事项企业估值：彩礼与嫁妆并购整合：难挨七年痒,并购的本质！,企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的淘金池，是成长的助推器，是江湖的英雄冢。作为最高端的商业较量，并购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”，阴谋与厚道，算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲
2、学也是商业社会生存的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。,没有一个大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的！诺贝尔经济学奖获得者 乔治斯蒂格勒,龙卷风来了，猪都能飞起来！,金陵玉树莺声晓，秦淮水榭花开早，谁知道容易冰消！眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。清代孔尚任桃花扇,“好日子”渐行渐远！,国际政治经济形势错综复杂，中国企业“走出去”战略步履蹒跚；政府意图重建改革逻辑，但政策环境存在不确定性，前景不明朗；众多行业面临产能过剩压力，市场前景不容乐观；人力成本扶摇直上，年轻一代个性张扬，管理难度大；移动互联网横空出世，对传统
3、行业形成一定冲击；山寨思维下，产品创新、技术创新、赢利模式创新举步维艰；“钱荒”此起彼伏，资金成本居高不下，“钱都哪去了”？新一轮“泡沫周期”悄然而至,我们口袋里的钱越来越不安全了。,财富分化与洗牌？,从春秋战国到行业整合,春秋起止公元前771-前476年，此间大小诸侯国见诸经传的有一百七十余个，“齐桓公，晋文公，宋襄公、秦穆公、楚庄王”等春秋五霸曾经数度会盟、征伐，各领风骚。战国起止时间前475-前221年，此间诸侯并起，相互兼并，出现了秦、楚、齐、燕、韩、赵、魏等“战国七雄”，历经合纵（苏秦）与连横（张仪），最终秦王扫六合，一统天下。,案例：家电行业的十六年洗牌,有竞争力的家电品牌,食品行
4、业：啤酒VS肉类,乳业整合,协同效应：“资金资源”,玩麻将时，摸一张，打一张，四个人都在频繁的对手中的13张牌进行“重组”，最终的目的就是“和牌”。企业投融资也是同样的道理，旗下五花八门的资产，进行优化组合，最大限度发挥协同效应，也是为了“赢利”。,资源整合：1+12,优酷合并土豆腾讯入股京东中移动入股浦发阿里入股恒大飞机租赁,不要和丈母娘打麻将不要和想法比自己多的女人上床不要和最好的朋友合伙开公司,“愚者多，而智者寡；虚者多，而实者寡；分者多，而合者寡；因者多，而创者寡；欺诈者多，而信义者寡；贪小利者多，而顾全大局者寡；此疆彼界，珍域己分，厚己薄人，伎求无定，心不齐力不足，故合股分而股本亏，
5、集公司而公司倒。”郑观应盛世危言,中国散伙人,父母,儿女结婚,并购如同婚姻，男大当婚女大当嫁,父母,郎才女貌：项目前景男娶女嫁：参股控股彩礼嫁妆：产权清晰老人庆生：关联交易婚 外 情：同业竞争婆媳关系：公司治理,几个基本概念,产业投资者、财务投资者和私人投资者横向并购、纵向并购与混合并购(跨界、JOBS)增资扩股（定向增发）与股权转让兼并、收购、合并资产收购（特例:AMC；税收）企业托管（门诊和急诊；落水救人）,投资架构,并购总体程序,注意事项：100（接洽）40（立项）10（尽调）4（投审）2（投资）1（赢利）,水浒传金庸小说,目录,兼并收购：婚姻的艺术尽职调查：恋爱的玄机合同协议：订婚的事
6、项企业估值：彩礼与嫁妆并购整合：难挨七年痒,我认为投资专业的学生只需要两门教授得当的课堂：如何评估一家公司，以及如何考虑市场价格。巴菲特,尽职调查的程序,循序渐进舍得花钱,立项初审的关键点,融资公司周围的产业环境如何？融资公司的行业地位如何？有哪些优质（或有价值）的资产？融资公司主要供应商与客户的情况？（供销稳定性）融资公司主营业务利润率是否会持续走低？（竞争、原料涨价等）融资公司考虑出让多少股权？（老板VS帝王）融资公司是否接受投资方的“尽职调查”？,尽职调查要素一览,对尽职调查的心态,学会“宽以待人”。没有完美的人，也没有完美的企业，特别是在市场经济尚不成熟的中国。从常理上讲，一个企业选择
7、被投资甚至被并购，本身就说明企业存在这样或那样的问题。买的不如卖的精，企业家苦心经营了N年的企业，是别人1-2个月能够看清楚的吗？不要求全责备、事无巨细,但要兼听则明。一些中介机构的经理人缺少足够深的行业背景与管理功力，工作方法也略显僵硬。“黑箱子”需要靠自己解读。选择伴侣，要自己拿主意，不听“媒人”的一面之词。会计师VS律师。尽职调查不应该是单向的，而应该是双向的。一方面防范“恶意尽职调查”，另一方面，互相了解，关注资源，充分发掘“协同效应”，进而两情相悦。“投资就是投人”，重中之重要关注“人”。,那些“有血有肉”的信息？,（1）公司的创业历程，特别是此间经历过的波折与坎坷；（2）公司的商业
8、模式、核心竞争力以及面临哪些发展问题（3）为什么要考虑股权融资？心理上是否准备好接纳新的股东？（4）在经营管理上，老板思考的头等大事是什么？（5）如何进行人才选拔？是否重视培训学习？都学习什么？（6）家族成员的现状？是否进入企业？从事什么工作？（7）公司对员工的管理方式是什么？（8）如何进行会议管理？老板会议讲话的风格是什么（9）老板如何处理与政府及官员的关系？（10）老板公关应酬和待人处事的风格是什么？（11）老板的价值取向、人生感悟和生活爱好是什么？,目录,兼并收购：婚姻的艺术尽职调查：恋爱的玄机合同协议：订婚的事项企业估值：彩礼与嫁妆并购整合：难挨七年痒,两个英雄人物,合同框架-商务谈判
9、,注意保密谈判是让步的艺术（金砖银行）合同不要标准版本“章程另有规定除外”,信息真实性承诺（陈述保证）；控股与参股（武松与武大郎、50:50、美国中国新加坡）清算优先权（离婚律师）分红事前约定和分红优先权（固定收益、变通）股东和董事会的（特别）投票权重大表决事项与否决权股权处置的特殊权益（大股东VS小股东、代持）优先购买权、股权回购（股东被并购）一致行动人（三国、中俄、虚假上市）关键岗位提名及任命:董、监、高和法人代表更换分权和授权：重大投资和资产处置权；多元化&初创期，财务“官僚”。单方面权益承诺或限制（税收及债权债务、追加投资、退货损失等）商标、品牌与专利：原股东情感、新股东权益及职务发明
10、,合同注意事项（1）,合同注意事项（2）,经营指标（立字为据）、项目可行性报告与资金使用计划（留有余地）出资方式：要关注投资方的“资金来源”资金到位：先决条件（承建付款）、分期到位（表决权与分红权约定）估值调整（对赌）和盈利补偿条款反稀释保护条款与“强卖权”(大智若愚：退股/跳出火坑)关联交易（协同、打破平衡/规范成本/众筹分红）同业竞争（实质性）核心成员（家族）竞业限制（补偿金）排他性条款（独家谈判）与履约能力（投资保证金与违约罚金）；员工、供应商与客户调整政府利益：新公司注册地、产值和税收；定期提供经营信息,合同注意事项（3）,过渡期管理：损益、信息、薪酬、招聘、资产处置、借款及担保等（突
11、击提干）经营层持股：MBO稀释与股票期权预留等(刘备VS赵云)；因中途违约导致协议终止，已付款项及利息和收益的归属，违约补偿；外商投资：投资主体(港)、汇率约定、反垄断、工作语言（英文）和适用法律；未生效条款（产权交易、行政审批、股东决策）、不可抗力及最终截止日期；不同版本协议中，签约主体的变更（附属公司、老板协议VS公司章程）；合同风格：条款对称、模糊用语（如：满意等），措辞居高临下(鬼子、游泳)；履约期与约束力、关键事项时间点（刘备还荆州）、仲裁（地点）与诉讼。印鉴、代理签字：结婚证、仿冒,心理契约清官难断家务事,目录,兼并收购：婚姻的艺术尽职调查：恋爱的玄机合同协议：订婚的事项企业估值：
12、彩礼与嫁妆并购整合：难挨七年痒,本原问题：决定商品价格的根本要素是什么？,各花入各眼！,有些事，回头才能看清楚！石光荣VS李安,不要赚新股东的钱,有价无市：女人的珠宝,菜市场如何确定价格？,企业估值的方法与视角,成本法（过去）,收益法（未来）,市场法（现在）,联想VS京东,注册资本,影响企业估值的经营要素,行业成长空间公司赢利模式所处行业地位（品牌、渠道、网络等）经营管理团队（学历、经历、社会资源等）行业进入壁垒（资金、技术等）企业经营风险（财务健康状况、公司治理结构等）,几个参照性的估值尺度,利润额的6-8倍左右净资产的1-2倍左右销售收入的1倍左右年均投资收益率15%（ROA校正）,备注：
13、理论值测算值需要进行修正，充分考虑停产期损失、工厂设备改造、员工遣散安置、存货坏账处理、通胀汇率以及前期投资费用等因素。,产业整合估值关联交易估值超额收益分配经营层持股估值无形资产估值(总统、钻戒)战略价值天使估值私募估值,全资收购，价格是王道！,目录,兼并收购：婚姻的艺术并购流程：爱情的道理尽职调查：恋爱的玄机合同协议：订婚的事项企业估值：彩礼与嫁妆并购整合：难挨七年痒,虽然每天都有公司宣布“战略合作”，但许多公司都缺乏“合作战略”，置身于高度宣传中，把达成合作、签署协议看成终点，而不是作为迈向一个更大目标的手段。对于企业而言，仅仅实现资产与资金的合并是远远不够的，还需要对双方的战略、业务、
14、制度、人力资源和文化等所有企业要素进行进一步的整合，最终形成双方的完全融合，并产生预期的效益，才算真正实现了投融资的目标。,香港,整合之难如同器官移植,重症监护室,普通病房,回家疗养,上手术台,婚后第一年：整合重组“十步法”,注意：（1）管控要“先紧后松”；（2）重大决议尽量先沟通并形成共识，再开董事会；（3）戒骄戒躁，循序渐进，发展中解决问题;（4）借力第三方（咨询公司）的公平性、公信力和权威性，进行培训、制定方案和转达战略。,马云称：将遵循足球产业运作的规律，不会干涉球队运作。马云承诺：“一、永远不进球员的更衣室；二、永远不接球员的电话。”,股东博弈：强势VS弱势,尽管我和许家印先生只谈判了15分钟，但我们对这项投资的决定是慎重的，事后的商业调查也是规范和专业的。商业投资不是赌博，绝对不能非理性的义气用事，更何况用的是公司的钱。愿买愿卖和公平交易是商业的原则和底线。谁都不能确保每一个投资都能100%的成功，但我们必须确保对每一项投资100%的理性、客观和认真。,做大没有？做强没有？稳定没有？,整合成败的判定标准,把我的悲伤留给自己你的美丽让你带走我想我可以忍住悲伤可不可以你也会想起我？,
