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1、,房地产资产证券化实务操作要点及典型案例分析,房地产企业资金需求,竞买（投标）保证金,土地出让金,出让合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年部分地方甚至要求在出让合同签订后1个月内全部付清地价款,项目资本金,保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%,商品房预售款,商品房预售资金应当全部存入商品房预售资金监管专用账户，并对其中用于项目工程建设的资金实行重点监管，保证预售资金优先用于工程建设（北京、上海、广州等重点城市）,竞买（投标）保证金不得低于出让最低价的20%竞买（投标）人承诺
2、竞买（投标）保证金不属于银行借款、股东借款、转贷和募集资金,房地产企业资金需求（续）,央企的一级和二级子公司的担保行为通常需要严格的审批程序，且担保被视为负债。,融资方的需求大型央企,多数央企传统的信贷融资能力强，但也致使其资产负债率过高,央企通常能较为容易的获得便宜资金，因而对融资的成本控制要求高。,央企通常希望通过对资产负债率低的项目公司并表实现资产规模的扩张,传统的信贷融资受政策影响大，不利于企业的长期发展,房地产企业资金需求（续）,融资方的需求上市公司,符合信息披露要求,减少关联交易,降低资产负债率,上市公司,在交易结构设计上，避免过多关联交易增加决策及审批的难度,严格遵循上市公司信息
3、披露的要求，妥善安排远期履行协议的签署,上市房企普遍处于高资产负债率状态，过高的负债增加财务成本。,房地产企业资金需求（续）,民营企业,融资方的需求民营企业,资产证券化的现实价值,资产证券化与其它融资工具比较,资产证券化与REITS的关系,根据REITs产品的一般特征和我国银行间市场的发展情况，银行间REITs产品的基本法律关系是财产信托。央行：银行间债券市场房地产信托受益券发行管理办法。住建部：房地产信托投资基金物业评估指导意见、房地产信托登记暂行办法。,委托人（原物业持有人）,受托人,资产管理机构,物业管理机构,投资者,优先级信托收益权,次级信托受益权,（1）银行间市场拟采用的REITS产
4、品形态,资产证券化与REITS的关系（续）,根据证监会REIT试点小组的最新意见，交易所产品思路基本确定：以证券法、信托法和证券投资基金法等法律法规为依据，新设房地产投资信托基金。法律关系为资金信托，上市交易适用证券法，组织形式参照证券投资基金可以直接持有物业资产或者项目公司股权属于高派息的权益类产品向机构和个人投资者公开发行在证券交易所实现场内交易采取外部管理模式：新设房地产投资基金管理公司加强第三方监管：借鉴独立理事制度，引入理事会安排,（2）交易所市场拟采用的REITS产品形态,资产证券化与REITS的关系（续）,目前推出的房地产资产证券化产品类似于债权型REITS，实质是债务融资和固定
5、收益类产品，其与股权型REITS的区别主要体现在：所有权转移：债权型REITs本身并不影响物业原业主的所有权以及组织架构方面的变更，物业原业主仅是以租金作为抵押物向信托进行融资，实质是债务融资。从产品角度来看，债权型REITs不是传统的REITs模式，而是类似于一种固定收益类产品。由于架构简单操作便捷，且不涉及项目所有权，更受到开发商的普遍欢迎。税收：债权型REITS并不构成征税对象，因此避开了税收方面的桎梏；股权交易中的税收法律政策是真正股权型REITS方案难以实现的主要阻碍。投资人：债权型REITs只针对机构投资者，在机构之间进行流动交易，而并非针对普通投资者。股权型REITS普通投资者可
6、在交易所购买。未来发展方向：债权型REITs仅仅是一种过渡阶段的产品。股权版的方案与国际上流行的REITs较为接近，以出租回报相对稳定的物业组合后上市进行交易，并通过资产管公司对项目进行管理，普通投资者通过购买reits的方式获得股权，并分享物业租金。随着证券市场的逐渐成熟，股权型REITs最终会成为主流产品。,房地产资产证券化基础资产类型,商业物业租金收入工业地产租金收入保障性住房租金收入其他不动产收益,应收帐款合同债权其他,收益权类,债权类,发展历程,研讨和重新启动,制度基础构建,首批试点,试点暂停与总结,2004年,2005年8月2006年8月,2004年2月，证券公司客户资产管理业务试
7、行办法正式生效施行2004年10月，关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知下达,2005年8月，“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”设立，第一单专项资产管理计划业务正式诞生截至2006年8月末，在试点的约一年时间里，专项计划共9单，募集资金达到了260多亿元,2006年9月以后，证监会暂停专项资产管理计划新项目的申报审批，进入总结阶段2007年8月，证监会向10余家证券公司发出了房地产资产证券化业务试点工作指引（征求意见稿），力求进一步完善专项计划的各项制度框架,进入总结阶段以来，中信证券积极参与证监会主持的各类专项研究工作2009年3月，证监会组建专门的研究团队，起草管理办法，中信
8、证券作为研究团队的核心成员之一，全程参与论证工作2013年3月，证监会颁布证券公司资产证券化业务管理规定,2008年2013年3月,2006年9月2007年,新规正式出台,为进一步推进资产证券化发展，盘活存量资产，服务经济结构调整和转型升级，中国证监会1正式发布证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及配套的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引,2014年11月,已发行的部分专项计划产品概况,最新政策动态,中国证监会现正式发布证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称管理规定）及配套的证券
9、公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引。修改及起草的主要内容明确以证券法、基金法、私募投资基金监督管理暂行办法为上位法，统一以资产支持专项计划作为特殊目的载体开展资产证券化业务；将资产证券化业务管理人范围由证券公司扩展至基金管理公司子公司，并将证券公司资产证券化业务管理规定更名为目前名称；取消事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理；强化重点环节监管，制定信息披露、尽职调查配套规则，强化对基础资产的真实性要求，以加强投资者保护。主要修改将租赁债权纳入基础资产范围。对于基础资产解除相关担保负担和其他权利限制
10、的时点，明确为原始权益人向专项计划转移基础资产时需解除相关担保负担和其他权利限制。明确要求为资产证券化业务出具专业意见的服务机构如审计、评估机构等应具备证券期货相关业务资格。将全国中小房地产股份转让系统公司纳入资产支持证券交易场所。,基础资产负面清单管理,资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资
11、本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。五、不能直
12、接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。七、违反相关法律法规或政策规定的资产。八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。,交易所转让,上海证券交易所,上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引第十五条 资产管理计划份额转让通过协议转让或本所认可的其他转让方式进行。第十六条 本所于每个交易日9:00至16：00接受资产管理计划份额协议转让的成交申报。根据市场情况，本所可以对业务受理时间进行调整
13、。投资者可以采取书面或互联网自等方式，通过资产管理机构向本所提交成交申报指令。成交申报指令应当包括证券代码、用户账号、买卖方向、成交价格、成交数量等内容。第十七条 资产管理计划份额转让成交申报的计价单位为每100元面值资产管理计划份额的价格。最小申报数量应当符合中国证监会和本所的相关规定以及资产管理合同的约定要求。第十八条 投资者转让或受让资产管理计划份额的，应当持有相应的足额份额或资金。资产管理机构负责对投资者是否持有足额份额或资金进行前端检查，并确保资产管理计划份额转让后份额持有人人数及单个投资者持有的份额余额符合中国证监会及本所的相关规定。第十九条 本所对资产管理计划份额转让成交申报进行
14、形式审核，对符合规定的成交申报予以确认。转让双方应当根据经确认的成交结果履行清算交收义务。第二十条 资产管理计划份额的转让可以当日回转。第二十一条 根据市场需要，本所可以确定或者调整资产管理计划份额转让的申报时间、申报方式、申报数量、申报价格限制、申报内容等事项，并向市场公布,交易所转让,深圳证券交易所,深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务指引第十一条管理人应当建立客户适当性管理制度，确保参与转让的客户、单个客户的参与金额和单只资管计划持有人数符合中国证监会相关规定的要求。第十二条客户通过转让首次参与资管计划的，应当按照中国证监会的要求签署资产管理合同和风险揭示书，未签署的不得参与。第十三条
15、资管计划份额的转让时间为每个交易日的915 至1130，1300 至1530。第十四条资管计划单笔申报最小数量应为1000 份；申报数量最小变动单位为1 份；申报价格最小变动单位为0.001 元人民币。本所可以根据市场需要，对申报数量或其最小变动单位、申报价格最小变动单位予以调整。第十五条转让申报指令应当包括账户号码、证券代码、数量、价格等。第十六条本所对符合条件的转让申报进行成交确认。确认后，转让生效。第十七条资管计划份额的转让可以当日回转。第十八条管理人应当确保参与转让的客户持有足额的资金或者份额。符合本指引达成的转让，转让双方必须承认转让结果，并履行交收义务。,会计处理,如果基础资产为收
16、益权类，一般作为负债处理，不存在出表问题，税务处理可参照房地产债券；如果基础资产为债权类，一般的会计处理如下：,主要依据,*会计师事务对本专项计划的会计处理提出专业意见如下,1、资产的终止确认：应收*政府回购主体回购现金流量中按债权转让协议约定的部分作为资产的终止确认。2、回购现金流量转让收益的确认：原始权益人在收到购买款时，可以确认回购现金流量转让收益。“所转移金融资产的账面价值”与“因转移而收到的对价”两项金额的差额应当计入当期损益。3、回购现金流量转让后的或有负债：原始权益人基于专项计划终止前判断可能会发生某些或有负债，应在会计报表附注中进行披露。4、专项计划的会计报表合并：专项计划作为
17、一个非法人独立核算单位，其运作按照资产管理合同进行，原始权益人无需合并专项计划的会计报表。5、原始权益人具体会计处理：收到购买款时，借记“银行存款”，贷记“长期债权投资”和“投资收益”。,1、财会20063号颁布的新房地产会计准则第23号金融资产转移2、参照信贷资产证券化试点会计处理规定第三章“特定目的信托的会计处理”中有关规定3、财会200317号证券公司执行金融房地产会计制度有关问题衔接规定和财会200332号金融房地产会计制度证券公司会计科目和会计报表,一、计划存续期内原始权益人的会计处理,会计处理（续）,专项计划应单独编制财务报告收到委托管理资金时：借记“银行存款”，贷记“长期应付款资
18、产管理计划本金”向原始权益人支付购买款时：借记“长期债权投资政府回购款”，贷记“银行存款”在提取应付资产管理费时：借记“管理费用资产管理费用”，贷记“应付账款资产管理计划管理费用”分期收到政府支付的回购款时：借记“银行存款”，贷记“长期债权投资政府回购款”和“投资收益资产管理计划收益”启动担保程序收到担保资金款时：借记“银行存款”，贷记“长期债权投资政府回购款”和“投资收益资产管理计划收益”分期偿付资产支持证券时将专项计划收益减去管理费用后的净利润做利润分配转账，借记“利润分配”，贷记“长期应付款资产管理计划收益”从银行专户偿付资产支持证券时，借记“长期应付款资产管理计划本金”和“长期应付款资
19、产管理计划收益”，贷记“银行存款”7、在专项计划到期偿付所有资产支持证券后，资产管理计划各账户余额自动结平。,二、计划存续期内专项计划的会计处理,应按照财会200317号证券公司执行金融房地产会计制度有关问题衔接规定和财会200332号金融房地产会计制度证券公司会计科目和会计报表中有关规定进行会计处理。,三、计划存续期内中信证券的会计处理,税务处理,涉及的原始权益人所属基础资产的转让，实质为债权的转让，不属于营业税的征收范围，因此原始权益人不用缴纳营业税。,原始权益人在收到购买款时，确认转让收益，所转让债权的账面价值与购买对价的差额计入当期损益。,债权转让行为需缴纳印花税。,按照法律、行政法规
20、及国家有关部门的规定办理。专项计划存续期限内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整后的政策法规执行。,资产支持证券持有人、管理人及托管人应就各自状况按照有关法律规定依法自行纳税。,营业税,所得税,印花税,专项计划资产应承担的税费,其他税收按照相关规定自理,基础资产为债权类，如果会计处理判断可出表，税务处理如下：,专项资产管理计划：基础资产选择,法律标准：资产边界清晰且权利完整；基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外 现金流标准：能产生稳定的、可预测的现金流;资产存续已有一定期
21、限，且现金流历史记录良好，数据容易获得,应收款商业物业等不动产财产或不动产收益权中国证监会认可的其他财产或财产权利,基础资产选择标准,基础资产主要类型,专项资产管理计划：交易结构,现金流,交易关系,投资者,原始权益人,计划管理人(证券公司或基金子公司),托管银行,中证登、交易所,律师事务所,资产评估机构（或有）,评级机构,会计师事务所,设立、管理,资金托管,购买基础资产,募集资金,资产支持证券,认购资金,登记、托管、交易,担保机构（或有）,担保,资产支持专项计划,专项资产管理计划：参与机构及主要职责,资产支持票据：基础资产选择,基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产
22、、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。,既有债权类，如：房地产企业已形成的应收账款收益权类，如：商业物业等不动产财产或不动产收益权,基础资产选择标准,基础资产主要类型,资产支持票据：交易结构,未来现金流,债权代理人,主承销商,投资者,基础资产,A公司,资金监管银行,债券登记结算机构,承销协议,资产运营管理,本息转付,票据还本付息,委托代理,抵质押担保（如有）,剩余现金流,律师事务所,评级机构,资产评估机构,财产或财产权,发行ABN 募集资金,承销,现金流,交易关系,会计师事务所,资产支持票据产品要素,资产支持票据产品要素（续）,资产支持票据产品要
23、素（续）,资产支持票据：参与机构及职责,资产支持票据：注册流程,董事会通过发行议案,股东大会通过发行议案（如需）,主承销商将材料报送至交易商协会,选聘主承销商,交易商协会对注册材料进行审核,交易商协会提出反馈意见,主承销商协助发行人对交易商协会的反馈意见进行回复,交易商协会办理注册手续,产品发行,房地产资产证券化典型案例解析,案例一：海印股份信托受益权专项资产管理计划,证券要素,基础资产：大业海印股份信托贷款单一资金信托的信托受益权（对应资产：海印股份及下属13家子公司旗下14个商业物业未来5年的经营收益权）,交易结构,法律关系,现金流,交易所,托管人、监管银行,中信建投,资产支持证券持有人,
24、担保人,律师事务所,评级机构,会计师事务所,设立并管理,认购协议,托管协议,上市协议,海印股份信托受益权专项资产管理计划,中证登,证券登记服务协议,原始权益人,买卖协议,评估机构,资产支持证券本金及收益,认购资金,资产支持证券本金和收益,担保合同,监管协议,架设“专项资产管理计划+信托”的双层架构，基础资产先委托大业信托承担SPV功能,大业信托公司,设立信托,增信措施,本专项计划对资产支持证券进行了优先/次级分层，次级资产支持证券能够为优先级资产支持证券提供6.67%的信用支持。次级资产支持证券全部由原始权益人认购，除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，原始权益人认购次级资产支持证
25、券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券,优先/次级分层,超额抵押,基础资产对应产生的现金流规模超过产品发行规模，实现了对产品偿付本金和利息的超额覆盖,大股东担保,大股东对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金承担担保义务,房地产资产证券化典型案例解析,案例二：天津市房地产信托集团有限公司资产支持票据,证券要素,基础资产：资产池房产产生的租金收入,交易结构,未来现金流,债权代理人,中信证券,投资者,租金收入,天房集团,资金监管银行,债券登记结算机构,募集资金,承销协议,资产运营管理,本息转付,票据还本付息,委托代理,抵质押担保（如有）,剩余现金流,律师事务所,评级机构,资产评估机构,财产或财产权,发行ABN,承销,交易关系,会计师事务所,增信措施,无,优先/次级分层,发行人承诺差额补足,本期资产支持票据的第一还款来源是基础资产经营产生的现金流。在本期资产支持票据存续期内，若基础资产产生的收益权不足以支付本期资产支持票据的，发行人承诺全额补足差额部分,外部担保,无,房地产资产证券化典型案例解析,案例三：华侨城欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划,证券要素,基础资产：原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证,证券要素（续）,
